云南云维股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）董事

与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据国家相关法律、法规及《云南云维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用本制度的董事和高级管理人员，包括：公司董事、总经理、副

总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平、公正、透明的原则，使薪酬管理制度科学化、规范化、合理化。

（二）按劳分配与“责、权、利”相结合的原则，使薪酬与岗位价值高

低、履行责任义务相符。

（三）激励与约束并重的原则，使薪酬的发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

（四）长远发展的原则，使薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会作为对董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。公司党群人资部应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

公司高级管理人员的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二章薪酬的构成及确定

第五条董事会成员薪酬

（一）非独立董事

董事在公司兼任其他职务的，可以按照其职务，根据公司相关规定领取薪酬。（兼任多个职务的，仅能以一个职务领薪，不得多职务领薪。）

（二）独立董事

公司独立董事领取固定津贴，具体标准应当由董事会、股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第六条高级管理人员年度薪酬

（一）薪酬与激励构成。高级管理人员薪酬及激励由基本年薪、绩效年

薪、任期激励、专项激励、中长期激励五部分组成。

（二）薪酬与激励标准。基本年薪与绩效年薪之和为年度薪酬基准标准，具体实施根据公司《经理层成员任期制和契约化管理实施细则》及相关制度执行；任期激励、专项激励、中长期激励的具体兑现规则，分别按照对应管理办法及审批后的方案执行。

第七条公司高级管理人员、在公司任职的董事的社会保险、住房公积金、法定福利待遇、履职待遇和业务支出等按照国家、云南省及上级相关管理规定执行。第三章薪酬的发放和管理

第八条公司高级管理人员、在公司任职的董事的薪酬发放时间、方式根据

公司《经理层成员任期制和契约化管理实施细则》及相关制度确定。

第九条董事会薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组

织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

第十条下列税费按照国家有关规定从基本薪酬、绩效奖金中直接扣除：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费；

（三）其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税务或费用。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予以发放。

第十二条若公司出现财务造假、股东资金占用、违规担保等违法违规行为，针对负有责任的董事、高级管理人员，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的薪酬或津贴，并对相关行为发生期间已经支付的薪酬或津贴予以全额或部分追回。

若公司财务报告出现错误需追溯重述，应当及时对董事、高级管理人员薪酬或津贴予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情

况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失，个人负有主要责任的；

（四）根据公司相关规章制度规定需扣减的情形；

（五）违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情形。

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。第四章附则

第十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与日后修改的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定相抵触的，以相应法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

第十七条本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会同意并提交股

东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。