证券代码：600725证券简称：云维股份公告编号：临2025-057

云南云维股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及修订、制定部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，同意取消监事会，并对《公司章程》部分条款进行修订。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、《公司章程》的修订情况

基于上述情况，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司章程进行修订（具体修订内容详见附件）。

本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”“监事”等相关表述，对其他无实质影响的个别表述、标点进行了调整，此外，因新增、删除部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。在不涉及其他内容修订的情况下，上述调整不再在附件修订对照表中逐条列示。

上述事项尚需提交公司股东大会特别决议审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。在公司股东大会审议通过前，公司监事会及监事将继续履行相关职责。公司对监事会履职期间对公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

三、修订、制定和废止部分管理制度的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同步制定、修订和废止公司部分治理制度，具体情况如下：

序是否提交股制度名称类型号东大会审议

1公文管理制度修订否

2会议制度修订否

3档案管理制度修订否

4对外捐赠管理制度修订否

5总经理办公会议事规则修订否

6印章证照法定代表人授权管理制度修订否

7企业负责人履职待遇、业务支出管理制度修订否

8股东会议事规则修订是

9董事会议事规则修订是

10董事会专门委员会实施细则修订否

11独立董事工作制度修订是

12董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度制定否

13董事及高级管理人员薪酬管理制度制定是

14防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度制定是

15信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度制定否

16选聘会计师事务所管理办法制定否

17董事会秘书工作制度修订否

18董事会审计委员会年报工作规程修订否

19董事会授权管理制度修订否

20独立董事年报工作制度修订否

21独立董事专门会议制度修订否22对外担保管理制度修订是

23控股股东及实际控制人行为规范修订是

24内幕信息知情人登记管理制度修订否

25募集资金管理制度修订是

26年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

27所属公司管理制度修订否

28投资者关系管理制度修订否

29外部信息使用人管理制度修订否

30外派董事、高级管理人员管理制度修订否

31内部重大信息报告制度修订否

32信息披露事务管理制度修订否

33总经理（经理层）工作细则修订否

34关联交易管理办法修订是

35贸易业务管理制度修订否

36采购管理制度修订否

37基本财务管理制度修订否

38全面预算管理制度修订否

39融资管理制度修订否

40资金管理制度修订否

41法律事务管理制度修订否

42全面风险管理制度修订否

43合规管理制度修订否

44制度体系管理制度修订否

45合同管理制度修订否

46内部控制管理制度修订否

47内部审计制度修订否

48违规经营投资资产损失责任追究制度修订否

49经济责任审计评价制度制定否

50监事会议事规则废止否

其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》《对外担保管理制度》《控股股东及实际控制人行为规范》《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》尚需提交公司股东大会审议。本次制定、修订后的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2025年12月13日附件

《公司章程》修订对照表修订前修订后原第一条为维护云南云维股份有限公司（以下简称为维护云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”“云维股份”或“公司”）、股东和债权人的合法权或“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

本章程。

原第三条公司经云南省人民政府以云政复〔1995〕105公司经云南省人民政府以云政复〔1995〕105号文批

号文批准，由云南维尼纶厂作为独家发起人，以社会准，由云南维尼纶厂作为独家发起人，以社会募集方募集方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营统一社会信用代码为：915300002919803007。业执照，统一社会信用代码为：915300002919803007。

原第五条公司注册名称：云南云维股份有限公司中文名称：云南云维股份有限公司

YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED

原第九条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

原第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司全部财产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

原第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，股律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

原第十二条本章程所称其它高级管理人员是指公司本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师。

原第十三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。务工作人员，保障党组织的工作经费。为党组织的活动提供必要条件。

第十四条本章程对履行出资人职责的机构、公司、党删除委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

原第十九条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

同股同权、同股同利。股同权、同股同利

原第二十二条公司发行的股份在中国证券登记结算有公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上限责任公司上海分公司集中托管。海分公司集中存管。

原第二十三条公司的发起人为云南维尼纶厂（已变更公司的发起人为云南维尼纶厂（已变更为云南云维集为云南云维集团有限公司），认购的股份数为7250团有限公司），出资方式为：实物等资产，出资时间万股，出资方式为：实物等资产，出资时间为：1996为：1996年。公司设立时发行的股份总数为11000年。万股、面额股的每股金额为1元。

原第二十四条公司总股本为123247.00万股，公司的公司已发行的股份数为123247万股，公司的股本结

股本结构为：普通股123247万股，无其他种类的股份。构为：普通股123247万股，无其他种类的股份。

原第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

原第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。

原第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股除外：

份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议异议，要求公司收购其股份；

持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票司债券；

的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。

本项所指情形，应当符合以下条件之一：

1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

2.连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达

到30%；

3.中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。原第二十九条公司收购本公司股份，可以选择下列方公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式之一进行：式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方

（一）证券交易所集中竞价交易方式；式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十七条第（三）、（五）、（六）项规

（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国易方式进行。证券法》的规定履行信息披露义务。

公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

原第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、公司因本章程第二十七条第一款第（一）、（二）项

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。

会决议。公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、公司因本章程第二十七条第一款第（三）、（五）、

（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十八章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，出席的董事会会议决议。

应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）、第（五）、第（六）情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三十一条公司依照第二十八条第（三）、（五）、删除

（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

原第三十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本年内不得转让。公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有公司股份。

的本公司股份。

原第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国制。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

原第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义担同种义务。务。

公司与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料。

原第三十八条公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。他权利。

原第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种司法》《证券法》等法律、行政法规。股东提出查阅、类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后复制资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，按照股东的要求予以提供。以及向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅资料有不正当目的，或可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

原第四十一条股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院内，请求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

原第四十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提

规定设立的投资者保护机构持有公司股份的，可以为起诉讼。

公司的利益以自己名义向人民法院提起诉讼，持股比公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反例和持股期限不受上述限制。法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

原第四十四条公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

成损失的，应当依法承担赔偿责任。义务。

（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法公司债务承担连带责任。人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

义务。

新增第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

原第五十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的战略规划、经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师形式作出决议；事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第五十六条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十二）审议批准第五十三条规定的担保事项；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十一）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计总资产50%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）审议股权激励计划；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章经股东会决议，股东会可依法向董事会授权，包括授程规定应当由股东大会决定的其他事项。权董事会对发行公司债券作出决议；具体执行应遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。除另有规定外，上述股东会职权不得通过授权形式由董事会、其他机构或个人代为行使。

原第五十三条公司不得为无产权关系企业、自然人、公司不得为无产权关系企业、自然人、法人单位提供

法人单位提供借款、担保。公司下列对外担保行为，借款、担保。公司下列对外担保行为，须经股东会审须经股东大会审议通过。议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

审计总资产的30%以后提供的任何担保；资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

规则要求或本章程规定的审批权限、审议程序，违规对外担保，给公司造成损失的，负有责任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

原第五十七条本公司召开股东大会的地点为：公司本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会

住所地或董事会确定的其它地点。议召开通知中明确的其它地点。股东会将设置会场，公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式提供股东大会网络投票服务，为股东参加股东大会提为股东提供便利。

供便利。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采均有权通过网络投票方式行使表决权。股东通过上述用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应方式参加股东大会的，视为出席。当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

原第五十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

问题出具法律意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）中小投资者单独计票的情况是否符合本章程和（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司其他管理制度的规定；

（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

原第五十九条独立董事有权向董事会提议召开临时董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

原第六十二条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

原第六十六条公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

原第六十七条召集人将在年度股东大会召开20日前召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方

15日前以公告方式通知各股东。式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

原第六十八条股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。出合理判断所需的全部资料或者解释。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

原第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

原第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

授权委托书应当载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人的姓名或名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十六条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

原第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他知中指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

原第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事姓名（或单位名称）等事项。

项。

原第八十条股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

原第八十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审监事共同推举的一名监事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续人，大会继续进行。开会。

原第八十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录负责。会议记录记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点以和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）中小投资者单独计票情况；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

原第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不存期限为15年。少于10年。

原第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

原第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百

（五）股权激励计划；分之三十的；

（六）公司利润分配政策的变更；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

原第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及公开披露。

时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作计入出席股东会有表决权的股份总数。

为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会行使提案权、表决权等股东权利。的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体披露征集文件。投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证权提出最低持股比例限制。

券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

原第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联当充分披露非关联股东的表决情况。股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上

市规则的规定，对拟提交股东会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要回避表决的股东；

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会

审议的有关交易构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如有异议，应提供证明文件；

（三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣

除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程规定表决。

原第九十四条公司应在保证股东大会合法、有效的删除前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

原第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

请股东大会表决。公司董事候选人的提名方式：

公司董事、监事候选人的提名方式：1.董事会非独立董事候选人由下列机构和人员提名：

（一）公司董事候选人的提名采取下列方式（1）公司董事会提名；

1.公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决

提名：权股份总数百分之三以上股东提名。

（1）公司筹委会三分之二以上委员提名；被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股

（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份东会。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布总数百分之三以上股东提名；候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出书被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人股东大会。的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

2.除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选2.董事会独立董事候选人由下列机构和人员提名：

人由下列机构和人员提名：（1）公司董事会提名；

（1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决

（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份权股份总数百分之一以上股东提名；

总数百分之三以上股东提名。（3）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提委托其代为行使提名独立董事的权利。

交股东大会。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人

（二）公司监事候选人的提名采取下列方式员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人

1.公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员员作为独立董事候选人。

提名：被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股

由股东担任的监事提名：东会。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人

（1）公司筹委会的三分之二以上委员提名；的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

总数百分之三以上股东提名。不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独股东大会。立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披

2.除公司第一届监事会外，以后历届监事会由股东担露上述内容。

任的监事候选人由下列机构和人员提名：

（1）公司上一届监事会三分之二以上监事提名；

（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。

职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生。

原第九十九条同一表决权只能选择现场、网络表决同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果投票结果为准。为准。

原第一百〇二条股东大会对提案进行表决前，应当推股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

原第一百〇三条股东大会现场结束时间不得早于网股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

原第一百〇四条出席股东大会的股东，应当对提交表出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事会第一节董事第五章董事和董事会第一节董事的一般规定

原第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公的，不能担任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未院列为失信被执行人；

满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解董事、高级管理人员等，期限未满的；

除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

原第一百一十一条董事由股东大会选举或更换，任期董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，三年。董事任期届满，可连选连任。股东大会可在董可连选连任。股东会可在董事任期届满以前解除其职事任期届满以前解除其职务。务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司董事会换届延期，应当在任期届满前召时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事开股东大会进行审议，在改选出的董事就任前，原董就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的章和本章程的规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

过公司董事总数的1/2。

原第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有章程，对公司负有下列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不突，不得利用职权牟取不正当利益。

得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其得侵占公司的财产；

他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他义开立账户存储；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股他人经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其务；

他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（八）不得擅自披露公司秘密；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公章程，对公司负有下列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露（三）及时了解公司业务经营管理状况；

的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认披露；意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得予披露的，董事可以直接申请披露；

妨碍董事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其不得妨碍审计委员会行使职权；

他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

原第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披将在2日内披露有关情况。露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于六名时，在改选如因董事的辞职导致公司董事会成员低于六名时，在出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政部门规章和本章程规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会除本条第二款所列情形外，公司收到辞职报告之日辞时生效，公司应当在60日内完成补选。职即生效，公司应当在六十日内完成补选。

原第一百一十六条董事辞职生效或者任期届满，应向公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事实义务，在辞职生效或任期届满后一年内有效。辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后一年内有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

原第一百一十八条董事执行公司职务时违反法律、行董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第一百一十九条独立董事应按照法律、行政法规及删除部门规章的有关规定执行。

原第一百二十一条独立董事除按第一节条款执行外，删除

还应按本节以下条款执行，如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本节条款执行。

新增第一百二十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

原第一百二十三条独立董事对公司及全体股东负有诚独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履尤其关注中小股东的合法权益不受损害。行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

原第一百二十四条独立董事应当独立履行职责，不受独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股

本公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利东、实际控制人等单位或个人的影响。

害关系的单位或个人的影响。

原第一百二十五条独立董事原则上最多在三家上市公独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立

司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独履行独立董事的职责。立董事的职责。

原第一百二十六条公司应当聘任适当人员担任独立董公司应当聘任适当人员担任独立董事，公司独立董事事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包是指至少符合下列条件之一的人士：括一名会计专业人士，会计专业人士是指至少符合下

（一）具有注册会计师资格；列条件之一的人士：

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、（一）具有注册会计师资格；

副教授或以上职称、博士学位；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计副教授或以上职称、博士学位；

或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

规执行。

原第一百二十八条担任本公司独立董事应当符合下列担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

基本条件：（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（二）具备中国证监会颁布的《上市公司独立董事管（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律理办法》所要求的独立性；法规和规则；

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

行政法规、规章及规则；律、会计或者经济等工作经验；

（四）具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其它条件。

所业务规则和本公司章程规定的其它条件。

原第一百三十四条独立董事连续2次未亲自出席，也独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他独立董

不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会在事代为出席董事会会议的，由董事会在事实发生之日事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

及时予以披露。独立董事不符合第一百三十条第（一）、（二）规定独立董事不符合第一百二十八条第（一）、（二）规的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。如独董因此提出辞职或被解除职务导定解除其职务。如独董因此提出辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

原第一百三十六条为了充分发挥独立董事的作用，独为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其它相关司法》、本章程和其它相关法律、法规赋予董事的职

法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程

（六）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的规定的其他职权；

其他职权；

原第一百三十七条独立董事行使前条所列第（一）至独立董事行使前条所列第（一）至（三）项职权，应

（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以当取得全体独立董事过半数同意。行使前条所列职权上同意。行使前条所列第（一）项职权，公司应当及的，公司应当及时披露。

时披露。

原第一百三十八条如上述独立董事提议未被采纳或所如上述独立董事提议未被采纳或所列职权不能正常行

列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。使，公司应当披露具体情况和理由。法律、行政法规法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。及中国证监会另有规定的，从其规定。

原第一百四十条独立董事应当召开独立董事专门会独立董事应当召开独立董事专门会议对公司重大事项

议对公司重大事项进行审议：进行审议：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并（四）应当披露的关联交易；

报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策事项；及采取的措施；

（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（七）独立董事认为可能损害公司或中小股东权益的

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策事项；

及采取的措施；（八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程

（七）独立董事认为可能损害公司或中小股东权益的规定的其它事项。

事项；独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发所和公司章程规定的其它事项。表意见及其障碍。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致表意见及其障碍。时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。前述如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董（四）—（六）项及法律、行政法规、中国证监会、事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致上海证券交易所和公司章程规定需独立董事事前认可时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。前述的事项需经独立董事专门会议过半数同意后方能提交

（四）－（六）及法律、行政法规、中国证监会、上董事会审议。

海证券交易所和公司章程规定需独立董事事前认可的独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下

事项需独立董事专门会议过半数同意后方能提交董事列内容：

会审议。1.重大事项的基本情况；

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下2.发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、列内容：现场检查的内容等；

1.重大事项的基本情况；3.重大事项的合法合规性；

2.发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、4.对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以

现场检查的内容等；及公司采取的措施是否有效；

3.重大事项的合法合规性；5.发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反

4.对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确

及公司采取的措施是否有效；说明理由、无法发表意见的障碍。

5.发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董

对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会说明理由、无法发表意见的障碍。议记录签字确认。独立董事应当对出具的独立意见签独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会公告同时披露。

议记录签字确认。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

原第一百四十一条公司应当保证独立董事享有与其它公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情

董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够间提前通知独立董事并同时提供足够的会议资料，并的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。为独立董事提供有效沟通渠道；两名及以上独立董事当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时，可明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

原第一百四十二条公司应提供独立董事履行职责所必公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履员支持，指定董事会秘书、证券事务管理部门等专门行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会事发表的独立意见、提案及说明应当公告的，公司应秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情及时协助管理公告事宜。况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情说明应当公告的，公司应及时协助管理公告事宜。

况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议成工作记录的组成部分。独立董事工作记录及公司向记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构独立董事提供的资料，应当至少保存十年。成工作记录的组成部分。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

原第一百四十三条独立董事行使职权时，公司有关人独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相

员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信其独立行使职权。息，不得干预其独立行使职权。

原第一百四十五条公司应当给予独立董事适当的津公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议过，并在公司年报中进行披露。通过，并在公司年报中进行披露。

除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其它利未予披露的其它利益。益。

原第一百四十八条董事会由九名董事组成，其中独立董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事会成员

董事不少于三名，并至少包括一名具有会计高级职称的比例不得低于三分之一，设董事长一人。

或注册会计师资格的会计专业人士，设董事长一人。

原第一百四十九条董事会行使下列职权：第一百五十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案（其中应包含年（四）决定公司的年度财务预算方案（其中应包含年度人工成本预算）、决算方案；度人工成本预算）、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、事项和奖惩事项；财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报

（十一）制定（公司法规定为“制定”章程指引为“制酬事项和奖惩事项；订”）公司的基本管理制度（包括但不限于公司高级管（十一）制定公司的基本管理制度；

理人员绩效薪酬、工资总额、本部员工绩效薪酬、工（十二）制订本章程的修改方案；

资总额清算方案等人力资源核心制度，财务及资产管（十三）管理公司信息披露事项；

理制度，总经理办公会议事规则等）；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十二）制订本章程的修改方案；师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会工作；计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；会授予的其他职权。

（十六）决定设立公司的合规管理体系、风险管理体公司董事会设立独立董事、审计、战略发展、提名、系、内部控制体系，制定公司合规管理、风险管理、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，内部控制基本制度及并对其有效性实施总体监控和评依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董价；事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其

（十七）制订公司战略和发展规划；中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为其他职权。会计专业人士。

公司董事会设立独立董事、审计、战略、提名、薪酬董事会决定公司重大决策事项，应事先听取公司党委与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依的意见。

照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会决定公司重大决策事项，应事先听取公司党委的意见。

原第一百五十二条董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

东大会批准。上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，前款所述事项，董事会具有以下审批权限：以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或

（一）本《章程》第53条规定以外的对外担保，由董者出售行为。

事会作出决定。公司全体董事应当审慎对待和严格控前款所述事项，董事会具有以下审批权限：

制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外（一）公司发生的以上交易（对外担保及关联交易除担保产生的损失依法承担连带责任。外）达到下列标准之一的，应提交董事会进行决策：

（二）公司对外投资、资产抵押、质押、银行贷款授1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值信额度事项，单项金额不超过公司最近一期经审计净的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百资产25%的；委托理财事项，单项金额不超过公司最分之十以上（占前述总资产50%以上的还应提交股东近一期经审计净资产10%的，由董事会作出决定；会审议）；

（三）下列标准以内的资产收购、出售由董事会作出2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账决定：面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万的50%以下；元（占前述净资产的50%以上，且绝对金额超过5000

2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的万元的还应提交股东会审议）；

50％以下；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额利润的50％以下；超过1000万元（占前述净资产的百分之五十以上，

4.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入且绝对金额超过5000万元的还应提交股东会审议）；

占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计50％以下；净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元（占

5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润公司最前述净利润50%以上，且绝对金额超过500万元的还近一个会计年度经审计净利润的50％以下。应提交股东会审议）；（四）交易金额在3000万元以下且不足公司最近一期5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营经审计净资产5%的关联交易（对外担保除外），由董业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的事会作出决定；百分之十以上，且绝对金额超过1000万元（占前述公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为：营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000

1.法律、法规允许的金融、证券投资；万元的还应提交股东会审议）；

2.法律、法规允许的股权和实业投资；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

3.法律、法规允许的其它投资。利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分超过董事会审批权限的决策，应由董事会审议通过后之十以上，且绝对金额超过100万元（占前述净利润报股东大会审议批准。的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元的还应提交股东会审议）。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外担保：对于未达到本章程第五十六条须经股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对

外担保事项，须由董事会审议通过。

（三）关联交易：与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；与关联法人发生的交易金额在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。（与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应提交股东会审议。）中国证监会和上海证券交易所业务规则对前述事项

的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

超过董事会审批权限的决策，应由董事会审议通过后报股东会审议批准。

原第一百五十四条董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（三）董事会授予的其它职权。

（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事

人签署的其它文件；会授予的职权，该授权需经由董事会审议同意，并以

（五）行使法定代表人的职权；董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况应明确、具体。

下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履

（七）董事会授予的其它职权。行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

原第一百五十五条公司董事长不能履行职务或者不公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行数的董事共同推举一名董事履行职务。

职务。

原第一百六十一条董事与董事会会议决议事项所涉及董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议大会审议。的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

原第一百六十四条董事会应当对会议所议事项的决董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出

定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上席会议的董事应当在会议记录上签名。

签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为1010年。

年。

新增第四节董事会专门委员会

第一百六十七条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十八条审计委员会成员为五名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十九条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十一条公司董事会设置战略发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略发展委员会由三名及以上董事组成，其中至少应包括一名独立董事。

第一百七十二条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十四条战略发展委员会主要负责以下事

项：

（一）对公司发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议；

（三）对以上事项的实施情况进行监督；

（四）董事会授予的其他职责。

原第一百六十七条董事会秘书应当具有必备的专业知董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事

识和经验，由董事会聘任。会聘任。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

秘书。（一）本章程规定不得担任公司董事、高级管理人员董事会秘书的任职资格为：的情形；

（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次任。以上通报批评；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的

企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业其他情形。

道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行董事会秘书的任职资格为：

职责，并具有良好的处理公共事务的能力。（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担

任。（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

原第一百六十八条董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工

大会出具的报告和文件；作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

录和会议文件、记录的保管；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的

及时、准确、合法、真实和完整；信息沟通；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东

到有关文件和记录；会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应董事会会议记录工作并签字；

当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、政策、公（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定，配信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

合独立董事履行职责；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、

交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了证监会和公司股票上市的证券交易所；解各自在信息披露中的职责；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海

（八）处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证证券交易所相关规定和本章程规定，切实履行其所作

券交易所以及投资人之间的有关事宜；出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或

（九）保管股东名册和董事会印章；者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并

（十）董事会授权的其它事务；立即如实向上海证券交易所报告；

（十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；规则所规定的其它职责。（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

新增第一百七十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会

秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

原第一百七十二条公司设总经理1名，由董事会聘任公司设总经理一名，根据董事长的提名，由董事会聘或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总

工程师为公司高级管理人员。法律顾问、总工程师为公司高级管理人员。

原第一百七十三条本章程关于不得担任董事的情形、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管同时适用于高级管理人员。理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第113条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。原第一百七十四条在公司控股股东、实际控制人单位在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担人员，不得担任公司的高级管理人员。

任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

原第一百七十五条高级管理人员每届任期三年。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

原第一百七十六条总经理对董事会负责，行使下列职总经理对董事会负责，行使下列职权：

权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）拟订公司年度经营计划和投资方案，相关计划（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

和方案获得批准后组织实施；（四）拟订公司的基本管理制度；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务

（五）制定公司的具体规章；总监、总工程师、总法律顾问；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者总监；解聘以外的管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（八）本章程或董事会授予的其他职权。

解聘以外的管理人员；非董事经理列席董事会会议。总经理在行使上述职权（八）拟订公司建立合规管理体系、风险管理体系和时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，内部控制体系的方案，经董事会批准后组织实施；应当事先听取公司党委的意见。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。

原第一百七十九条经理可以在任期届满以前提出辞经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的职。有关经理辞职的具体程序和办法由公司《总经理具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。（经理层）工作细则》规定。

原第一百八十条副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助

副总经理协助总经理开展工作。总经理开展工作。公司全面推进依法治企、合规管理，实行总法律顾问制度，加强内部监督和风险控制。

原第一百八十一条高级管理人员执行公司职务时违高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大司造成损失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、体股东的最大利益。因未能忠实履行职务或违背诚信部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应承担赔偿责任。

当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百九十六条高举中国特色社会主义伟大旗帜，以第一百九十二条根据《中国共产党章程》《中国共产马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特党组织批准，设立中国共产党云南云维股份有限公司色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、员会（中国共产党云南云维股份有限公司纪律检查委做到“两个维护”，切实保障党组织在职工群众中发员会）。

挥政治核心作用、在企业发展中发挥政治引领作用。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每

第一百九十七条根据《中国共产党章程》《中国共产届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。

党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

经上级党组织批准，设立中国共产党云南云维股份有第一百九十三条公司党委班子成员一般五至七人，限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根设党委书记一名、党委副书记一至二名。

据有关规定，设立中国共产党云南云维股份有限公司第一百九十四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程

第一百九十八条公司党委由党员大会或者党员代表序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合

大会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期进条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任副书同。记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副

第一百九十九条公司党委班子成员一般为5至9人，书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

设党委书记1人、党委副书记1至2人，党委委员一第一百九十五条公司党委发挥领导作用，把方向、般应当有3年以上党龄。管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

第二百条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体主要职责是：

制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政党委，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一理担任副书记。致；

第二百〇一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主

局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针要职责是：政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织

（一）坚持和落实中国特色社会主义制度，教育引导决议在本公司贯彻落实；

全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一和经理层依法行使职权；

致；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

义思想，学习宣传党的理论，宣传贯彻执行党的路线（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持方针政策、上级党组织和本组织的决议，保证党中央内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（三）充分发挥在企业改革发展中的引导权、重大决（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带

策的参与权、重要经营管理干部选用的建议权、党员领职工群众积极投身公司改革发展；

干部从业行为的监督权、职工群众合法权益的维护权、（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一

思想政治工作和企业文化的领导权；战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团

（四）参与研究讨论企业重大经营管理事项，支持股组织；

东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，严明政治纪第一百九十六条按照有关规定制定重大经营管理事

律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；项清单。重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

领职工群众积极投身企业改革发展；第一百九十七条公司党委设相关党委直属部门作为

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司

战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团纪委设纪检相关部门作为工作部门。根据公司职工人组织；数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员，

（八）坚持以人为本，及时反映职工群众意愿，主动落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他关心职工群众诉求，让职工群众共享企业改革发展成经营管理人员双向交流。党组织机构设置及其人员编果；制纳入公司管理机构和编制。通过纳入管理费用、党

（九）应当由公司党委履行的其他职责。费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产

第二百〇二条公司党委全面落实从严治党主体责任，经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业

加强党员队伍教育管理，严肃党的组织生活，做好发上年度职工工资总额百分之一的比例安排，由企业纳展党员等日常管理工作。入年度预算。

第二百〇三条公司党委设相关党委直属部门作为工

作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检相关部门作为工作部门。根据公司职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员，落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，由企业纳入年度预算。

第二百〇四条公司纪委履行下列职责：

（一）履行监督执纪问责职责，协助党委推进全面从

严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作；

（二）精准运用监督执纪“四种形态”，坚决惩治和预防腐败；

（三）严格落实中央八项规定及其实施细则精神，坚

决反对形式主义、官僚主义、享乐主义和奢靡之风；

（四）加强对制度执行的监督，加强对企业关键岗位、重要人员特别是主要负责人的监督，强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的重点部门和单位的监督，突出“三重一大”决策、工程招投标、改制重组、产权变更和交易等重点环节的监督，严肃查处侵吞挥霍国有资产、利益输送等违规违纪问题；

（五）应当由公司纪委履行的其他职责。

新增第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百九十八条公司依照法律规定，健全以职工代

表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开、集体协商，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百九十九条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

公司应当为工会提供必要的活动条件。

第二百条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生

产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化

要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

原第二百〇六条公司在每一会计年度结束之日起4公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证

个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

原第二百〇七条公司除法定的会计账簿外，将不另立公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户资金，不以任何个人名义开立账户存储。

存储。

原第二百〇八条公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股按照前款规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

原第二百〇九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏本公积金将不用于弥补公司的亏损。损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少可以按照规定使用资本公积金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

原第二百一十条公司股东大会对利润分配方案作出公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条成股利（或股份）的派发事项。件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

原第二百一十一条公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

（一）利益分配的原则（一）利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供下原则：

分配利润的范围；1.按照法定顺序分配利润的原则；

（二）利润分配的形式2.同股同权、同股同利的原则；

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配3.公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。具备现金（二）利润分配的形式分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方

（三）利润分配的条件和比例式分配股利，且现金分红方式优先于股票股利分配方

在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以不应损害公司持续经营能力。

现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生

润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利（募集资金项目除外），影响公司持续经营和长期发润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三展的，可以不分红。

十；当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

（四）股票股利分配的条件续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状负债率高于百分之七十/经营性现金流为负数的，可况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的以不进行利润分配。

前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票（三）利润分配的期间间隔股利等方式分配股利；在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，

（五）利润分配的期间间隔公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取过一年。

现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期现金分红；议公司进行中期分红。

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展（四）利润分配的条件

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金1.现金分红的具体条件

支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公定的程序，提出差异化的现金分红政策：司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所利，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上占比例最低应达到80%；不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所提出并提交股东会表决。

占比例最低应达到40%。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所提取公积金后所余的税后利润）为正值；

占比例最低应达到20%。（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可保留意见的审计报告；

以按照前项规定处理。（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现

（七）利润分配的决策程序和机制金支出事项。

公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环金支出安排以及投资者回报等因素，并按照公司章程境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

分配预案，独立董事发表明确意见。独立董事可以征（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所会审议。占比例最低应达到百分之八十；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中占比例最低应达到百分之四十；

小股东关心的问题。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所股东回报规划的情况及决策程序进行监督。占比例最低应达到百分之二十；

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会以按照前项规定处理。

决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并以现金股利与股票股利之和。

发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和当年未分配的可分配利润滚存下一年度。

诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整形之一：

或变更的条件和程序是否合规和透明，公司当年盈利（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计表独立意见；净资产的百分之五十，且绝对金额超过人民币10000

（八）调整利润分配政策的决策机制与程序万元；

公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数资产总额的百分之三十。

以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通2.发放股票股利的具体条件过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、会的股东以特别决议方式审议通过，公司应通过提供股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利利。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的议并将其审议意见提交股东大会；具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的

（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相

应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利的资金。润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环

境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。......

（六）调整利润分配政策的决策机制与程序

公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等

制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需经公司董事会全体董事过半数以上通过；在董事会通过后，还需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东以特别决议方式审议通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利；

（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司

应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

新增第二百〇八条公司实行内部审计制度，明确内部审

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第二百〇九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第二百一十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第二百一十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第二百一十二条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第二百一十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

原第二百一十四条公司聘用取得“从事证券相关业务公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续业务，聘期一年，可以续聘。

聘。

原第二百一十五条公司聘用会计师事务所必须由股东公司聘用、解聘年报会计师事务所，由股东会决定，大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

事务所。

原第二百二十三条公司召开监事会的会议通知，以邮删除

件、传真、专人送出方式进行。

新增第二百二十七条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。原第二百二十八条公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿的担保。债务或者提供相应的担保。

原第二百二十九条公司合并时，合并各方的债权、债公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。

原第二百三十二条公司需要减少注册资本时，必须编公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财制资产负债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知

知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之偿债务或者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百三十三条公司依照本章程第二百〇五条第一

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百三十四条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百三十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

原第二百三十四条公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（二）股东大会决议解散；其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持民法院解散公司。有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

原第二百三十五条公司有本章程前条第（一）项情形公司有本章程第二百三十七条第（一）项、第（二）的，可以通过修改本章程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的本章程或者经股东会决议而存续。

股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

原第二百三十六条公司因本章程第二百三十四条第公司因本章程第二百三十七条第（一）、（二）、（四）、

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（五）规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第二百三十八条清算组应当自成立之日起10日内清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六

通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四组申报其债权。十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

原第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民应当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

原第二百四十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公务。

司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

原第二百四十八条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权议产生重大影响的股东；已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；为的自然人、法人或者其他组织；（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

原第二百五十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

不含本数。

新增第二百五十八条本章程自股东会审议通过之日起生效。