黑龙江龙信达律师事务所

关于华电能源股份有限公司

2022年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书

致：华电能源股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及

《上市公司股东大会规则》、《华电能源股份有限公司章程》的规定，黑龙江龙信达律师事务所（以下简称“龙信达律师”）接受华电能源

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所宋长鸿、陆锦志律师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。

为出具本法律意见书，龙信达律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：

一、本次股东大会召集、召开的程序经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。公司已于2022年7月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》等指定报刊及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站上公告《华电能源股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。公司于2022年8月5日在上交所网站上公告《华电能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料》，充分披露了本次股东大会的议案。

本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年8月12日上午9:30在黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司本部如期召开。公司已通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式投票平台；通过上交所股东大会网络投票系统投票平台

的投票时间2022年8月12日9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为2022年8月12日9:15-15:00。

经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。龙信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格根据《华电能源股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，截至2022年8月3日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东或其委托的代理

人和 2022 年 8 月 8 日交易结束后登记在册的 B股股东或其委托的代理人均有权参加本次股东大会。

1、现场会议的出席情况

龙信达律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本

次股东大会的股东的持股证明、身份证明、股东代理人的授权委托书

及身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表公司有表决权股份数909271789股，占公司有表决权股份总数的 46.23%。其中 B 股股东及股东代理人 1名，代表公司有效表决权股份数 10578290 股，占公司 B股股份总额的2.45%。

除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及龙信达律师等。

2、投票情况

根据上交所向公司提供的本次股东大会会议投票统计表，本次股东大会进行有效表决的股东及股东代理人共254名，代表公司有效表决权的股份数 1038936407 股，占公司股份总额 52.8270%，其中 B股股东及股东代理人11名，代表公司有效表决权股份数15855203股，占公司 B股股份总额的 0.8062%。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

龙信达律师认为本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法

律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案

四、本次股东大会的表决程序及表决结果经见证，本次股东大会的现场表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。

本次股东大会现场会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果没有提出异议。

经审查，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果与网络投票表决结果的统计数据，龙信达律师确认如下本次股东大会的表决结果：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

同意票：147836718股，占参加会议有表决权股份总数的

93.6802%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：5824200股，占参加会议有表决权股份总数的3.6907%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：147836718股，占参加会议有表决权股份总数的

93.6802%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：5824200股，占参加会议有表决权股份总数的3.6907%。

（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

审议通过2.01《整体方案》

同意票：147836718股，占参加会议有表决权股份总数的

93.6802%；

反对票：8569224股，占参加会议有表决权股份总数的5.4300%；

弃权票：1404000股，占参加会议有表决权股份总数的0.8898%。其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：147836718股，占参加会议有表决权股份总数的

93.6802%；

反对票：8569224股，占参加会议有表决权股份总数的5.4300%；

弃权票：1404000股，占参加会议有表决权股份总数的0.8898%。

审议通过2.02《发行股份购买资产方案-拟购买资产》

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

审议通过2.03《发行股份购买资产方案-发行股份的种类和面值》

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的97.3683%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

审议通过2.04《发行股份购买资产方案-发行方式》

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

审议通过2.05《发行股份购买资产方案-发行对象及认购方式》

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

审议通过2.06《发行股份购买资产方案-发行价格与定价依据》

同意票：153578518股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3186%；

反对票：4227424股，占参加会议有表决权股份总数的2.6788%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：153578518股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3186%；

反对票：4227424股，占参加会议有表决权股份总数的2.6788%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

审议通过2.07《发行股份购买资产方案-标的公司股权转让价格》

同意票：153578518股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3186%；

反对票：4227424股，占参加会议有表决权股份总数的2.6788%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：153578518股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3186%；

反对票：4227424股，占参加会议有表决权股份总数的2.6788%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

审议通过2.08《发行股份购买资产方案-发行数量》同意票：153578518股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3186%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

审议通过2.09《发行股份购买资产方案-股份限售期》

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：3699024股，占参加会议有表决权股份总数的2.3439%；

弃权票：454000股，占参加会议有表决权股份总数的0.2878%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：3699024股，占参加会议有表决权股份总数的2.3439%；

弃权票：454000股，占参加会议有表决权股份总数的0.2878%。

审议通过2.10《发行股份购买资产方案-过渡期间损益安排》

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

审议通过2.11《发行股份购买资产方案-业绩补偿与承诺》

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0026%。

审议通过2.12《发行股份购买资产方案-滚存未分配利润安排》

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：3699024股，占参加会议有表决权股份总数的2.3439%；

弃权票：454000股，占参加会议有表决权股份总数的0.2878%。其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：3699024股，占参加会议有表决权股份总数的2.3439%；

弃权票：454000股，占参加会议有表决权股份总数的0.2878%。

审议通过2.13《发行股份购买资产方案-上市地点》

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：3699024股，占参加会议有表决权股份总数的2.3439%；

弃权票：454000股，占参加会议有表决权股份总数的0.2878%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：153656918股，占参加会议有表决权股份总数的

97.3683%；

反对票：3699024股，占参加会议有表决权股份总数的2.3439%；

弃权票：454000股，占参加会议有表决权股份总数的0.2878%。

审议通过2.14《募集配套资金方案-金额及发行数量》

同意票：144859718股，占参加会议有表决权股份总数的

91.7937%；

反对票：12946224股，占参加会议有表决权股份总数的8.2036%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0027%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：144859718股，占参加会议有表决权股份总数的91.7937%；

反对票：12946224股，占参加会议有表决权股份总数的8.2036%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0027%。

审议通过2.15《募集配套资金方案-发行股份的定价基准日及发行价格》

同意票：144859718股，占参加会议有表决权股份总数的

91.7937%；

反对票：12946224股，占参加会议有表决权股份总数的8.2036%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0027%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：144859718股，占参加会议有表决权股份总数的

91.7937%；

反对票：12946224股，占参加会议有表决权股份总数的8.2036%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0027%。

审议通过2.16《募集配套资金方案-锁定期安排》

同意票：144859718股，占参加会议有表决权股份总数的

91.7937%；

反对票：12946224股，占参加会议有表决权股份总数的8.2036%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0027%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：144859718股，占参加会议有表决权股份总数的

91.7937%；反对票：12946224股，占参加会议有表决权股份总数的8.2036%；

弃权票：4000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0027%。

审议通过2.17《募集配套资金方案-募集资金用途》

同意票：144859718股，占参加会议有表决权股份总数的

91.7937%；

反对票：12496224股，占参加会议有表决权股份总数的7.9185%；

弃权票：454000股，占参加会议有表决权股份总数的0.2878%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：144859718股，占参加会议有表决权股份总数的

91.7937%；

反对票：12496224股，占参加会议有表决权股份总数的7.9185%；

弃权票：454000股，占参加会议有表决权股份总数的0.2878%。

审议通过2.18《募集配套资金方案-发行股份的种类、面值和上市地点》

同意票：144951718股，占参加会议有表决权股份总数的

91.8520%；

反对票：12404224股，占参加会议有表决权股份总数的7.8602%；

弃权票：454000股，占参加会议有表决权股份总数的0.2878%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：144951718股，占参加会议有表决权股份总数的

91.8520%；

反对票：12404224股，占参加会议有表决权股份总数的7.8602%；弃权票：454000股，占参加会议有表决权股份总数的0.2878%。

审议通过2.19《募集配套资金方案-发行对象及发行方式》

同意票：145201718股，占参加会议有表决权股份总数的

92.0105%；

反对票：12154224股，占参加会议有表决权股份总数的7.7018%；

弃权票：454000股，占参加会议有表决权股份总数的0.2877%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：145201718股，占参加会议有表决权股份总数的

92.0105%；

反对票：12154224股，占参加会议有表决权股份总数的7.7018%；

弃权票：454000股，占参加会议有表决权股份总数的0.2877%。

审议通过2.20《募集配套资金方案-滚存未分配利润/未弥补亏损安排》

同意票：147836718股，占参加会议有表决权股份总数的

93.6802%；

反对票：9519224股，占参加会议有表决权股份总数的6.0320%；

弃权票：454000股，占参加会议有表决权股份总数的0.2878%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：147836718股，占参加会议有表决权股份总数的

93.6802%；

反对票：9519224股，占参加会议有表决权股份总数的6.0320%；

弃权票：454000股，占参加会议有表决权股份总数的0.2878%。审议通过2.21《决议的有效期》同意票：147836718股，占参加会议有表决权股份总数的

93.6802%；

反对票：4849024股，占参加会议有表决权股份总数的3.0726%；

弃权票：5124200股，占参加会议有表决权股份总数的3.2472%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：147836718股，占参加会议有表决权股份总数的

93.6802%；

反对票：4849024股，占参加会议有表决权股份总数的3.0726%；

弃权票：5124200股，占参加会议有表决权股份总数的3.2472%。

（三）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

同意票：146551883股，占参加会议有表决权股份总数的

92.8660%；

反对票：3562524股，占参加会议有表决权股份总数的2.2574%；

弃权票：7695535股，占参加会议有表决权股份总数的4.8766%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：146551883股，占参加会议有表决权股份总数的

92.8660%；

反对票：3562524股，占参加会议有表决权股份总数的2.2574%；

弃权票：7695535股，占参加会议有表决权股份总数的4.8766%。

（四）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

同意票：146551883股，占参加会议有表决权股份总数的

92.8660%；

反对票：4262524股，占参加会议有表决权股份总数的2.7010%；

弃权票：6995535股，占参加会议有表决权股份总数的4.4330%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：146551883股，占参加会议有表决权股份总数的

92.8660%；

反对票：4262524股，占参加会议有表决权股份总数的2.7010%；

弃权票：6995535股，占参加会议有表决权股份总数的4.4330%。

（五）审议通过《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》

同意票：147973218股，占参加会议有表决权股份总数的

93.7667%；

反对票：3562524股，占参加会议有表决权股份总数的2.2574%；

弃权票：6274200股，占参加会议有表决权股份总数的3.9759%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：147973218股，占参加会议有表决权股份总数的

93.7667%；

反对票：3562524股，占参加会议有表决权股份总数的2.2574%；

弃权票：6274200股，占参加会议有表决权股份总数的3.9759%。

（六）审议通过《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案》

同意票：147873218股，占参加会议有表决权股份总数的

93.7033%；

反对票：3662524股，占参加会议有表决权股份总数的2.3208%；

弃权票：6274200股，占参加会议有表决权股份总数的3.9759%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：147873218股，占参加会议有表决权股份总数的

93.7033%；

反对票：3662524股，占参加会议有表决权股份总数的2.3208%；

弃权票：6274200股，占参加会议有表决权股份总数的3.9759%。

（七）审议通过《关于《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》

同意票：147836718股，占参加会议有表决权股份总数的

93.6802%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：5824200股，占参加会议有表决权股份总数的3.6907%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：147836718股，占参加会议有表决权股份总数的

93.6802%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：5824200股，占参加会议有表决权股份总数的3.6907%。

（八）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议等协议的议案》

同意票：146415383股，占参加会议有表决权股份总数的

92.7795%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：7245535股，占参加会议有表决权股份总数的4.5914%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：146415383股，占参加会议有表决权股份总数的

92.7795%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：7245535股，占参加会议有表决权股份总数的4.5914%。

（九）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

同意票：146415383股，占参加会议有表决权股份总数的

92.7795%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：7245535股，占参加会议有表决权股份总数的4.5914%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：146415383股，占参加会议有表决权股份总数的

92.7795%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：7245535股，占参加会议有表决权股份总数的4.5914%。

（十）审议通过《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》

同意票：147836718股，占参加会议有表决权股份总数的

93.6802%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：5824200股，占参加会议有表决权股份总数的3.6907%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：147836718股，占参加会议有表决权股份总数的

93.6802%；

反对票：4149024股，占参加会议有表决权股份总数的2.6291%；

弃权票：5824200股，占参加会议有表决权股份总数的3.6907%。

（十一）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

同意票：146965383股，占参加会议有表决权股份总数的

93.1280%；

反对票：3599024股，占参加会议有表决权股份总数的2.2806%；

弃权票：7245535股，占参加会议有表决权股份总数的4.5914%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：146965383股，占参加会议有表决权股份总数的

93.1280%；

反对票：3599024股，占参加会议有表决权股份总数的2.2806%；

弃权票：7245535股，占参加会议有表决权股份总数的4.5914%。

（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

同意票：146965383股，占参加会议有表决权股份总数的

93.1280%；

反对票：3599024股，占参加会议有表决权股份总数的2.2806%；

弃权票：7245535股，占参加会议有表决权股份总数的4.5914%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：146965383股，占参加会议有表决权股份总数的

93.1280%；

反对票：3599024股，占参加会议有表决权股份总数的2.2806%；

弃权票：7245535股，占参加会议有表决权股份总数的4.5914%。

（十三）审议通过《关于提请股东大会批准华电煤业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

同意票：146965383股，占参加会议有表决权股份总数的

93.1280%；

反对票：3599024股，占参加会议有表决权股份总数的2.2806%；

弃权票：7245535股，占参加会议有表决权股份总数的4.5914%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：146965383股，占参加会议有表决权股份总数的

93.1280%；

反对票：3599024股，占参加会议有表决权股份总数的2.2806%；

弃权票：7245535股，占参加会议有表决权股份总数的4.5914%。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

同意票：148386718股，占参加会议有表决权股份总数的

94.0287%；

反对票：3599024股，占参加会议有表决权股份总数的2.2806%；

弃权票：5824200股，占参加会议有表决权股份总数的3.6907%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：148386718股，占参加会议有表决权股份总数的

94.0287%；

反对票：3599024股，占参加会议有表决权股份总数的2.2806%；

弃权票：5824200股，占参加会议有表决权股份总数的3.6907%。

（十五）审议通过《关于更换公司董事的议案》

同意票：1029513083股，占参加会议有表决权股份总数的

99.0929%；

反对票：3599124股，占参加会议有表决权股份总数的0.3464%；

弃权票：5824200股，占参加会议有表决权股份总数的0.5607%。

其中，中小投资者的表决结果如下：

同意票：148386618股，占参加会议有表决权股份总数的

94.0286%；

反对票：3599124股，占参加会议有表决权股份总数的2.2806%；

弃权票：5824200股，占参加会议有表决权股份总数的3.6908%。

五、结论意见综上，龙信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；现场出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的现场表决程序及表决结果合法、有效。

本法律意见书一式二份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。

本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。（本页以下无正文）