华电能源股份有限公司

关于中国证券监督管理委员会上市公司

并购重组审核委员会审核意见的回复独立财务顾问

二〇二二年十一月中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2022年11月17日召开的2022年第21次工作会议审核，华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”、“上市公司”、“公司”）发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）获得有条件审核通过。根据并购重组委审核意见，华电能源会同中介机构对审核意见所提问题进行了认真核查，对本次交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体内容请参见下文。本次重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和律师北京市金杜律师事务所根据审

核意见的要求对相关问题进行了核查，并出具了专业意见。现将上市公司、独立财务顾问、会计师和律师对审核意见的回复汇总说明如下，请予以审核。

本回复中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中具有相同含义。

1-2-2问题、请申请人进一步披露增强对标的资产的控制权及保证其稳定性的切实措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、进一步披露增强对标的资产的控制权及保证其稳定性的切实措施华电煤业和山西唐融、山西都宝于2022年11月27日签署了《山西锦兴能源有限公司股东会决议》，对锦兴能源《公司章程》第二十四条进行了修改，该股东会决议已经生效。

现行有效的锦兴能源《公司章程》第二十四条规定如下：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议须有代表二分之一（不含二分之一）以上表决权的股东代表出席方为有效。股东会形成的决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二（不含三分之二）以上通过。”根据上述《公司章程》，除公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）需经锦兴能源全体股东所持表决权的三分之二（不含三分之二）以上通过外，锦兴能源股东会其他决议经全体股东所持表决权的二分之一（不含二分之一）以上通过即可。华电煤业持有锦兴能源51.00%股权，超过全体股东所持表决权的二分之一，可以控制锦兴能源的股东会。

因此，华电煤业持有锦兴能源51.00%股权，超过全体股东所持表决权的二分之一，能够控制锦兴能源股东会，能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，还通过委派关键管理人员、控制全年绩效指标、制定公司经营管理模式、对其进行专业化的经营管理等事项，主导锦兴能源的经营及财务活动。华电煤业对锦兴能源的控制得到了进一步巩固，控制权稳定。

本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源51.00%的股权，享有原股东华电煤业依据锦兴能源《公司章程》享有的股东权利，进而能够控制锦兴能源股东会，能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，对锦兴能源实施控

1-2-3制。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、股权结构及控制关系”部分补充披露。

三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：

上市公司已进一步披露增强对标的资产的控制权及保证其稳定性的切实措施，根据现行有效的锦兴能源《公司章程》，华电煤业能够控制锦兴能源股东会，能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，还通过委派关键管理人员、控制全年绩效指标、制定公司经营管理模式、对其进行专业化的经营管理等事项，主导锦兴能源的经营及财务活动。因此，华电煤业对锦兴能源的控制得到了进一步巩固，控制权稳定。

本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源51.00%的股权，享有原股东华电煤业依据锦兴能源《公司章程》享有的股东权利，进而能够控制锦兴能源股东会，能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，对锦兴能源实施控制。

（以下无正文）1-2-4（此页无正文，为《华电能源股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之盖章页）华电能源股份有限公司年月日

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