天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
关于华电能源股份有限公司中国证券监督管
理委员会上市公司并购重组审核委员会
审核意见之回复
天职业字[2022]39999-2号
审核意见回复
1-6-1
关于华电能源股份有限公司
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见
之回复
天职业字[2022]39999-2号
中国证券监督管理委员会:
经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)
于2022年11月17日召开的2022年第21次工作会议审核，华电能源股份有限公司(以下简称
“华电能源”、“上市公司”、“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以
下简称“本次交易”)获得有条件审核通过，详见上市公司于2022年11月18日披露的相关公
告。
根据并购重组委审核意见的要求，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称
“天职会计师”)，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见所提问题进行了认真调查、
核查及讨论，具体情况回复见下。
本审核意见回复中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《华电能源股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中具有相同含义。
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证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师
报告编码:京22FCLEZYT1
1-6-2
关于华电能源股份有限公司
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见
之回复(续)
天职业字[2022]39999-2号
问题:请申请人进一步披露增强对标的资产的控制权及保证其稳定性的切
实措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复:
一、进一步披露增强对标的资产的控制权及保证其稳定性的切实措施
华电煤业和山西唐融、山西都宝于2022年11月27日签署了《山西锦兴能源有限公司
股东会决议》，对锦兴能源《公司章程》第二十四条进行了修改，该股东会决议已经生效。
比例行使表决权。股东会会议须有代表二分之一(不含二分之一)以上表决权的股东代表出
席方为有效。股东会形成的决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过。但是，股东会作
出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司
形式的决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二(不含三分之二)以上通过。”
根据上述《公司章程》，除公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事
项(修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式)
需经锦兴能源全体股东所持表决权的三分之二(不含三分之二)以上通过外，锦兴能源股东
会其他决议经全体股东所持表决权的二分之一(不含二分之一)以上通过即可。华电煤业持
有锦兴能源51.00%股权，超过全体股东所持表决权的二分之一，可以控制锦兴能源的股东
会。
因此，华电煤业持有锦兴能源51.00%股权,超过全体股东所持表决权的二分之一,能
够控制锦兴能源股东会，能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，还通过
委派关键管理人员、控制全年绩效指标、制定公司经营管理模式、对其进行专业化的经营管
理等事项，主导锦兴能源的经营及财务活动。华电煤业对锦兴能源的控制得到了进一步巩固，
控制权稳定。
本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源51.00%的股权，享有原股东华电煤业依据
锦兴能源《公司章程》享有的股东权利，进而能够控制锦兴能源股东会，能够通过自身委派
的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，对锦兴能源实施控制。
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关于华电能源股份有限公司
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见
之回复(续)
天职业字[2022]39999-2号
二、补充披露情况
司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、股权结构及控制关系”部
分补充披露。
三、会计师核查意见
经核查，天职会计师认为:
上市公司已进一步披露增强对标的资产的控制权及保证其稳定性的切实措施，根据现行
有效的锦兴能源《公司章程》，华电煤业能够控制锦兴能源股东会，能够通过自身委派的董
事在董事会主导锦兴能源经营决策，还通过委派关键管理人员、控制全年绩效指标、制定公
司经营管理模式、对其进行专业化的经营管理等事项，主导锦兴能源的经营及财务活动。因
此，华电煤业对锦兴能源的控制得到了进一步巩固，控制权稳定。
本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源51.00%的股权，享有原股东华电煤业依据
锦兴能源《公司章程》享有的股东权利，进而能够控制锦兴能源股东会，能够通过自身委派
的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，对锦兴能源实施控制。
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关于华电能源股份有限公司
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见
之回复(续)
天职业字[2022]39999-2号
(本页无正文，系《关于华电能源股份有限公司中国证券监督管理委员会上市公司并购
重组审核委员会审核意见之回复》签章页)
中国注册会计师:中国注册会计师
(项目合伙人)210101290001
中国?
二年十一月七日
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