华泰联合证券有限责任公司

关于

华电能源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

签署日期：2022年11月关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2-4-1关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根

据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2-4-2关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。

标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有

权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

以2022年2月28日为评估基准日，锦兴能源51.00%股权的交易价格为

1073254.0419万元。

本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：

标的资产交易价格（万元）股份数量（股）

锦兴能源51.00%股权1073254.04194727991374

（二）募集配套资金上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定

投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中，华电集团及其关联方参与

2-4-3关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

认购不超过22.12亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

募集配套资金的最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年相关财务数据比较如下：

单位：万元资产总额及交易金归母净资产及交易项目营业收入额孰高值金额孰高值

标的公司1191999.561073254.04911783.26

上市公司2263372.82-210854.57980177.50

财务指标占比52.66%509.00%93.02%是否达到重大资产是是是重组标准

注：标的公司的财务数据为截至2022年2月末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。指标计算为负值的，采用绝对值。

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

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（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的评估作价情况标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有

权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日2022年2月28日的全部股东权益进

行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。

根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：

单位：万元

100%股权100%股权收购标的资产

增值额增值率标的公司账面价值评估值比例评估值

A B C=B-A D=C/A E F=E*B

锦兴能源773377.432104419.691331042.26172.11%51.00%1073254.04

根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源51.00%股权的交易对价为1073254.0419万元。

评估基准日后，锦兴能源进行2021年度利润分配，各股东按照出资比例享有利润分配权，锦兴能源未分配利润中归属于华电煤业及其受让方的191760万元作为专享未分配利润予以留存。该事项不会对评估基准日后标的资产价值产生影响，无需调整本次交易作价，具体参见“第六节标的资产评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响”。

四、发行股份购买资产的情况

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（一）拟购买资产

华电煤业持有的锦兴能源51.00%股权（对应注册资本73314万元）。

（二）发行股份的种类和面值上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（四）发行对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（五）发行价格与定价依据

1、发行价格与定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次

董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

2-4-6关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

*向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的

2-4-7关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

*向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

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股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（六）标的公司股权转让价格

根据中企华出具的中企华评报字（2022）第6230号《资产评估报告》，以

2022年2月28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为2104419.69万元，锦

兴能源51.00%股权的评估值为1073254.0419万元，评估结果已经国务院国资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为

1073254.0419万元。

（七）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

根据标的公司股权转让价格，以发行价格2.27元/股计算，本次发行股份数量为4727991374股，最终以中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）股份限售期

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华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新

监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（九）过渡期间损益安排

拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》

签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专享的1917600000

元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。

（十）滚存未分配利润安排

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上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。

（十一）上市地点本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

五、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及发行数量上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定

投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

2-4-11关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（三）锁定期安排公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定

投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份18个月内不得转让。

若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机

构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（五）发行股份的种类、面值和上市地点上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（六）发行对象及发行方式

2-4-12关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合

格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。

六、业绩承诺与补偿安排

（一）利润补偿期及承诺数额标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（即标的资产交割完成）后3年（含本次交易实施完毕当年），即2022年、2023年、2024年；若本次发行股份购买资产未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。

交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：

单位：万元标的公司2022年2023年2024年累计

锦兴能源248248.68196618.56193516.13638383.37

2-4-13关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资产组预测期现金流即为采矿权现金流。

1、矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值之间的关

系

矿业权口径净利润的计算，主要基于业绩承诺资产组现金流量预测中对应年度的营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、各项税费等假设计算得出，具体计算如下：

单位：万元

2022年2022年与现金流量预测值之

项目2022年度2023年度2024年度

1-2月3-12月间的关系

与现金流量预测中销

销售收入159464.40504017.47663481.87591170.00591170.00售收入一致与现金流量预测中总

（-）总成本费用56289.94225519.59281809.53288182.11291581.90成本费用一致与现金流量预测中销

（-）销售税金及附加11632.3135903.0447535.3541659.0942059.23售税金及附加一致

应纳税所得额91542.15242594.84334137.00261328.79257528.86与现金流量预测中企

（-）企业所得税25376.1160512.2185888.3264710.2364012.74业所得税一致

矿业权口径净利润66166.05182082.63248248.68196618.56193516.13

注：上表中2022年1-2月的业绩承诺资产组净利润参考2022年1-2月企业财务报表进行模拟调整，对其他业务收入和成本，采矿权摊销费用，除流动资金外的财务费用进行了剔除。

如上表所示，矿业权口径净利润在计算时，所采用的收入、成本、费用等预测假设与业绩承诺资产组现金流量预测值完全一致。

矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异仅在于

现金流至净利润的调整项，由业绩承诺资产组净利润加回预测表中折旧、摊销等影响利润表但不影响现金流的科目，以及减去固定资产投入、无形资产投入、流动资金追加等影响现金流但不影响利润表的科目后，得到对应年度现金流量预测值：

2-4-14关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

2022年

项目2023年度2024年度

3-12月

矿业权口径净利润182082.63196618.57193516.13

（+）折旧、摊销等影响利润表但不影响现金

29258.3934480.8941703.76

流的科目

（-）固定资产投入、无形资产投入、流动资

26414.9157081.17-

金追加等影响现金流但不影响利润表的科目

业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值184926.11174018.28235219.89

2、矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的关系

企业合并口径净利润与矿业权口径净利润差异主要在于矿业权口径净利润

未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出，该计算方式符合矿业权相关评估要求中的具体规定，具体如下：

（1）关于财务费用

根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考锦兴能源距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率3.7%，单利计息。

（2）关于矿业权的摊销

依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》

（CMVS30900-2010），在矿业权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业

权评估用无形资产或其他资产投资，故矿权评估中不考虑矿业权的摊销。

在矿业权评估的盈利预测基础上，扣除矿业权摊销和除矿业权口径下流动资金外财务费用后，合并口径净利润情况如下：

单位：万元项目2022年度2023年度2024年度

*矿业权口径净利润248248.68196618.56193516.13

*流动资金相关财务费用3780.523368.493368.49

*矿业权自身的摊销6018.066018.066018.06

2-4-15关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2022年度2023年度2024年度

*财务费用12175.4210073.848187.03企业合并口径净利润=（*/（1-所得

237438.96187076.00185388.68税率）-*-*+*）×（1-所得税率）

注：上表模拟计算企业合并口径净利润时，矿业权摊销费用的计算方式为按照评估预测的各年产量按照产量法摊销扣除，除流动资金外的财务费用参考企业提供的财务费用数据，收益法和采矿权评估中对预测期各年的产量和销量预测参数一致，具有参考性。

综上所述，矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异在于净利润至现金流的调整项，其预测假设和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测完全一致；矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的差异系来自于

矿业权评估相关准则的要求，矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出。

3、业绩承诺期内各年度收益的具体测算过程

业绩承诺期内，锦兴能源矿业权口径净利润、企业合并口径净利润以及业绩承诺金额具体如下：

单位：万元项目2022年2023年度2024年度合计

企业合并口径净利润237438.96187076.00185388.68609903.64

矿业权口径净利润248248.68196618.56193516.13638383.37

业绩承诺金额248248.68196618.56193516.13638383.37

以矿业权口径净利润作为业绩承诺在矿产企业重组交易中较为常见，可比交易的业绩承诺相关条款如下：

上市公司标的公司业绩承诺

本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易

交割日起的连续三个会计年度（含本次交易交割日当年），为明确起见，如交割日为2022年的任何一天的，则业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度；业绩承诺期届满日为

2024年12月31日。如本次交易交割日延后的，则业绩承诺期

云南铜业

迪庆有色顺延，即，如交割日为2023年的任何一天的，则业绩承诺期

（000878）

为2023年度、2024年度和2025年度三个会计年度；业绩承诺期届满日为2025年12月31日。

根据《迪庆有色评估报告》，迪庆有色于2022年度、2023年度和2024年度预测的矿业权口径净利润分别为69226.66万元

人民币、42580.18万元人民币和37738.00万元人民币，合计

2-4-16关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司标的公司业绩承诺

为149544.84万元人民币（以下简称“预测净利润数”）。

转让方承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的迪庆有色实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，“承诺净利润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。若迪庆有色业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《资产评估报告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。

本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连

续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2019年度、

2020年度和2021年度。如本次交易实施完成时间延后的，则

业绩承诺期顺延。

鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限公司就内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的中联评中金黄金矿报字[2019]第749号《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐内蒙古矿业（600489）山铜钼矿采矿权评估报告》（以下简称“《评估报告》”）评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向甲方（中金黄金）作出相应业绩承诺。

中国黄金确认，根据《评估报告》评估值，内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的矿业权口径净利润合计

数分别不低于人民币74646.96万元、73417.71万元和

69102.99万元。

根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度及2020年度预测的净利润分

别为234999.60万元、258054.32万元、267395.83万元，合计预测净利润为760449.75万元，在此基础上，淮矿集团承诺，雷鸣科化淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实淮矿股份

（600985）现的净利润不低于人民币760449.75万元（雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。

若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。

本次交易业绩承诺期内各年度收益的计算过程及确定依据充分，具体测算过程参见本节“六、业绩承诺与补充安排”之“（一）利润补偿期及承诺数额”之“1、矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值之间的关系”和

“2、矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的关系”。

本次交易业绩承诺金额为锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的矿业权口径净利润，2022年、2023年以及2024年度业绩承诺金额分别为248248.68万元、196618.56万元、193516.13万元，合计638383.37万元。矿业权口径净利润可以由企业合并口径净利润计算得出，不存在调节空间，以矿业权口径净利润作为业绩承诺依据具备合理性，有利于保障上市公司以及中小股东利益。

2-4-17关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）标的资产净利润的确定

上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。

锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（三）利润补偿方式及计算公式

交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计算公式如下：

应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）

÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格

若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

（四）标的资产整体减值测试补偿

在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。

2-4-18关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：

另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份总数前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）利润补偿的对价上限交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。

（六）利润补偿的实施

1、股份补偿的实施

如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的

资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出

具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币

1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5

个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

2-4-19关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册

的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

2、现金补偿的实施

交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的20个工作日内，由交易对方直接支付至上市公司指定账户。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。

通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

2-4-20关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易前，华电集团直接持有上市公司44.80%的股权，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。根据标的资产交易作价测算，本次发行股份购买资产完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

交易完成前交易完成后（不考虑配套融资）项目持股数量持股比例持股数量持股比例

华电集团控股小计88112646544.80%560911783983.78%

其中：华电集团88112646544.80%88112646513.16%

华电煤业--472799137470.62%

其他股东108554868855.20%108554868816.22%

合计1966675153100.00%6694666527100.00%

考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

交易完成前交易完成后（考虑配套融资）项目持股数量持股比例持股数量持股比例

华电集团控股小计88112646544.80%666245117283.59%

其中：华电集团88112646544.80%193445979824.27%

华电煤业--472799137459.32%

其他股东108554868855.20%130840583016.41%

合计1966675153100.00%7970857002100.00%

注：假设募集配套资金总规模为26.80亿元，其中华电集团认购22.12亿元，并以上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日为配套融资的基准日，配套融资发行价格为2.10元/股。

本次交易完成后，上市公司控股股东将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022]39999号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募集配套资金影响）：

2-4-21关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产合计2155879.173268537.5851.61%2263372.823454812.5152.64%

负债合计2526503.502936220.3416.22%2473369.972968397.1720.01%归属于母公司所

-361049.7295371.69126.42%-210854.57148274.61170.32%有者权益合计

营业收入517059.58929124.5679.69%980177.501891960.7593.02%

营业利润-155843.3168211.49143.77%-311433.16222721.62171.52%

净利润-155731.328525.93105.47%-312509.6682190.00126.30%归属于母公司股

-145299.29-61528.0957.65%-293687.25-92390.4268.54%东的净利润基本每股收益

-0.7388-0.091987.56%-1.4933-0.138090.76%（元/股）

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公司及全体股东的利益。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本财务顾问报告出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、本次交易相关事项已经获得华电集团内部有权决策机构审议通过；

2、2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届董事会第十

九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；

2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届监事会第八次

会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；

3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体

已同意本次交易相关事项；

2-4-22关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴

能源51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权；

5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

6、国务院国资委批准本次交易方案；

7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、关于所提

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监供信息真

督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将华电集实性、准

暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查团确性和完通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公整性的承

司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申诺函

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

2-4-23关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自

本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如

该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

2、本承诺人认购募集配套资金发行的股份，自该等股份发行完成后

关于股份18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转锁定期的让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可承诺函的前提下的转让不受此限；如该等股份由于上市公司送红股、转增

股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、若本承诺人基于本次交易所作出的限售期承诺与证券监管机构的

最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕关于无减期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述持计划的股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内承诺函

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪

关于保证酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职上市公司务（党内职务除外）。

独立性的2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规

承诺函范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。

3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的其他企业。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。

2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

2-4-24关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有

规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领取报酬。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的

组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。

（六）保证锦兴能源销售独立

1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销

售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。

2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭

销售市场，增强独立销售能力。

3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭

销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。

4、上述各项承诺在承诺人为上市公司直接或间接控股股东且锦兴能

源为上市公司控股子公司期间持续有效。

1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公

允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之间发生关联交易；

关于规范

2、本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或

并减少关避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联联交易的交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市承诺函

场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信

息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市

2-4-25关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任。

本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消

费活动；

3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承

关于本次诺将依法承担相应的法律责任；

交易摊薄4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以即期回报下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其

及填补回承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海报措施的证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券承诺函交易所的相关规定出具补充承诺。

5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述

承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿及所属另一

上市公司控股的华通兴旺煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建

煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。

2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司

及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营

业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下关于避免列条件之一的除外：

同业竞争（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置有关事项给本公司及其所投资企业煤炭资源的；

的承诺函（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有

特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。

3、本公司承诺，本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相

关内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期间注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：

2-4-26关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）在本次交易完成后5年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后5年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；

（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规

定经非关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后5年内；

（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承诺第2条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满

足下列条件之日起3年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司运营：

（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；

（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。

4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增

主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要

求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。

5、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反

承诺的行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。

6、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间持续有效。

关于完善

为本次交易之目的，中国华电承诺：将全力推动锦兴能源肖家洼煤土地权属

矿及选煤厂项目约32427.71平方米用地的土地使用权证办理工作，瑕疵的承于2024年12月31日完成土地使用权证的办证工作。

诺函

锦兴能源系“锦兴兴县低热值煤发电项目”的建设主体。本公司系锦兴能源间接控股股东，通过华电煤业集团有限公司持有其51%的股权。锦兴兴县低热值煤发电项目属已核准续建项目，2017年因手关于“两续不全停缓建，已列入山西省电力工业“十四五”发展规划，不属高”项目

于落后产能和淘汰、限制类产业。目前，锦兴能源正在抓紧办理用的承诺函地手续。本公司承诺在开工所需手续齐全之前，不开工建设。除了“锦兴兴县低热值煤发电项目”之外，锦兴能源不存在任何其他“两高”项目的建设。

关于本次本公司作为上市公司的控股股东，在此确认并承诺：

交易若干1、未损害上市公司利益

事项的承本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害上市公司权益

2-4-27关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容诺函且尚未消除的情况。

2、履行保密义务

本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

3、诚信守法的承诺

本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。

1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关

信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；

关于所提所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性供信息真陈述或者重大遗漏；

实性、准3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

确性和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履整性的承行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、诺函安排或其他事项；

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司

所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交华电能易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或源重大遗漏的情形；

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本公司将承担个别和连带的法律责任。

1、公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于无违2、公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除法违规情

外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲况的承诺

裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证函

券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

1、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市

关于本次

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、交易若干代垫款项或者其他方式占用的情形。

事项的承

2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义

诺函务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合

2-4-28关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

同、协议、安排或其他事项。

3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交易

信息进行内幕交易的情形。

4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提

供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出

具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申关于所提

请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗供信息真漏的情形；

实性、准

华电能5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性确性和完源全体陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理整性的承

董事、委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所诺函

监事及持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个高级管交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，理人员由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）

申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为

本人将承担个别和连带的法律责任。

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕

关于无减期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上持计划的述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内

承诺函因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市

2-4-29关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。

1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

关于无违被中国证监会立案调查的情形；

法违规情3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除况的承诺

外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲函

裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券

监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间，严格遵守法

律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反关于本次《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

交易若干2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义

事项的承务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合诺函同、协议、安排或其他事项。

3、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进

行内幕交易的情形。

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权

关于本次条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

华电能交易摊薄本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以源全体即期回报下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其

董事、

及填补回承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海高级管

报措施的证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证理人员承诺函券交易所的相关规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

2-4-30关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法

律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本

次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误关于所提

导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整供信息真

性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误实性、准

导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法确性和完承担赔偿责任。

标的公整性的承

2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中

司诺函

国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于完善

为本次交易之目的，锦兴能源承诺：将全力推动锦兴能源肖家洼煤土地权属

矿及选煤厂项目约32427.71平方米用地的土地使用权证办理工作，瑕疵的承于2024年12月31日完成土地使用权证的办证工作。

诺函

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中

国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范

性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律关于所提责任。

供信息真

交易2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确

对方实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原和完整的

始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是承诺函真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披

露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。

3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2-4-31关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司

所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各

方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

1、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股

份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；

2、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，优先

用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未关于股份来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份锁定期的具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于承诺函支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；

3、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的

收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

4、股份锁定期限内，本承诺人通过本次交易取得的股份，因上市公

司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除

权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；

5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机

2-4-32关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

1、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司

合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任

何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证关于标的标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。

资产权属

2、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的

的承诺函

诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的

标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市关于无违场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大法违规情

民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及况的承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情函况。

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外）或领取薪酬。

2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规

范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。

3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的其他企业。

关于保证

（二）保证上市公司资产独立、完整上市公司

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。

独立性的

2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及

承诺函其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有

规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其下属公司共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领取报酬。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的

2-4-33关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的

组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。

（六）保证锦兴能源销售独立

1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销

售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。

2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭

销售市场，增强独立销售能力。

3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭

销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。

4、上述各项承诺在本公司为上市公司控股股东且锦兴能源为上市公

司控股子公司期间持续有效。

1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公

允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之间发生关联交易；

2、本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或

避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市关于规范

场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规并减少关章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信联交易的

息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非承诺函

法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市

公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任。

本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承

2-4-34关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容担相应的赔偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消

费活动；

3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承

关于本次诺将依法承担相应的法律责任；

交易摊薄4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以即期回报下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其

及填补回承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海报措施的证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券承诺函交易所的相关规定出具补充承诺。

5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述

承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公司

控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万

胜煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。

2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司

及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营

业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：

（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公司及其所投资企业煤炭资源的；

（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有关于避免

特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具同业竞争备该等条件的。

有关事项

3、本公司承诺，本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相

的承诺函

关内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期间注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：

（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿）

在本次交易完成后5年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后5年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；

（2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承诺第2条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满

足下列条件之日起3年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司

2-4-35关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

运营：

（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；

（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。

4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增

主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要

求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。

5、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反

承诺的行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。

6、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间持续有效。

关于完善

为本次交易之目的，华电煤业承诺：将全力推动锦兴能源肖家洼煤土地权属

矿及选煤厂项目约32427.71平方米用地的土地使用权证办理工作，瑕疵的承于2024年12月31日完成土地使用权证的办证工作。

诺函

一、承诺事项

（一）超能力生产

锦兴能源现持有的《安全生产许可证》核定的产能为800万吨/年，目前正在办理产能核增至1200万吨/年的有关手续。本公司承诺将积极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，确保规范生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之发行股份购买资产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦兴能源存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门处以

关于锦兴行政处罚或罚款、责令停产整顿等给上市公司造成损失的，本公司能源相关将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的瑕疵事项损失。

的承诺函（二）土地、房产问题

1、未办理不动产登记的土地、房产

锦兴能源未办理不动产登记的土地、房产均由锦兴能源正常使用，权属不存在争议；本公司将积极敦促并协助锦兴能源办理土地、房

产的不动产登记手续；本次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征

2-4-36关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容地费、权属登记费、税费等相关费用）。如锦兴能源上述土地、房产后续取得不动产登记证书的，则本承诺自取得不动产证书之日起自动终止。

2、租赁土地、房产

锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出租方

或第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠纷；本次交易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包括但不限于合同无效或部分无效、出租方未履行适当的决策程序、未办理相关审批、登记或备案手续），导致锦兴能源在租赁期限内产生无法正常使用租赁土地或房产、被政府部门处罚、被第三方索

赔等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常租赁土地产生的租金、税费等相关费用）。

（三）劳务派遣问题

本次交易完成后，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过

10%或其他劳务不合规导致被国家主管部门处罚，或涉及诉讼、仲

裁等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。

（四）控制权

本公司与山西唐融投资管理有限公司、山西都宝新能源集团有限公

司于2022年11月7日签署了《一致行动协议》，约定：本公司向华电能源转让锦兴能源股权，山西唐融和山西都宝按照上述协议同等条件与华电能源一致行动。本次交易完成后，如因本公司的原因导致上市公司无法对锦兴能源实施控制或将其纳入财务报表合并范围，造成上市公司损失的，本公司依法承担相应的法律责任。

二、承诺金额

本公司确认，因承诺事项中任一情况导致锦兴能源承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致锦兴能源实际遭受任何合理损失的，本公司对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式（如适用）如下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失：

本公司应向上市公司返还的总金额=锦兴能源因本承诺函项下损失返还触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失*51%（/1-适用税率）。

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电能源股份有限公司资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：

2-4-37关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

本公司原则上同意本次交易。”十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：

“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”华电能源的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和承诺如下：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

2-4-38关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022]39999号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募集配套资金影响）：

单位：万元

2022年1-6月2021年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

2-4-39关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2022年1-6月2021年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

净利润-155731.328525.93105.47%-312509.6682190.00126.30%归属于母

公司股东-145299.29-61528.0957.65%-293687.25-92390.4268.54%的净利润基本每股

收益-0.7388-0.091987.56%-1.4933-0.138090.76%（元/股）

本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。本次交易完成后，上市公司2021年度基本每股收益将从交易前的-1.4933元/股增加至交易后的

-0.1380元/股，2022年1-6月基本每股收益将从交易前的-0.7388元/股增加至交易后的-0.0919元/股，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

（2）切实履行《盈利预测补偿协议》的相关约定

上市公司与业绩承诺方签订了《盈利预测补偿协议》。当标的公司在利润补偿期届满后累积实现净利润低于累积承诺净利润，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。

（3）加强合规管理，提升治理水平

2-4-40关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、

上海证券交易所及其他有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，加强公司规范运作和投资者关系管理工作，进一步保障全体股东的利益。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

（5）上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

华电集团、华电煤业以及上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。具体请参见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排本次交易发行股份购买资产和募集配套资金股份锁定期安排详见本财务顾

问报告“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产的情况”之“（八）股份限售期”以及“五、募集配套资金”之“（三）锁定期安排”的相关约定。

本次交易前，华电集团直接持有华电能源44.80%的股份，是华电能源的控股股东。华电集团已就本次交易前的股份作出《关于股份锁定期的承诺函》：

“本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转

增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。”

2-4-41关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。

2-4-42关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）审批风险

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

2-4-43关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新

规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（四）上市公司短期内无法分红的风险

截至2021年末，上市公司经审计的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，预计无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意投资风险。

（五）上市公司可能面临退市风险

根据《上市规则》股票退市的有关规定，上市公司股票于2022年4月29日被实施退市风险警示（*ST），具体参见上市公司于 2022 年 4 月 28 日披露的《关于公司股票实施退市风险警示的公告》。上市公司能否及时消除退市风险存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策风险2021年全国两会和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了“碳达峰”和“碳中和”的战略目标，对煤炭行业提出了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤炭清洁安全高效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。新政策的出台，可能

2-4-44关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

会对煤炭企业提出了更高的生产经营管理要求，对标的公司的经营环境和市场需求产生影响，提请广大投资者关注相关风险。

（二）监管政策变化风险

煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各

级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控

制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税

费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响，提请广大投资者关注相关风险。

（三）市场风险

标的公司作为煤炭生产企业，煤价的波动直接影响着标的公司的盈利水平。

宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素都将对煤炭价格造成波动。未来煤炭价格的波动可能会对标的公司的收入与利润产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。

（四）安全生产风险

煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

（五）环保监管政策风险

标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和

2-4-45关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的财务状况带来较大的影响，提请广大投资者关注相关风险。

（六）超出核定生产能力生产的风险

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定的产能为800万吨/年，锦兴能源2020年、2021年原煤产量分别为1025.10万吨、

1075.29万吨，存在超出核定生产能力生产的情形。锦兴能源于2021年10月被

国家发改委列入2021年冬、2022年春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可先按调整后建设规模1200万吨/年组织应急保供生产，调整建设规模的手续原则上应于2023年6月底前办理完成。目前，锦兴能源正在积极推进办理产能核增至1200万吨/年的有关手续，并已于2022年5月取得国家发改委的复函，于2022年10月14日完成环境影响后评价备案。如果标的公司不能按照国家发改委通知要求在2023年6月底之前完成安全生产许可证的办理，存在无法继续按照1200万吨/年生产的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响，以及存在因超出核定生产能力生产而受到相关主管部门处罚的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（七）房屋土地权属瑕疵风险

截至本财务顾问报告出具日，标的公司的部分土地房产尚未取得权属证明，标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，存在无法如期办理或无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部门处罚的风险，进而可能对标的公司生产经营造成一定不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（八）部分租赁土地房产手续不全等的风险

2-4-46关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本财务顾问报告出具日，标的公司租赁土地或租赁房产存在瑕疵，包括存在未完全履行相关法律法规规定的决策、备案、审批等程序，及部分租赁期限超过二十年的情形。该等土地或房屋租赁存在被主张无效或被相关主管部门处罚的风险，进而可能会对标的公司的正常生产经营造成一定不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（九）劳动用工不规范的合规风险

报告期内，标的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量10%比例的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，存在被相关主管部门处罚的风险。

截至本财务顾问报告出具日，标的公司已将劳务派遣用工比例降至10%以下，并且交易对方已出具书面承诺，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过10%或其他劳务不合规使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。但标的公司仍存在因劳务派遣人数占比超过

10%或其他劳务不合规导致被国家主管部门采取行政处罚措施的可能性，提请广

大投资者关注相关风险。

（十）新冠疫情对生产经营造成影响的风险

自2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若下游客户或标的公司自身因疫情原因停产或减产，则会对经营业绩造成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现

2-4-47关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

2-4-48关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

重大事项提示................................................3

一、本次交易方案概述............................................3

二、本次交易的性质.............................................4

三、本次交易的评估作价情况.........................................5

四、发行股份购买资产的情况.........................................5

五、募集配套资金.............................................11

六、业绩承诺与补偿安排..........................................13

七、本次交易对上市公司的影响.......................................20

八、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................22

九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................23

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................37

十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.................................38

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................38

十三、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................42

重大风险提示...............................................43

一、与本次交易相关的风险.........................................43

二、与标的资产相关的风险.........................................44

三、其他风险...............................................47

释义...................................................53

第一节本次交易概述............................................56

一、本次交易的背景和目的.........................................56

二、本次交易的评估作价情况........................................57

三、发行股份购买资产的情况........................................58

2-4-49关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

四、募集配套资金.............................................64

五、业绩承诺与补偿安排..........................................66

六、本次交易的性质............................................73

七、本次交易对上市公司的影响.......................................74

八、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................76

第二节上市公司基本情况..........................................78

一、基本信息...............................................78

二、历史沿革...............................................78

三、股本结构及前十大股东情况.......................................83

四、控股股东及实际控制人情况.......................................84

五、最近三十六个月内控制权变动情况....................................85

六、最近三年重大资产重组情况.......................................85

七、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................85

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.................86

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况................................87

十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责.........87

第三节交易对方基本情况..........................................89

一、发行股份购买资产交易对方.......................................89

二、募集配套资金交易对方.........................................97

三、其他事项说明............................................103

第四节标的资产基本情况.........................................105

一、基本情况..............................................105

二、历史沿革..............................................105

三、股权结构及控制关系.........................................116

四、下属公司情况............................................133

五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况............................133

六、主营业务发展情况..........................................134

七、最近两年一期财务数据........................................174

2-4-50关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...........................176

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况...............................209

十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况...231

十一、债权债务转移情况.........................................231

十二、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况..................................231十三、重大会计政策及相关会计处理....................................264

第五节本次交易发行股份基本情况.....................................272

一、发行股份购买资产的情况.......................................272

二、募集配套资金............................................277

第六节标的资产评估及定价情况......................................283

一、标的资产评估概况..........................................283

二、锦兴能源评估基本情况........................................283

三、引用其他评估机构报告的相关情况...................................333

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...........................365

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公

允性的意见...............................................372

第七节本次交易合同主要内容.......................................374

一、《资产购买协议》主要内容......................................374

二、《资产购买协议之补充协议》主要内容.................................380

三、《盈利预测补偿协议》主要内容....................................381

四、《股份认购合同》主要内容......................................384

第八节独立财务顾问核查意见.......................................388

一、基本假设..............................................388

二、本次交易的合规性分析........................................388

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...........................399

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见......................................402

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

2-4-51关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.......................403

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................405

七、关于发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《重组管理办法》第四十

五条相关规定的核查意见.........................................406

八、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定，以及奖励措施符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定的核查意见...........................408

九、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...........411

十、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................412

十一、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见.......................412

十二、本次交易符合《证券期货法律适用意见第10号》的核查意见.........414十三、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................415

十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................417十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.............................419

第九节独立财务顾问内核情况.......................................421

一、独立财务顾问内部审核程序......................................421

二、独立财务顾问内核意见........................................421

第十节独立财务顾问结论性意见......................................423

2-4-52关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

释义《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发本财务顾问报告/财务指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问顾问报告报告》《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案指暨关联交易预案》重组报告书、报告书指《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

华电能源、公司、上市指华电能源股份有限公司公司

交易对方、华电煤业、指华电煤业集团有限公司业绩承诺方

标的公司、锦兴能源指山西锦兴能源有限公司

标的资产、标的股权指华电煤业持有的锦兴能源51.00%的股权华电集团指中国华电集团有限公司肖家洼煤矿指山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿华电置业指华电置业有限公司

本次交易、本次重组、华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51.00%指本次重大资产重组股权并募集配套资金山西唐融指山西唐融投资管理有限公司山西都宝指山西都宝新能源集团有限公司华电煤业运销指华电煤业集团运销有限公司华电租赁指华电融资租赁有限公司山西能源指华电山西能源有限公司山西和信指山西和信电力发展有限公司华电国际指华电国际股份有限公司金山股份指沈阳金山能源股份有限公司太原田喜宝指太原田喜宝生物科技有限公司宏大机车指山西宏大机动车置换有限公司民大医疗器械指山西民大医疗器械有限公司世纪鑫元指山西世纪鑫元煤业有限公司华隅金鼎指北京华隅金鼎投资管理有限公司

2-4-53关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

锦兴煤气化指山西锦兴煤气化有限公司潞海国际指海南潞海国际贸易有限公司潞宝天地精煤指山西潞宝集团天地精煤有限公司山西百富勤指山西百富勤工贸有限公司西山煤电指西山煤电建筑工程集团有限公司天顺矿业指陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

报告期指2020年、2021年、2022年1-6月评估基准日指2022年2月28日定价基准日指上市公司第十届董事会第十九次会议决议公告日华电能源与交易对方于2022年5月6日签署的《华电能源股《资产购买协议》指份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》《资产购买协议之补华电能源与交易对方于2022年7月26日签署的《发行股份指充协议》购买资产协议之补充协议》华电能源与交易对方于2022年7月26日签署的《盈利预测《盈利预测补偿协议》指补偿协议》华电集团与华电能源于2022年7月26日签署的《华电能源《股份认购合同》指股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购合同》北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2022）第6230号”《华电能源股份有限公司拟以发行股份《资产评估报告》指方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有限公

司51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》

《勘探报告》指《山西省河东煤田兴县肖家洼勘查区煤炭勘探报告》大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2022]《审计报告》指

第1-06403号”《审计报告》天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字《备考审阅报告》指[2022]39999号”《备考审阅报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

2-4-54关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第26号》指上市公司重大资产重组》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《华电能源股份有限公司章程》

独立财务顾问、华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券

金杜律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所

大信会计师、审计机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华、资产评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司

天职国际、备考审阅机

指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）构国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委、国家发展指中华人民共和国国家发展和改革委员会改革委国家煤矿安监局指国家煤矿安全监察局自然资源部指中华人民共和国自然资源部应急管理部指中华人民共和国应急管理部生态环境部指中华人民共和国生态环境部

国土资源部、原国土资原中华人民共和国国土资源部，职责由现中华人民共和国自指源部然资源部整合

环境保护部，原环境保原中华人民共和国环境保护部，职责由现中华人民共和国生指护部态环境部整合水利部指中华人民共和国水利部原铁道部指原中华人民共和国铁道部山西省发改委指山西省发展和改革委员会

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本财务顾问报告所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。

2-4-55关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家倡导煤炭行业深化供给侧结构性改革

煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系到国民经济的健康发展和国家能源安全。近年来，国家出台了一系列政策，深入推进煤炭供给侧改革。在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，2020年6月国家能源局印发《2020年能源工作指导意见》，指出要坚持煤炭产能置换长效机制，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。《煤炭产业政策》指出，要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。

2、响应国有企业改革，实现国有资产的保值增值

2020年，党中央、国务院提出了关于深化国有企业改革的决策部署，印发了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》。要求通过实施“国企改革三年行动”，形成更加成熟的中国特色现代企业制度，加快建立健全市场化经营机制，优化国有资本布局，推动战略性重组和专业化整合，推动国有经济发展，切实增强国有资本竞争力。

3、煤价上行引发煤电企业业绩波动

2021年，全球能源供应紧张，国内煤炭市场供需形势变化，煤价涨幅较大，2021年10月15日，国家发改委印发《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，燃煤发电市场交易电价上下浮动范围原则上扩大为不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮

2-4-56关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

20%限制，取消工商业目录销售电价，推动工商业用户全部进入电力市场。尽管如此，动力煤期货一度上涨至2000元/吨，现货价格涨至2500元/吨以上。受煤价高位运行等因素影响，煤电板块企业经营业绩发生较大波动，面临较大的经营压力。

（二）本次交易的目的

1、提升公司资产质量，改善财务结构

当前煤炭市场宏观表现较好，标的公司锦兴能源具备较为突出的盈利能力，公司拟通过本次交易将锦兴能源纳入上市公司主体，以提升公司归母净资产、资产质量和市场竞争力。同时，通过将募集配套资金用以补充流动资金以及偿还银行贷款等，能够有效改善公司的财务结构，减轻财务压力，降低财务费用，从而实现盈利能力的提升。

2、整合煤炭资源，实现上市公司可持续发展

本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。华电能源作为煤电企业，通过上市公司重组方式，对煤炭资源进行整合，改良资产结构，实现煤电联营和煤电互保，平抑行业周期波动影响，增强企业抗风险能力，实现上市公司的可持续发展。

3、肩负社会责任，保障东北老工业基地能源安全

华电能源作为黑龙江区域电力供应和能源保障的重要支柱企业，发电装机容量占黑龙江省煤电装机容量比例约为25.89%，是当地居民供热的主要热源，肩负东北老工业基地振兴和维护当地社会稳定的重要使命。公司拟通过本次交易改善自身资产结构，全面提升经营业绩及盈利能力，增强当地电力供应和能源保障能力，更好为保障当地经济和民生做出贡献。

二、本次交易的评估作价情况标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有

权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资产

2-4-57关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日2022年2月28日的全部股东权益进

行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。

根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：

单位：万元

100%股权100%股权收购标的资产

增值额增值率标的公司账面价值评估值比例评估值

A B C=B-A D=C/A E F=E*B

锦兴能源773377.432104419.691331042.26172.11%51.00%1073254.04

根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源51.00%股权的交易对价为1073254.0419万元。

评估基准日后，锦兴能源进行2021年度利润分配，各股东按照出资比例享有利润分配权，锦兴能源未分配利润中归属于华电煤业及其受让方的191760万元作为专享未分配利润予以留存。该事项不会对评估基准日后标的资产价值产生影响，无需调整本次交易作价，具体参见“第六节标的资产评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响”。

三、发行股份购买资产的情况

（一）拟购买资产

华电煤业持有的锦兴能源51.00%股权（对应注册资本73314万元）。

（二）发行股份的种类和面值上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

2-4-58关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（四）发行对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（五）发行价格与定价依据

1、发行价格与定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次

董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2、发行价格调整机制

2-4-59关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

*向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

*向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的

2-4-60关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（六）标的公司股权转让价格

2-4-61关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据中企华出具的中企华评报字（2022）第6230号《资产评估报告》，以

2022年2月28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为2104419.69万元，锦

兴能源51.00%股权的评估值为1073254.0419万元，评估结果已经国务院国资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为

1073254.0419万元。

（七）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

根据标的公司股权转让价格，以发行价格2.27元/股计算，本次发行股份数量为4727991374股，最终以中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）股份限售期

华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2-4-62关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新

监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（九）过渡期间损益安排

拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》

签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专享的1917600000

元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。

（十）滚存未分配利润安排上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。

（十一）上市地点本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

2-4-63关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

四、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及发行数量上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定

投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（三）锁定期安排公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定

投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集

2-4-64关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份18个月内不得转让。

若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机

构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（五）发行股份的种类、面值和上市地点上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（六）发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合

格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为

2-4-65关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）利润补偿期及承诺数额标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）后3年（含本次交易实施完毕当年），即2022年、2023年、2024年；若本次发行股份购买资产未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。

交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：

单位：万元标的公司2022年2023年2024年累计

锦兴能源248248.68196618.56193516.13638383.37

在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资产组预测期现金流即为采矿权现金流。

1、矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值之间的关

系

2-4-66关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

矿业权口径净利润的计算，主要基于业绩承诺资产组现金流量预测中对应年度的营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、各项税费等假设计算得出，具体计算如下：

单位：万元

2022年2022年与现金流量预测值之

项目2022年度2023年度2024年度

1-2月3-12月间的关系

与现金流量预测中销

销售收入159464.40504017.47663481.87591170.00591170.00售收入一致与现金流量预测中总

（-）总成本费用56289.94225519.59281809.53288182.11291581.90成本费用一致与现金流量预测中销

（-）销售税金及附加11632.3135903.0447535.3541659.0942059.23售税金及附加一致

应纳税所得额91542.15242594.84334137.00261328.79257528.86与现金流量预测中企

（-）企业所得税25376.1160512.2185888.3264710.2364012.74业所得税一致

矿业权口径净利润66166.05182082.63248248.68196618.56193516.13

注：上表中2022年1-2月的业绩承诺资产组净利润参考2022年1-2月企业财务报表进行模拟调整，对其他业务收入和成本，采矿权摊销费用，除流动资金外的财务费用进行了剔除。

如上表所示，矿业权口径净利润在计算时，所采用的收入、成本、费用等预测假设与业绩承诺资产组现金流量预测值完全一致。

矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异仅在于

现金流至净利润的调整项，由业绩承诺资产组净利润加回预测表中折旧、摊销等影响利润表但不影响现金流的科目，以及减去固定资产投入、无形资产投入、流动资金追加等影响现金流但不影响利润表的科目后，得到对应年度现金流量预测值：

单位：万元

2022年

项目2023年度2024年度

3-12月

矿业权口径净利润182082.63196618.57193516.13

（+）折旧、摊销等影响利润表但不影响现金

29258.3934480.8941703.76

流的科目

（-）固定资产投入、无形资产投入、流动资

26414.9157081.17-

金追加等影响现金流但不影响利润表的科目

业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值184926.11174018.28235219.89

2、矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的关系

2-4-67关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业合并口径净利润与矿业权口径净利润差异主要在于矿业权口径净利润

未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出，该计算方式符合矿业权相关评估要求中的具体规定，具体如下：

（1）关于财务费用

根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考锦兴能源距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率3.7%，单利计息。

（2）关于矿业权的摊销

依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》

（CMVS30900-2010），在矿业权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业

权评估用无形资产或其他资产投资，故矿权评估中不考虑矿业权的摊销。

在矿业权评估的盈利预测基础上，扣除矿业权摊销和除矿业权口径下流动资金外财务费用后，合并口径净利润情况如下：

单位：万元项目2022年度2023年度2024年度

*矿业权口径净利润248248.68196618.56193516.13

*流动资金相关财务费用3780.523368.493368.49

*矿业权自身的摊销6018.066018.066018.06

*财务费用12175.4210073.848187.03企业合并口径净利润=（*/（1-所得

237438.96187076.00185388.68税率）-*-*+*）×（1-所得税率）

注：上表模拟计算企业合并口径净利润时，矿业权摊销费用的计算方式为按照评估预测的各年产量按照产量法摊销扣除，除流动资金外的财务费用参考企业提供的财务费用数据，收益法和采矿权评估中对预测期各年的产量和销量预测参数一致，具有参考性。

综上所述，矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异在于净利润至现金流的调整项，其预测假设和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测完全一致；矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的差异系来自于

矿业权评估相关准则的要求，矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊销、未考

2-4-68关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

虑除流动资金以外的财务费用支出。

3、业绩承诺期内各年度收益的具体测算过程

业绩承诺期内，锦兴能源矿业权口径净利润、企业合并口径净利润以及业绩承诺金额具体如下：

单位：万元项目2022年2023年度2024年度合计

企业合并口径净利润237438.96187076.00185388.68609903.64

矿业权口径净利润248248.68196618.56193516.13638383.37

业绩承诺金额248248.68196618.56193516.13638383.37

以矿业权口径净利润作为业绩承诺在矿产企业重组交易中较为常见，可比交易的业绩承诺相关条款如下：

上市公司标的公司业绩承诺

本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易

交割日起的连续三个会计年度（含本次交易交割日当年），为明确起见，如交割日为2022年的任何一天的，则业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度；业绩承诺期届满日为

2024年12月31日。如本次交易交割日延后的，则业绩承诺期顺延，即，如交割日为2023年的任何一天的，则业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度三个会计年度；业绩承诺期届满日为2025年12月31日。

云南铜业根据《迪庆有色评估报告》，迪庆有色于2022年度、2023年迪庆有色

（000878）度和2024年度预测的矿业权口径净利润分别为69226.66万元

人民币、42580.18万元人民币和37738.00万元人民币，合计为149544.84万元人民币（以下简称“预测净利润数”）。

转让方承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的迪庆有色实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，“承诺净利润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。若迪庆有色业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《资产评估报告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。

本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连

续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2019年度、

2020年度和2021年度。如本次交易实施完成时间延后的，则

中金黄金内蒙古矿业业绩承诺期顺延。

（600489）

鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限公司就内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的中联评矿报字[2019]第749号《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐

2-4-69关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司标的公司业绩承诺山铜钼矿采矿权评估报告》（以下简称“《评估报告》”）评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向甲方（中金黄金）作出相应业绩承诺。

中国黄金确认，根据《评估报告》评估值，内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的矿业权口径净利润合计

数分别不低于人民币74646.96万元、73417.71万元和

69102.99万元。

根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度及2020年度预测的净利润分

别为234999.60万元、258054.32万元、267395.83万元，合计预测净利润为760449.75万元，在此基础上，淮矿集团承诺，雷鸣科化淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实淮矿股份

（600985）现的净利润不低于人民币760449.75万元（雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。

若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。

本次交易业绩承诺期内各年度收益的计算过程及确定依据充分，具体测算过程参见本节“五、业绩承诺与补充安排”之“（一）利润补偿期及承诺数额”之“1、矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值之间的关系”和

“2、矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的关系”。

本次交易业绩承诺金额为锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的矿业权口径净利润，2022年、2023年以及2024年度业绩承诺金额分别为248248.68万元、196618.56万元、193516.13万元，合计638383.37万元。矿业权口径净利润可以由企业合并口径净利润计算得出，不存在调节空间，以矿业权口径净利润作为业绩承诺依据具备合理性，有利于保障上市公司以及中小股东利益。

（二）标的资产净利润的确定

上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。

锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

2-4-70关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（三）利润补偿方式及计算公式

交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计算公式如下：

应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）

÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格

若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

（四）标的资产整体减值测试补偿

在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。

交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：

另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份总数前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）利润补偿的对价上限

2-4-71关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。

（六）利润补偿的实施

1、股份补偿的实施

如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的

资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出

具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币

1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5

个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册

的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

2-4-72关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

2、现金补偿的实施

交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的20个工作日内，由交易对方直接支付至上市公司指定账户。

六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年相关财务数据比较如下：

单位：万元资产总额及交易金归母净资产及交易项目营业收入额孰高值金额孰高值

标的公司1191999.561073254.04911783.26

上市公司2263372.82-210854.57980177.50

财务指标占比52.66%509.00%93.02%是否达到重大资产是是是重组标准

注：标的公司的财务数据为截至2022年2月末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。指标计算为负值的，采用绝对值。

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联

2-4-73关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

董事已回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。

通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，华电集团直接持有上市公司44.80%的股权，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。根据标的资产交易作价测算，本次发行股份购买资产完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

交易完成前交易完成后（不考虑配套融资）项目持股数量持股比例持股数量持股比例

华电集团控股小计88112646544.80%560911783983.78%

2-4-74关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易完成前交易完成后（不考虑配套融资）项目持股数量持股比例持股数量持股比例

其中：华电集团88112646544.80%88112646513.16%

华电煤业--472799137470.62%

其他股东108554868855.20%108554868816.22%

合计1966675153100.00%6694666527100.00%

考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

交易完成前交易完成后（考虑配套融资）项目持股数量持股比例持股数量持股比例

华电集团控股小计88112646544.80%666245117283.59%

其中：华电集团88112646544.80%193445979824.27%

华电煤业--472799137459.32%

其他股东108554868855.20%130840583016.41%

合计1966675153100.00%7970857002100.00%

注：假设募集配套资金总规模为26.80亿元，其中华电集团认购22.12亿元，并以上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日为配套融资的基准日，配套融资发行价格为2.10元/股。

本次交易完成后，上市公司控股股东将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022]39999号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募集配套资金影响）：

单位：万元

2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产合计2155879.173268537.5851.61%2263372.823454812.5152.64%

2-4-75关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

负债合计2526503.502936220.3416.22%2473369.972968397.1720.01%归属于母公司所

-361049.7295371.69126.42%-210854.57148274.61170.32%有者权益合计

营业收入517059.58929124.5679.69%980177.501891960.7593.02%

营业利润-155843.3168211.49143.77%-311433.16222721.62171.52%

净利润-155731.328525.93105.47%-312509.6682190.00126.30%归属于母公司股

-145299.29-61528.0957.65%-293687.25-92390.4268.54%东的净利润基本每股收益

-0.7388-0.091987.56%-1.4933-0.138090.76%（元/股）

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公司及全体股东的利益。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本财务顾问报告出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、本次交易相关事项已经获得华电集团内部有权决策机构审议通过；

2、2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届董事会第十

九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；

2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届监事会第八次

会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；

3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体

已同意本次交易相关事项；

2-4-76关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴

能源51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权；

5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

6、国务院国资委批准本次交易方案；

7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

2-4-77关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本信息中文名称华电能源股份有限公司曾用名黑龙江电力股份有限公司法定代表人郎国民设立日期1993年2月2日

注册资本196667.5153万元人民币

注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座办公地址黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司性质股份有限公司

统一社会信用代码 91230199126973422N联系地址黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号

联系电话0451-58681766邮政编码150001

所属行业电力、热力生产和供应业

建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭销售；粉煤灰、

石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、

加工与销售；自有房产、土地及设备租赁；开发、生产、销售保温管

经营范围道；大气污染治理，固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；

施工总承包服务；道路货物运输、装卸；风力、生物质能、光伏发电

项目的开发、建设和经营管理，风力、生物质能、光伏发电的技术服务、技术咨询。（涉及专项管理规定及许可经营的，取得许可后方可从事经营）

二、历史沿革

（一）1993年2月，公司设立

华电能源（原名“黑龙江电力股份有限公司”）是1992年10月20日经黑

龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]301号文件批准，由黑龙江省电力开

2-4-78关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

发公司、黑龙江省电力公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司和黑龙江

省华能发电公司等四家公司共同发起，以定向募集方式设立而成的股份有限公司，是黑龙江省政府和原电力工业部首批股份制试点企业之一。公司于1993年

2月2日经工商登记正式成立，注册资本16000.00万元。

（二）1994年6月，增资扩股1994年6月，公司增资扩股申请获黑龙江省经济体制改革委员会（黑体改复[1994]170号文件）批准，由中国东北电力集团公司以牡丹江第二发电厂两台

100兆瓦机组，经国家国有资产管理局确认的评估净资产19993.60万元投入公司，其中14354.05万元由黑龙江省电力公司代表中国东北电力集团置换黑龙江省电力开发公司10632.63万股股权，其余5639.55万元按1.35：1的折股比例折成4177.44万股直接投入公司。本次增资扩股完成后，公司注册资本增加至

20177.44万元。

（三）1996 年 4 月，发行境内上市外资股（B 股）1996年4月，华电能源经上海市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司发行境内上市外资股（B 股）10000 万股的批复》（沪证办[1996]051 号）文件批准，向境外投资者公开发行境内上市外资股（B 股）共 10000万股，每股面值人民币1.00元，发行价为2.03元/股，共募集资金20300万元。

本次发行完成后，华电能源的总股本增加至30177.44万股，注册资本增至

30177.44 万元。1996 年 4 月 22 日，境内上市外资股（B 股）上市申请经上交所

上证上[96]第（015）号文件审核批准，在上交所挂牌交易，股票简称：龙电 B股，证券代码：900937。

（四）1996 年 7 月，发行 A 股并上市1996年6月，华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]85号）批准，向境内投资者公开发行人民币普通股（A 股）1003 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价 5.88

2-4-79关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告元/股，共募集资金5897.64万元，华电能源注册资本增至31180.44万元。1996年 7 月 1 日，华电能源该次发行的 1003 万股 A 股，与原定向募集的 2997 万股内部职工股，共计4000万股在上交所上市交易，股票简称：龙电股份，股票代码：600726。

1996年10月3日，华电能源经国家对外贸易经济合作部核发的《关于黑龙江电力股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（[1996]外经贸资二函

字第540号）予以批准，转为中外合资股份有限公司，并于1996年10月28日经国家工商行政管理局变更登记核准。

（五）1997 年 6 月，第一次增发 B 股1997年6月，华电能源经中国证监会核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发8000万股境内上市外资股的批复》（证委发[1997]29号文）和上海市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发境内上市外资股 8000 万股的批复》（沪证市[1997]018 号）文件批准，向境外投资者增发 B股8000万股，每股面值人民币1.00元，发行价美元0.838元/股，以当日上午收市美元兑人民币中间价8.2928计算，折合人民币6.95元/股，共募集美元6704万元，折合人民币55594.93万元。本次增发完成后，华电能源总股本增加至

39180.44万股，注册资本增至39180.44万元。

（六）1998年5月，第一次送股及资本公积金转增股本

1998年5月，华电能源召开1997年度股东大会，会议审议通过以1997年

末股本总数39180.44万股为基数，向全体股东每10股送2股，资本公积金向全体股东每10股转增3股的方案。共计送红股7836.09万股，资本公积金转增股本11754.13万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至58770.66万股，注册资本增至58770.66万元。

（七）2000年9月，换股吸收合并华源电力

2-4-80关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2000年9月，华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力股份有限公司申请定向发行股票吸收合并黑龙江华源电力（集团）股份有限公司的批复》（证监公司字[2000]85号）予以批准，采取吸收合并的方式，向黑龙江华源电力（集团）股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股6808.40万股，每股面值人民币1.00元，按1.5:1的换股比例（即每1.5股华源电力股票换取1股华电能源股票），换取其持有的华源电力的全部股份。合并后，华源电力的全部资产、负债、所有者权益由华电能源依照《合并协议书》的规定承继，华源电力法人资格注销。

该次定向增发后，华电能源股份总数增至65579.06万股，注册资本增至65579.06万元。

（八）2000 年 11 月，第一次增发 A 股2000年11月，华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江电力股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2000]198号）予以批准，向境内投资者增发 4500 万股 A 股，其中上网发行和向老股东配售 2300 万股，网下向机构投资者配售2200万股，每股面值人民币1.00元，发行价15.30元/股，共募集资金人民币68850万元。该次增发完成后，华电能源股份总数增至70079.06万股，注册资本增至70079.06万元。

（九）2001年3月，第二次资本公积金转增股本

2001年3月，华电能源召开2000年度股东大会，会议审议通过以2000年

末股本总数70079.06万股为基数，每10股转增6股的方案。华电能源资本公积金转增股本共计42047.44万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至

112126.50万股，注册资本增至112126.50万元。

（十）2003年9月，股权划转2003年9月，根据国务院国函[2003]19号文《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》及国家经贸委国经贸电力[2003]170号文《关于印发〈中国华电集团公司组建方案〉和〈中国华电集团公司章程〉的通知》，国务院正式

2-4-81关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

批准了华电集团的组建方案，原黑龙江省电力有限公司持有的上市公司

383964933股（占公司总股本的34.24%）以行政划拨方式无偿划转至华电集团。

华电集团成为上市公司第一大股东，黑龙江省电力有限公司不再持有黑龙江电力股份有限公司股份。

（十一）2003年至2007年，第一次发行的可转换公司债券转股2003年6月，华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2003]53号）予以核准，以票面金额人民币100元平价向境内公众发行800万张可转债，发行总额为

80000万元，年利率1.5%，转债期限为5年，2003年6月18日在上交所上市交易。2003年12月3日，华电能源之可转债进入转股期，截至2007年12月31日，累计转股数为24780.06万股，华电能源已将剩余1210.40万元未转股的可转债全部赎回。至此，华电能源股份总数增至 136906.56 万股（其中含 191 股 A股及 2 股 B 股，为华电能源之前年度送股及公积金转增股本的余股调整）。

（十二）2004年6月，公司更名

2004年6月，经黑龙江省工商行政管理局批准登记，公司的中文名称由“黑龙江电力股份有限公司”变更为“华电能源股份有限公司”。

经公司申请，并经上海证券交易所核准，自 2004 年 7 月 1 日起，公司 A 股简称由原来的“龙电股份”变更为“华电能源”，B 股简称由原来的“龙电 B股”变更为“华电 B 股”，可转债简称由原来的“龙电转债”变更为“华电转债”，可转债转股的简称由原来的“龙电转股”变更为“华电转股”，公司证券代码不变。

（十三）2006年，股份分置改革

2006 年 8 月 21 日华电能源召开了股改 A 股市场相关股东会议，审议了华电

能源股权分置改革方案。此方案为华电能源全体非流通股股东以向全体 A 股流

2-4-82关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安排，本方案实施股权登记日登记在册的全体 A 股流通股股东每 10 股获送 3.2 股。

（十四）2009年，向华电集团非公开发行股份

华电能源于2008年12月12日召开了六届七次董事会，审议通过了非公开发行预案等一系列议案，华电集团以不超过 15 亿元资金认购华电能源发行的 A股股票，将发行价格锁定为2.51元/股，并获得国务院国资委的同意。2009年1月16日召开了华电能源2009年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行方案等议案。9 月 14 日经证监会发审会审核，华电能源非公开发行 A 股的申请获得有条件审核通过。2009年11月20日，中国证监会印发了《关于核准电能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1203号），核准了华电能源本次非公开发行。11月25日，中国证监会印发了《关于中国华电集团公司公告华电能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1204号），该批复对公告华电能源收购报告书无异议，并豁免华电集团的要约收购义务。12月7日，华电集团按照股份认购协议约定，以2.51元/股的价格认购华电能源非公开发行股份597609561股。本次发行完成后，华电集团对华电能源的持股数由21648.51万股增至88112.656万股，持股比例由20.71%上升至44.80%。华电能源总股本增至196667.52万股。

截至本财务顾问报告出具日，华电能源为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。

三、股本结构及前十大股东情况

截至本财务顾问报告出具日，华电能源总股本为196667.52万股，华电能源股本结构如下：

序号股份类型股份数量（万股）占总股本比例

一、有限售条件的流通股--

二、无限售条件的流通股196667.52100.00%

2-4-83关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股份类型股份数量（万股）占总股本比例

1 A股 153467.52 78.03%

2 B股 43200.00 21.97%

总计196667.52100.00%

截至2022年6月30日，华电能源前十大股东情况如下：

序占总股

股东名称股份种类持股数量（股）号本比例

1中国华电集团有限公司人民币普通股88112646544.80%

2林文新人民币普通股169792120.86%

3李小妹人民币普通股117662090.60%

4赵睿人民币普通股112000000.57%

5李革境内上市外资股105782900.54%

黑龙江省新产业投资集团有

6人民币普通股89861340.46%

限公司

7李革人民币普通股66986000.34%

8何强人民币普通股61605000.31%

9陈才林境内上市外资股52107370.26%

10林强人民币普通股49941000.25%

合计96370024749.00%

注：人民币普通股账户及境内上市外资股账户统一按持股数量排序并分别列示。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本财务顾问报告出具日，华电集团直接持有华电能源44.80%的股份，是华电能源的控股股东。华电集团注册资本为3700000万元，法人代表为温枢刚，注册地址为北京市西城区宣武门内大街2号。

华电集团经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经

营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场

2-4-84关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）实际控制人情况

截至本财务顾问报告出具日，国务院国资委为华电能源的实际控制人。

截至本财务顾问报告出具日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：

五、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变更，控股股东为华电集团，实际控制人为国务院国资委。

六、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。

七、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

2-4-85关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司的主营业务是向上市公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求。上市公司已成为黑龙江省最大的发电及集中供热运行商，主要产品为电力、热力，火力电厂分布在黑龙江省主要中心城市。

2021年上市公司全资及控股电厂完成发电量233.26亿千瓦时，上网电量

207.92亿千瓦时，上市公司机组利用小时完成3596小时，全年售热量完成

5539.56万吉焦，生产煤炭65.37万吨。截至2021年底，上市公司发电装机容量

648.7万千瓦，总供热面积达1.19亿平方米。

（二）公司主要财务数据及指标

上市公司2019年、2020年、2021年及2022年1-6月的主要财务数据及财

务指标如下：

单位：万元

2022年6月30日2021年12月312020年12月312019年12月31

项目

/2022年1-6月日/2021年度日/2020年度日/2019年度

资产总计2155879.172263372.822272395.642368561.57归属于母公司股

-361049.72-210854.5760235.40166370.39东的权益

营业收入517059.58980177.501067075.341082801.00

营业利润-155843.31-311433.16-115977.0911867.18归属于母公司股

-145299.29-293687.25-110658.797556.02东的净利润基本每股收益（元-0.74-1.49-0.560.04

/股）加权平均净资产

收益率---97.67%4.67%

注：2019-2021年度财务数据已经审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

2-4-86关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据华电能源及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

最近三年内，上市公司下属子公司存在的刑事处罚如下：

2021年5月11日，牙克石市人民检察院对上市公司全资子公司天顺矿业向

牙克石市人民法院提起公诉。公诉方检察院认为，2006年至2012年马洪祥担任天顺矿业法定代表人，在该期间，天顺矿业未经草原主管部门审批在矿区设立煤场堆放煤炭、修建氧化塘、硬化路面、挖掘沟渠等。经鉴定，上述行为致使陈巴尔虎旗巴彦库仁镇国营浩特陶海农牧场内323.25亩天然牧草地改变土地用途，造成了原有植被的严重毁坏。2021年8月16日，天顺矿业收到牙克石市人民法院刑事附带民事判决书，判处天顺矿业犯非法占用农用地罪，缴纳罚金25万元整。截至本财务顾问报告出具日，天顺矿业已闭坑停产，被指控非法占用的323.25亩草原，扣除临时占用的草原25.42亩（已办理临时暂用手续）、水泥农村路8.74亩由陈巴尔虎旗交通运输管理局出具文件，定义为乡村公路，剩余非法占用的草原289.09亩，其中192.05亩为原天顺煤矿破坏，已治理完毕，97.04亩由陈巴尔虎旗林草局治理完毕，上述植被现已全部恢复。鉴于天顺矿业不为对上市公司重要影响的子公司，且收入占比低于5%，违法行为已整改完毕，天顺矿业所受的处罚不构成本次交易的实质性障碍。

除上述刑事处罚外，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

2-4-87关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

2-4-88关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

（一）基本情况公司名称华电煤业集团有限公司

统一社会信用代码 91110000710933614K企业类型其他有限责任公司

注册资本365714.29万元人民币法定代表人杜将武成立日期2005年9月8日营业期限2005年9月8日至无固定期限

注册地址 北京市昌平区科技园区中兴路10号A303室铁路运输；道路货物运输；工程勘察；国内水路运输；港口理货；

煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；

电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术开发、转

让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息技术开发、经营范围

研究和服务；煤炭开采（限外阜分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输、道路货物运输、国内水路运输、工程勘察、港口理货及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

华电煤业成立于2005年9月8日，是由华电集团出资组建的国有独资有限责任公司，注册资本13657.31万元。

2005年10月26日，华电集团下发《关于批准组建华电煤业集团有限公司以及对华电煤业有限公司相应变更有关事项的批复》，决定以华电煤业有限公司为核心组建华电煤业集团有限公司，将中国华电集团燃料有限公司、华电开发投资有限公司的资产、人员全部并入华电煤业有限公司。2005年11月2日，经国家工商行政管理总局批准，“华电煤业有限公司”更名为“华电煤业集团有限公

2-4-89关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告司”，注册资本由13657.31万元增至50000.00万元，新增注册资本由华电集团以其全资子公司华电开发投资有限公司和中国华电集团燃料有限公司经评估后的净资产出资。

2006年4月6日，华电煤业召开首次股东会，将注册资本增加为156000.00

万元人民币，其中华电集团出资额增加3亿元，持股比例由100％降为51.28％，依旧保持绝对控股地位；其他增资股东为华电集团下属子公司，共占股权比例

48.72％。

2009年4月8日，华电煤业召开2009年股东会，通过增资10亿元的决议，

注册资本变更为256000.00万元人民币。截至2009年12月底，华电煤业实收资本19.97亿元。

2010年12月26日，华电煤业召开2010年第七次临时股东会，审议通过了

《关于以增资扩股方式引入外部战略投资者的补充议案》和《关于增加注册资本金的议案》，根据股东会决议，华电煤业引入世富一号（天津）能源股权投资基金有限公司、无锡世富新能源创业投资有限公司和上海世富海华股权投资有限公

司三家股东单位，增资60亿元，其中增加注册资本金109714.2857万元，其余进入资本公积。增资后公司注册资本金达到365714.2857万元，截至2011年4月末，上述资本金已经全部到位。

2014年9月30日，华电煤业召开2014年第二次临时股东会，审议通过了

《华电煤业集团有限公司关于股东受让股权的议案》，根据股东会决议，世富一号（天津）能源股权投资基金有限公司全部出让其所持华电煤业12.50%股权，由华电煤业现有股东（不包括无锡世富新能源创业投资有限公司、上海世富海华股权投资有限公司两股东）按照《增资协议书》约定，按照所持华电煤业股权比例共同受让世富一号（天津）能源股权投资基金有限公司出让全部股权。股权转让完成后，华电集团实际控制华电煤业股权比例升至82.50%，其中华电集团直接持股比例增至52.54%，华电集团下属企业持股比例29.96%。

2016年3月，华电煤业的股东无锡世富新能源创业投资有限公司依照有关

协议退出所持华电煤业7.5%股权，由华电集团全额收购，股权收购价款15亿元。

2-4-90关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

华电煤业就此召集2016年第一次临时股东会，股权转让完成后，华电集团持股比例变更为60.04%。

2018年5月，华电煤业的股东上海世富海华股权投资有限公司依照协议退

出所持华电煤业10%股权，由华电集团全额收购，股权收购价款20亿元。华电煤业就此召集2018年第一次临时股东会，股权转让完成后，华电集团持股比例变更为70.04%。

2019年11月，华电能源股份有限公司及辽宁华电铁岭发电有限公司分别持

有的华电煤业2.36%、3.97%股权由华电集团全额收购，股权转让完成后，华电集团持股比例变更为76.36%。

2020年4月，陕西华电蒲城发电有限责任公司将所持华电煤业1.59%股权协

议转让给华电陕西能源有限公司。股权转让完成后，华电陕西能源有限公司持股比例为1.59%。此次股权转让完成后，华电煤业股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）持股比例

1中国华电集团有限公司2792740714.1776.36%

2华电国际电力股份有限公司432420000.0011.82%

3贵州乌江水电开发有限责任公司176785714.284.83%

4福建华电福瑞能源发展有限公司（注）145082142.853.97%

5华电陕西能源有限公司57985714.281.59%

6河北华电石家庄热电有限公司32800000.000.90%

7华电湖北发电有限公司9664285.710.26%

8江苏华电扬州发电有限公司9664285.710.26%

合计3657142857.00100%

注：华电煤业原股东华电福新能源股份有限公司变更为福建华电福瑞能源发展有限公司事宜尚未办理完成。

（三）产权及控制关系

2-4-91关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本财务顾问报告出具日，华电集团直接持有华电煤业76.36%股权，并通过下属其他企业间接控制华电煤业23.64%的股权，为华电煤业的控股股东。

国务院国资委持有华电集团90%股权，为华电煤业的实际控制人。

截至本财务顾问报告出具日，华电煤业的股权结构及控制关系如下：

注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持华电集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本财务顾问报告出具日，前述转让尚未办理工商变更登记。

（四）最近三年主营业务发展状况华电煤业是中国华电所属煤炭企业投资和管理平台，华电煤业坚持“煤为核心、产业协同”的原则，按照煤为核心、物流通畅、运销高效的产、运、销一体化发展思路，积极有序推进煤炭及相关产业开发。华电煤业已跻身5000万吨级特大型煤炭企业行列，并形成了以煤炭为核心，集煤、电、路、港、航为一体的综合产业体系，在中国煤炭企业50强中产量排名第27位。

（五）最近两年主要财务指标

华电煤业2020年及2021年经审计的主要财务数据如下：

2-4-92关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

2021年度/2020年度/

项目

2021年12月31日2020年12月31日

资产总计6724502.075720397.19

负债总计3265825.303367985.63

所有者权益3458676.772352411.56

归属于母公司所有者权益合计2164389.381435163.24

营业总收入3977652.502088659.56

利润总额1794679.38487582.05

净利润1367576.05369665.32

归属于母公司所有者的净利润791762.94217015.45

（六）下属企业情况

截至本财务顾问报告出具日，除锦兴能源外，华电煤业控制的下属企业和主营业务如下表所示：

直接和间接注册资本序号公司名称持有权益的经营范围（万元）百分比销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；节能燃烧技术研发应用；物流配送信息平台开发；上述项

目的技术转让、技术培训；货物装卸服务；资产管理；经济信息咨询；货物进华电煤业集团18000.00100%出口、技术进出口、代理进出口。（市运销有限公司

场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术转让；专业承包；劳务分包；施工总承包；安装机电设备；生

产矿用机器人、变频节能设备、新型机

电自动化设备、设备的控制系统、新材料矿用设备（仅限在外阜从事生产制造北京华电力拓经营活动)；代理进出口；矿井地质、

2能源科技有限5000.00100%物探、勘探、地质灾害防治技术开发、公司技术咨询（中介除外）、技术推广、技

术服务；销售机械设备及配件、电气设

备及配件、橡胶制品、电子产品、润滑

油、消防器材、塑料制品；维修、租赁矿用设备；物业管理；经济信息咨询；

会议服务；技术进出口（国家禁止或涉

2-4-93关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

直接和间接注册资本序号公司名称持有权益的经营范围（万元）百分比及行政审批的技术进出口除外）；计算机系统服务；软件开发；数据处理；组

装矿用机电设备、电气设备、自动化设

备、通信设备技术开发、技术转让、技术服务；组装自动化设备系统集成；组装通信设备系统集成；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

矿山工程、工民建筑工程、矿山机电设

备安撤工程、管道安装工程、钢结构工

程、防腐保温工程、消防工程施工；厂

矿生产系统运行；支护材料加工、检测

华电榆林煤炭及销售；机电设备检修、加工及销售；

3工程技术有限10000.00100%水处理剂的加工、销售（不含危险化学责任公司品）；厂矿设备清洗服务；后勤管理服务；物业管理服务；运输车辆检修服务；

铁路货物运输；道路货物运输；劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）销售（含网上销售）机械设备及配件、

电子产品、汽车配件、计算机、软硬件

及辅助设备、建筑材料、金属材料、通

讯设备、化工产品（不含危险化学品）、

消防器材、润滑油、橡胶制品、针纺织

品、仪器仪表、五金交电、日用品、文化用品、煤炭（不在北京地区开展实物北京华电煤业

41000.00100%煤的交易、储运活动）；技术推广服务；

物资有限公司代理进出口；专业承包；经济信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）煤炭、电力、热力、粉煤灰生产、销售，煤炭购销，焦炭、焦粉销售，热灰综合利用，热力、电力设备安装调试、检测，内蒙古蒙泰不

供热经营，经销机电产品，废旧物资回

5连沟煤业有限100000.0051%

收、销售，汽车运输，信息服务，市场责任公司开发，技术开发、转让、咨询、服务租赁，住宿，培训，会务服务，职业技能鉴定。

6陕西华电榆横139543.4879.41%一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；

2-4-94关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

直接和间接注册资本序号公司名称持有权益的经营范围（万元）百分比煤电有限责任以自有资金从事投资活动；热力生产和公司供应；铁路运输辅助活动；石灰和石膏制造；固体废物治理；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工程管理服务；特种作业人员安全技术培训；

雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售(除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：煤炭开采；发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；公共铁路运输；诊所服务(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

煤炭开采、销售；矿山机电设备、劳保神木县隆德矿用品、电线电缆、风动设备的销售。（依

7业有限责任公95836.7351%

法须经批准的项目，经相关部门批准后司方可开展经营活动）

煤炭投资、开采、加工和销售(法律法甘肃万胜矿业

840000.0060%规禁止的除外须经审批的凭许可证经

有限公司营)。

许可经营项目：无。一般经营项目：煤新疆昌吉英格业、电业的投资。（依法须经批准的项

9玛煤电投资有24090.9588%目，经相关部门批准后方可开展经营活限责任公司

动）

许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；

特种设备安装改造修理；输电、供电、

受电电力设施的安装、维修和试验；发

电业务、输电业务、供（配）电业务；

道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源（非煤矿山）开采；燃气经营；道

路货物运输（网络货运）；供电业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批新疆哈密英格准后方可开展经营活动，具体经营项目

10玛煤电投资有3000.0072%以相关部门批准文件或许可证件为准）

限责任公司一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；

煤制活性炭及其他煤炭加工；选矿；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；矿物洗选加工；热力生产和供应；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；采矿行业高效节能技术研发；

发电技术服务；专用设备修理；普通机

械设备安装服务；通用设备修理；电子、

2-4-95关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

直接和间接注册资本序号公司名称持有权益的经营范围（万元）百分比

机械设备维护（不含特种设备）；铁路运输辅助活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程管理服务；工程技术

服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；基础地质勘查；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；

会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；环境保护监测；水污染治理；安全咨询服务；污水处理及其再生利用；

雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；风力发电技术服务；消防技术服务；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；装卸搬运；耐火材料生产；耐火材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般经营项目：煤炭生产、购销、储运、

鄂尔多斯市东洗选，粉煤灰生产、加工，煤矿基本建

11方煤电投资有14000.0051%设，经销机电产品，废旧物资回收、销

限责任公司售，汽车运输，信息服务和市场开发、技术开发、转让、咨询及服务租赁。

码头和其他港口设施的开发建设与经营；煤炭及其产品、矿石、建材、石油产品（不包括危险化学品）、化工产品

干散件杂货的仓储、批发、零售、运输福建华电储运

1256276.0066%（不含危险化学品）；自营和代理各类

有限公司

商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

港口工程项目建设；煤炭批发、零售；

铁路货物运输、道路货物运输、远洋货

物运输、沿海货物运输、沿河货物运输（不含危险货物）；在港区内提供货物装卸及仓储服务；自来水供应；电力销河北华电曹妃售；自有房屋及场地租赁；为船舶提供

13甸储运有限公132847.0060%

码头设施、岸电、物料、生活品，船舶司污染物（油污水、残油、洗舱水、生活污水、垃圾）接收；货物进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-4-96关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

直接和间接注册资本序号公司名称持有权益的经营范围（万元）百分比

货物运输代理，船舶租赁，船员劳务服务；货物运输（国内沿海及长江中下游普通货船运输），国内沿海普通货船海华远星海运有

1440000.0051%务管理、机务管理、船舶检修保养等；

限公司

国际船舶普通货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、募集配套资金交易对方

（一）基本情况公司名称中国华电集团有限公司

统一社会信用代码 9111000071093107XN

企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本3700000万元法定代表人江毅成立日期2003年4月1日营业期限2017年12月22日至无固定期限注册地址北京市西城区宣武门内大街2号

实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组

织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、经营范围投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革华电集团系经中华人民共和国国务院《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕19号）文件批准，于2003年4月1日在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建成立，公司设立时名称为“中国华电集团公司”，企业性质为全民所有制，注册资本为1200000万元人民币，出资人为中

2-4-97关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

华人民共和国国务院，出资比例为100%，该笔出资由中华人民共和国财政部以及国家经贸委核定。

2013年4月23日，华电集团增加公司注册资本279241万元，由原1200000

万元变更为1479241万元。

2014年7月26日，华电集团增加公司注册资本599305万元，由原1479241

万元变更为2078546万元。

2017年12月22日，根据国务院《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国发办〔2017〕69号）、国资委《关于中国华电集团公司改制有关事项的批复》（国资改革〔2017〕1083号），华电集团由全民所有制企业变更为公司制企业，企业名称变更为“中国华电集团有限公司”，同时华电集团注册资本变更为3700000万元。

2018年12月11日，财政部、人力资源社会保障部、国资委下发《财政部人力资源社会保障部国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），要求将国资委持有华电集团股权的

10%一次性划转给社保基金会持有，华电集团于2019年1月8日完成国有股权登记。划转后，国资委持有华电集团90%股权，社保基金会持有华电集团10%股权。

（三）产权及控制关系

截至本财务顾问报告出具日，国务院国资委持有华电集团90%股权，为华电集团的实际控制人。截至本财务顾问报告出具日，华电集团的股权结构及控制关系如下：

注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持华

2-4-98关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

电集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本财务顾问报告出具日，前述转让尚未办理工商变更登记。

（四）最近三年主营业务发展状况

华电集团最新营业执照载明的经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开

发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制

造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）作为五大全国性发电企业集团之一，华电集团共设立了中国华电科工集团有限公司、华电煤业集团有限公司等41家二级公司，拥有约800家基层企业；公司资产分布在全国30多个省、自治区和直辖市；华电集团下属华电国际电力股

份有限公司为 A 股、H 股上市公司，国电南京自动化股份有限公司、贵州黔源电力股份有限公司和沈阳金山能源股份有限公司为 A 股上市公司。截至 2021 年末，华电集团可控装机容量达到17872万千瓦，其中火电机组装机容量12049万千瓦，占比67.42%；水电机组装机容量2879万千瓦，占比16.11%；风电及其他机组装机容量2944万千瓦，占比16.47%；非化石能源装机约占比32.58%。

（五）最近两年主要财务指标

华电集团2020年及2021年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2021年度/2020年度/

项目

2021年12月31日2020年12月31日

资产总计94805300.2086104255.29

负债总计66321336.3659686250.70

所有者权益28483963.8426418004.59

归属于母公司所有者权益合计11376452.6310670817.97

营业总收入27643099.8023763660.34

利润总额757320.721898296.38

2-4-99关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2021年度/2020年度/

项目

2021年12月31日2020年12月31日

净利润253685.521252609.10

归属于母公司所有者的净利润241485.56403518.62

（六）下属企业情况

截至本财务顾问报告出具日，华电集团控制的主要子公司和主营业务如下表所示：

直接和间接序注册资本公司名称持有权益的经营范围号（万元）百分比

建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业电力业务相关的技术服

华电国际电力务、信息咨询电力、热力产品购销及

1986985.8246.81%

股份有限公司服务，电力工程设计、施工，配电网经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

建设、经营、维修电厂；生产销售电

力、热力，电力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的

生产销售；煤炭销售；粉煤灰、石膏、

硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、加工与销售；自有房产、土地及设备租赁；开

华电能源股份发、生产、销售保温管道；大气污染

2196667.5244.80%

有限公司治理，固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；施工总承包服务；道路货物运输、装卸；风力、生

物质能、光伏发电项目的开发、建设

和经营管理，风力、生物质能、光伏发电的技术服务、技术咨询。（涉及专项管理规定及许可经营的，取得许可后方可从事经营）

法律、法规、国务院决定规定禁止的

不得经营；法律、法规、国务院决定

规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;

法律、法规、国务院决定规定无需许

贵州黔源电力可（审批）的，市场主体自主选择经

330539.8728.29%股份有限公司营。（投资、开发、经营水、火电站及其他电力工程；电力、热力产品购销及服务；配电网投资及经营；合同能源管理和节能咨询服务；水电工程项目管理及工程技术咨询；从事为电力行业服务的机电设备及原材料经

2-4-100关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

直接和间接序注册资本公司名称持有权益的经营范围号（万元）百分比营；水工机械的安装、维护。）电动汽车充换电系统设备、设施的研

发、生产、销售及服务；配用电自动

化设备及系统、继电保护系统、控制

系统、电力自动化系统、监测系统、

管理信息系统、调度自动化系统、轨

道交通自动化系统、船舶自动化系统

及其他工业自动化系统、节能减排系

统、储能系统、新能源及新技术的利

用与开发系统、大坝及岩土工程系

统、水电水资源自动化和信息化系

统、视频监控及安全技术防范系统、

计算机信息集成系统开发、设计、生

产、制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测

国电南京自动试设备、智能仪器仪表研发、设计、

制造、销售和服务；楼宇自动化系统、

4化股份有限公69526.5254.55%

通信系统、乘客信息系统、隧道及城

司市管廊监控系统、轨道交通信号系

统、交通指挥调度系统、轨道交通工程、市政管廊工程、电力（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工

程、工矿企业建设工程开发、设计、

生产、销售、技术支持、咨询服务、

项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；本企业生

产、科研用原辅材料、仪器仪表、机

械设备、零配件及技术的进口业务；

进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；

能源工程总承包、设备集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、炉、电检修，循环水综合利用，技术服务，水力发电，风力发电，风力发电设备安装及技术服务，煤炭批发，石膏批发、零售，道路货物运输，污水处理及再沈阳金山能源生利用，城市污泥处理及利用，电力

5147270.6838.50%

股份有限公司成套设备及配件、机械电子设备、化

工产品（不含危险化学品）、石灰石、

五金交电、汽车、计算机软硬件及外

辅设备、办公设备、仪器仪表、汽车

配件、劳保用品、文化用品、日用品

百货销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或

2-4-101关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

直接和间接序注册资本公司名称持有权益的经营范围号（万元）百分比

禁止进出口的商品和技术除外，经济信息咨询服务，商务信息咨询服务，互联网信息服务，仓储服务（不含危险化学品），再生物资回收与批发；

售电业务，增量配电网投资、建设、运营，合同能源管理，综合节能、用能技术咨询服务；光电一体化技术开

发、技术咨询、技术转让，电力工程设计、施工，电力设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）铁路运输；道路货物运输；工程勘察；

国内水路运输；港口理货；煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；

货物装卸服务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；电力工程建设与监理；

进出口业务；经济信息咨询；技术开

发、转让、培训、服务；煤炭高效燃

华电煤业集团烧技术与装置、电子信息技术开发、

6365714.29100.00%有限公司研究和服务；煤炭开采（限外阜分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输、道路货物运输、国内水路运输、

工程勘察、港口理货及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法律、法规、国务院决定规定禁止的

不得经营；法律、法规、国务院决定

规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;

法律、法规、国务院决定规定无需许

贵州乌江水电可（审批）的，市场主体自主选择经营。（乌江流域能源梯级的开发与建

7开发有限责任388000.0051.00%设；电力、热力、煤炭、新能源的开

公司发、投资、建设、经营和管理；电能、热能的生产和销售；煤炭的销售；废弃物的综合利用及经营；能源设备的

安装检修；能源技术咨询、服务；能

源物资（不含危险化学品）销售；设备、房屋租赁；餐饮、住宿。）福建华电福瑞许可项目：发电业务、输电业务、供

（配）电业务；水力发电；建设工程

8能源发展有限1171132.87100.00%监理；水利工程建设监理；输电、供

公司电、受电电力设施的安装、维修和试

2-4-102关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

直接和间接序注册资本公司名称持有权益的经营范围号（万元）百分比验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

发电技术服务；风力发电技术服务；

太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；信息技术咨询服务；光伏发电设备租赁；环保咨询服务；技术

推广服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；煤炭及制品销售；金属材料销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电力电子元器件销售；五金产品批发；建筑材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本财务顾问报告出具日，华电集团直接持有华电能源44.80%的股份，是华电能源的控股股东，华电煤业为华电集团控股子公司，均系上市公司关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本财务顾问报告出具日，上市公司董事中，熊卓远和程刚由华电集团推荐，上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任，华电集团、华电煤业不存在其他向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉

讼、仲裁情况

根据华电煤业及华电集团出具的承诺，最近五年内，华电煤业及华电集团的董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2-4-103关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据华电煤业及华电集团出具的承诺，华电煤业及华电集团及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。

2-4-104关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第四节标的资产基本情况

一、基本情况企业名称山西锦兴能源有限公司企业类型其他有限责任公司住所山西省吕梁市兴县经济技术开发区法定代表人张宝林注册资本143753万元成立日期2003年11月4日营业期限2014年05月23日至2023年05年22日

社会统一信用代码 91141123754090188M

煤炭开采（只限分公司）、洗选加工、煤炭销售：煤炭、化工、电力、

新能源项目的开发、投资建设、生产经营及相关技术咨询服务；工矿

物资、设备采购；物流运输；铁路、公路运营；系统培训；住宿及餐经营范围

饮服务；货物的装卸搬运、仓储；铁路客货运输业务服务及场站服务；

货运代理服务；（国家法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获批准前不得经营，许可经营项目在许可有效期限内经营）二、历史沿革

（一）2003年11月，锦兴能源成立

2003年10月9日，山西省工商行政管理局向锦兴能源下发（晋）名称预核

企字[2003]第2621号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“山西锦兴能源有限公司”。

2003年10月10日，锦兴能源召开第一次股东会，会议作出决议如下：（1）公司股东会由太原田喜宝、姚俊良组成；（2）通过并签署《关于设立山西锦兴能源有限公司发起人协议书》；（3）通过《山西锦兴能源有限公司章程》。

2-4-105关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2003年10月27日，山西大正会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（晋大正验[2003]第0044号）载明，截至2003年10月23日，锦兴能源（筹）已收到太原田喜宝和姚俊良缴纳的注册资本合计人民币218万元，其中，太原田喜宝缴纳人民币200万元，姚俊良缴纳人民币18万元。

2003年11月3日，山西省兴县工商行政管理局向锦兴能源核发注册号为

1423251000554的《企业法人营业执照》。

锦兴能源设立时的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例出资方式

1太原田喜宝200.0091.74%货币

2姚俊良18.008.26%货币

合计218.00100.00%/

（二）2004年2月，第一次增资

2004年1月31日，锦兴能源召开股东会，会议作出决议同意增加注册资本

600万元，增加后的总注册资本由原来的218万元增加到818万元。其中，太原

田喜宝出资额由原来的200万元增加到750万元，占注册资本的91.69%；姚俊良出资额由原来的18万元增加到68万元，占注册资本的8.31%。

2004年2月3日，山西正裕会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋正验字（2004）第5号）载明，经审验，截至2004年2月3日，锦兴能源已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币600万元，其中以货币出资600万元；

其中，实际收到太原田喜宝缴纳的注册资本550万元，实际收到姚俊良缴纳的注册资本50万元。

同日，锦兴能源召开股东会，会议作出决议如下：（1）将锦兴能源原注册资本人民币218万元增至818万元，所增部分人民币600万元，由太原田喜宝以货币形式投入人民币550万元，姚俊良以货币形式投入人民币50万元；（2）对公司章程进行修正。

2-4-106关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2004年2月20日，山西省兴县工商行政管理局向锦兴能源核发注册号为

1423251000554的《企业法人营业执照》。

锦兴能源本次变更后的股权结构如下：

本次变更后，锦兴能源的注册资本及股权结构情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例出资方式

1太原田喜宝750.0091.69%货币

2姚俊良68.008.31%货币

合计818.00100.00%/

（三）2006年3月，第一次股权转让

2006年3月20日，锦兴能源召开股东会，会议作出决议同意太原田喜宝、姚俊良分别将其所持有的锦兴能源91.69%、8.31%的股权转让予古爱民、刘静，并组成新的股东会。

同日，太原田喜宝与古爱民签订《股权转让协议》太原田喜宝将其持有锦兴能源91.69%的股权转让给古爱民；姚俊良与刘静签订《股权转让协议》姚俊良

将其持有锦兴能源8.31%的股权转让给刘静。

同日，锦兴能源召开股东会，会议作出决议同意上述股权转让，并修正公司章程。

同日，山西省兴县工商行政管理局向锦兴能源核发注册号为1423251000554的《企业法人营业执照》。

锦兴能源本次变更后的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例出资方式

1古爱民750.0091.69%货币

2刘静68.008.31%货币

2-4-107关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资持股比例出资方式

合计818.00100.00%/

（四）2006年5月，第二次增资、第二次股权转让

2006年4月24日，锦兴能源召开第三次股东会，会议作出决议如下：（1）

同意吸收民大医疗器械、宏大机车加入公司股东会；（2）一致同意原股东古爱

民将其持有的股权750万元全部转让给公司新股东民大医疗器械，并退出股东会；原股东刘静将其持有的股权68万元全部转让给新股东宏大机车，并退出股东会。

同日，古爱民与民大医疗器械签订《股权转让协议》，古爱民将其持有锦兴能源的股权750万元按原价全部转让给民大医疗器械；刘静与宏大机车签订《股权转让协议》约定，刘静将其持有锦兴能源的股权68万元按原价全部转让给宏大机车。

同日，锦兴能源召开第四次股东会，会议作出决议如下：（1）公司注册资本，由818万元变更为3750万元；（2）增加的注册资本2932万元由公司新股东宏大机车以货币形式投入；（3）全体股东一致同意对公司原章程进行修订并一致通过新的公司章程。

2006年4月27日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（晋亚强验[2006]119号）载明，截至2006年4月27日，锦兴能源已收到股东认缴的新增注册资本2932万元，实际收到2932万元；其中，宏大机车认缴新增注册资本人民币2932万元，实际收到缴纳的新增注册资本2932万元，并接收股东刘静转让的股权68万元，合计出资3000万元，占注册资本80%；民大医疗器械接收股东古爱民转让的股权750万元，占注册资本20%。

2006年5月9日，兴县工商行政管理局向锦兴能源核发注册号为

142321000554的《企业法人营业执照》。

锦兴能源本次变更后的股权结构如下：

2-4-108关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例出资方式

1宏大机车3000.0080.00%货币

2民大医疗器械750.0020.00%货币

合计3750.00100.00%/

（五）2006年6月，第三次股权转让

2006年4月29日，锦兴能源召开第五次股东会，会议作出决议如下：（1）

同意吸收世纪鑫元加入公司股东会；（2）一致同意原股东宏大机车将其持有的

股权3000万元全部转让给新股东世纪鑫元，并退出股东会。

同日，锦兴能源召开第六次股东会，会议作出决议如下：（1）变更后公司股东为世纪鑫元、民大医疗器械；（2）全体股东一致同意对公司原章程进行修订并一致通过新的公司章程。

2006年5月25日，宏大机车与世纪鑫元签订《股份转让协议》，宏大机车

将其持有锦兴能源80%的股权，计人民币3000万元，按原价转让给世纪鑫元。

2006年5月30日，山西锦泰会计师事务所有限公司出具《审验报告书》（晋锦泰审[2006]第（003）号）载明，经审，2006年5月账面反映实收资本3750万元。其中，世纪鑫元出资人民币3000万元，占注册资本的80%；民大医疗器械出资人民币750万元，占注册资本的20%。

2006年6月5日，兴县工商行政管理局向锦兴能源核发注册号为

142321000554的《企业法人营业执照》。

锦兴能源本次变更后的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例出资方式

1世纪鑫元3000.0080.00%货币

2民大医疗器械750.0020.00%货币

合计3750.00100.00%/

2-4-109关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（六）2007年9月，第四次股权转让

2007年9月25日，民大医疗器械与山西唐融签订《股权转让协议》，民大

医疗器械将其持有锦兴能源700万元的股权按原价转让给山西唐融。

同日，锦兴能源召开2007年第二次股东会，会议作出决议同意吸收山西唐融为公司新股东，同意原股东民大医疗器械将其持有的锦兴能源股权人民币750万元转让给山西唐融700万元，同时保留50万元的股权。

同日，太原友信会计师事务所出具《验资报告》（并友信验字（2007）第0061号）载明，根据锦兴能源2007年9月25日股东会决议和修改后的章程，

公司原股东民大医疗器械将其持有的锦兴能源股权人民币750万元转让给山西

唐融700万元，同时保留50万元股权。

同日，锦兴能源召开2007年第三次股东会，会议作出决议同意修正公司章程。

锦兴能源本次变更后的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例出资方式

1世纪鑫元3000.0080.00%货币

2山西唐融700.0018.67%货币

3民大医疗器械50.001.33%货币

合计3750.00100.00%/

（七）2008年1月，第五次股权转让

2007年12月29日，锦兴能源召开2007年第四次股东会，会议作出决议同

意原股东民大医疗器械将持有的锦兴能源全部股权50万元转让给新股东华隅金鼎，原股东山西唐融将其持有的锦兴能源700万元股权中的512.5万元转让给新股东华隅金鼎。

2-4-110关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

山西唐融与华隅金鼎签署《股权转让协议》，山西唐融将所持锦兴能源

18.67%股权700万元中的512.5万元，按原价转让给华隅金鼎。民大医疗器械与

华隅金鼎签订《股权转让协议》，民大医疗器械将所持锦兴能源1.33%股权50万元，按原价转让给华隅金鼎。

2007年12月29日，锦兴能源召开2007年第五次股东会，会议作出决议同

意修正公司章程。

锦兴能源本次变更后的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资持股出资比例出资方式

1世纪鑫元3000.0080.00%货币

2华隅金鼎562.5015.00%货币

3山西唐融187.505.00%货币

合计3750.00100.00%/

（八）2008年6月，第六次股权转让

2008年4月30日，锦兴能源召开2008年第二次股东会，会议作出决议同

意原股东华隅金鼎将所持锦兴能源全部股权562.50万元转让给股东山西唐融，交易完成后，华隅金鼎退出公司股东会。

同日，华隅金鼎与山西唐融签订《股权转让协议》，华隅金鼎将其所持锦兴能源526.50万元股权按原价转让给山西唐融。

同日，锦兴能源召开2008年第四次股东会，会议作出决议同意修正公司章程。

2008年5月4日，山西启元会计师事务所有限公司出具《审计报告》（晋启元审（2008）第0018号）载明，截至2008年4月30日，锦兴能源实收资本已全部到位。

锦兴能源本次变更后的股权结构如下：

2-4-111关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元认缴出资比序号股东名称认缴出资出资方式例

1世纪鑫元3000.0080.00%货币

2山西唐融750.0020.00%货币

合计3750.00100.00%/

（九）2008年7月，第七次股权转让

2008年6月30日，锦兴能源召开2008年第五次股东会，会议作出决议同

意原股东世纪鑫元将所持锦兴能源80%股权中的50%转让给山西都宝、30%转让

给山西唐融；交易完成后，世纪鑫元退出公司股东会。

同日，世纪鑫元与山西都宝签订《股权转让协议》，世纪鑫元将所持锦兴能源1875万元股权按原价转让给山西都宝，占锦兴能源股权总额50%；世纪鑫元与山西唐融签订《股权转让协议》，世纪鑫元将所持锦兴能源1125万元股权按原价转让给山西唐融，占锦兴能源股权总额30%。

同日，锦兴能源召开2008年第六次股东会，会议作出决议同意上述股权转让，并修正公司章程。

2008年7月9日，山西启元会计师事务所有限公司出具《审计报告》（晋启元审（2008）第0020号）载明，截至2008年6月30日，锦兴能源实收资本已全部到位。

锦兴能源本次变更后的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例出资方式

1山西都宝1875.0050.00%货币

2山西唐融1875.0050.00%货币

合计3750.00100.00%/

（十）2008年11月，第三次增资

2-4-112关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2008年10月10日，北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具《山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权评估报告书》（矿通评报字[2008]第074号），以2008年9月30日为评估基准日，确定山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权在评估基准日的价值为80086.62万元。

2008年10月11日，湖北民信资产评估有限公司出具《山西锦兴能源有限公司增资扩股项目资产评估报告书》（鄂信评报字（2008）第075号），针对锦兴能源股东全部权益价值锦兴评估，确认在持续经营等假设条件下，锦兴能源股东全部权益于评估基准日2008年9月30日所表现出的公允市场价值为3738.32万元。

2008年10月12日，华电煤业、山西唐融与山西都宝共同签订《重组山西锦兴能源有限公司投资协议书》，各方确认，以肖家洼井田的实际煤炭储量达到

15亿吨为基础计算，锦兴能源原股东的权益共计为7.635亿元；如果肖家洼井田

的实际煤炭资源储量不足15亿吨时，则公司价值应相应减少。并约定：（1）锦兴能源注册资本由3750万元增加至7653万元，增资部分3903万元全部由华电煤业以货币资金注入；（2）本次增资完成后，公司的注册资本为7653万元，其中华电煤业出资3903万元，占公司注册资本的51%，山西唐融与山西都宝分别出资1875万元，各占公司注册资本的24.5%。在锦兴能源本次增资完成后，华电煤业以货币形式向锦兴能源注入资金，该笔资金先计入公司资本公积，然后转增股本。

2008年10月16日，锦兴能源召开股东会，会议作出决议如下：（1）同意

将锦兴能源注册资本由3750万元增加至7653万元，增资部分3903万元全部由华电煤业以货币资金注入。山西唐融、山西都宝放弃锦兴能源新增注册资本的优先认购权；（2）同意修订公司章程。

2008年10月24日，华电集团出具《关于重组山西锦兴能源有限公司的批复》（中国华电计[2008]1511号），原则同意华电煤业以增资扩股方式重组锦兴能源。

2-4-113关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2008年10月28日，华电煤业临时股东会审议通过《华电煤业集团有限公司关于增资扩股重组锦兴能源的议案》，同意以增资扩股的方式，向锦兴能源注资3903万元，持有锦兴能源51%的股权。

2008年11月5日，山西启元会计师事务所出具《验资报告》（晋启元验字

（2008）第009号）载明，经审验，截至2008年11月4日止，锦兴能源已收到

华电煤业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3903万元。

2008年11月6日，山西省太原市工商行政管理局向锦兴能源核发注册号为

140191105002937的《企业法人营业执照》。

锦兴能源本次变更后的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例出资方式

1华电煤业3903.0051.00%货币

2山西唐融1875.0024.50%货币

3山西都宝1875.0024.50%货币

合计7653.00100.00%/

（十一）2012年8月，第四次增资

根据2008年10月12日签署的《重组山西锦兴能源有限公司投资协议书》，华电煤业于2009年1月至8月合计出资27000万元，均计入锦兴能源资本公积。

2012年6月12日，锦兴能源召开2012年第一次股东会，会议作出决议如下：（1）将锦兴能源资本公积27000万元按现有股权比例转增注册资本金，转增后注册资本增加至人民币34653万元。其中，华电煤业本次转增金额13770万元，转增后资本金额为17673万元；山西唐融本次转增金额6615万元，转增后资本金额为8490万元；山西都宝本次转增金额6615万元，转增后资本金额为8490万元；（2）修改公司章程。

2012年6月30日，吕梁信源会计事务所（有限公司）出具《验资报告》（吕

梁信源验（2012）0158号）载明，经审验，截至2012年6月30日，锦兴能

2-4-114关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

源已将资本公积27000万元转增资本，变更后的公司注册资本为34653万元，累计实收资本34653万元。

2012年8月1日，兴县工商行政管理局向锦兴能源核发注册号为

140191105002937的《企业法人营业执照》。

锦兴能源本次变更后的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例出资方式

1华电煤业17673.0051.00%货币

2山西唐融8490.0024.50%货币

3山西都宝8490.0024.50%货币

合计34653.00100.00%/

（十二）2013年11月，第五次增资2013年8月28日，华电煤业、山西唐融与山西都宝签署《重组山西锦兴能源有限公司投资协议书补充协议》，确认根据备案结果，肖家洼矿井煤炭总量

118221万吨。三方确认，锦兴能源原股东的矿权权益60174.49万元，锦兴能源

重组前实收资本3750万元，锦兴能源原股东权益合计63924.49万元，华电煤业出资总额为66533.65万元。

2013年9月22日，华电煤业2013年第25次党政联席会审议通过《关于山西锦兴能源有限公司增加注册资本金的议案》，根据《重组山西锦兴能源有限公司投资协议书》《重组山西锦兴能源有限公司投资协议书补充协议》约定，按照肖家洼矿井煤炭资源对华电煤业出资进行调整，华电煤业应投入的资金总额为

66534万元。本次增资除华电煤业补缴与老股东权益价值匹配未到位部分35631万元外，其余73469万元由锦兴能源各股东按照股权比例出资。

2013年9月23日，锦兴能源召开2013年临时股东会，会议作出决议如下：

（1）华电煤业以现金出资35631万元，计入资本公积，然后再按锦兴能源现在

的股权比例转增资本；（2）股东以现金增加注册资本73469万元，其中，华电

2-4-115关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

煤业增资37469万元，山西唐融增资18000万元，山西都宝增资18000万元；

（3）本次增资后，锦兴能源注册资本总额为143753万元，其中华电煤业73314万元，持股比例51%，山西唐融、山西都宝均为35219.5万元，持股比例均为

24.5%；（4）修改公司章程。

2013年11月21日，兴县汇泽源会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（兴县汇泽源验（2013）第0091号），经审验，截至2013年11月20日，锦兴能源已收到原股东华电煤业、山西唐融、山西都宝缴纳的新增注册资本合计

人民币73469万元，各股东全部以货币资金出资，并将资本公积35631万元转增为资本；变更后的累计注册资本为人民币143753万元，实收资本143753万元。

2013年11月26日，锦兴能源办理了本次增资的工商变更。

锦兴能源本次变更后的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例出资方式

1华电煤业73314.0051.00%货币

2山西唐融35219.5024.50%货币

3山西都宝35219.5024.50%货币

合计143753.00100.00%/

三、股权结构及控制关系

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源的控股股东为华电煤业，实际控制人为国务院国资委。锦兴能源的股权结构如下图所示：

2-4-116关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

除华电煤业外，锦兴能源的其他股东为山西唐融和山西都宝，其各自持有锦兴能源24.50%股权。

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响锦兴能源资产独立性的协议或其他安排。

（一）锦兴能源的其他股东与上市公司、控股股东及其关联方不存在关联关系

锦兴能源其他股东山西唐融、山西都宝的基本情况如下：

1、山西唐融投资管理有限公司

中文名称山西唐融投资管理有限公司法定代表人翟翠莲注册资本9213万元注册地址太原市杏花岭区珠琳国际大厦1幢12层企业类型有限责任公司

统一社会信用代码 91140100666612126M

企业项目投资咨询（不含金融业务）。(依法需经批准的项目，经相关经营范围

部门批准后方可开展经营活动)

2、山西都宝新能源集团有限公司

中文名称山西都宝新能源集团有限公司法定代表人李丁注册资本7000万元注册地址太原市府西街69号一幢东塔楼8层企业类型有限责任公司统一社会信用代码911400007281796804

一般项目：生物质能技术服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；储能技术经营范围服务；节能管理服务；合同能源管理；咨询策划服务；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售；金属材料销售；

2-4-117关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

电子产品销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业总部管理；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据上市公司、华电集团确认并经查询企业信用信息网，除与华电集团所属子企业华电煤业共同投资锦兴能源外，其他股东山西唐融、山西都宝与上市公司、华电集团及其关联方不存在关联关系。

（二）本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在收购少数股权计划的说明

上市公司于本次交易拟收购标的公司51.00%股权，交易对方为华电煤业，华电煤业与上市公司的控股股东均系华电集团。标的公司剩余49.00%股权系由山西唐融、山西都宝各持有24.50%。

本次交易未收购标的公司剩余49.00%股权，主要系标的公司其他两位股东山西唐融和山西都宝看好标的公司发展，暂无明确的出售意向。为提升上市公司经营业绩并改善资产结构，增强持续经营能力，维护全体股东利益，经过综合考虑，上市公司确定了本次交易收购华电煤业持有的标的公司51.00%股权的交易方案。截至本财务顾问报告出具日，上市公司暂无收购标的公司剩余股权的后续计划。

截至本财务顾问报告出具日，本次交易已取得了山西唐融、山西都宝出具的放弃优先购买权的同意函：“本公司同意贵公司将所持锦兴能源的相关股权转让给贵公司关联方，本公司将在审议该事项的锦兴能源股东会中投赞成票。本公司自愿不可撤销的放弃依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及锦兴能源《公司章程》等规定对上述股权所享有的优先购买权。”

（三）标的资产股东会审议事项范围、董事会审议事项范围、需要

2/3以上董事表决通过的事项范围，“三会”运作中有无一票否决权

等特殊机制安排，本次交易完成后上市公司对标的资产“三会一层”公司治理结构的调整计划

2-4-118关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、股东会审议事项范围

根据锦兴能源《公司章程》第十九条，锦兴能源股东会行使如下职权：

（l）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券、对外投资和对外担保作出决议；

（9）对股东转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程。

华电煤业和山西唐融、山西都宝于2022年11月27日签署了《山西锦兴能源有限公司股东会决议》，对锦兴能源《公司章程》第二十四条进行了修改，该股东会决议已经生效。

现行有效的锦兴能源《公司章程》第二十四条规定如下：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议须有代表二分之一（不含二分之一）以上表决权的股东代表出席方为有效。股东会形成的决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二（不含三分之二）以上通过。”

2-4-119关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据上述《公司章程》，除公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）需经锦兴能源全体股东所持表决权的三分之二（不含三分之二）以上通过外，锦兴能源股东会其他决议经全体股东所持表决权的二分之一（不含二分之一）以上通过即可。

2、董事会审议事项范围

根据锦兴能源《公司章程》第二十七条及第二十八条，锦兴能源董事会由7名董事组成，由股东各方委派。其中，华电煤业委派4名，山西唐融和山西都宝共同委派3名。董事会设董事长1名，由华电煤业委派的董事担任；副董事长1名，由山西唐融、山西都宝共同委派的董事担任。

根据锦兴能源《公司章程》第三十条，锦兴能源董事会行使下列职权：

（l）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）制订公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）拟订公司合并、分立、解散变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司总经理和财务总监，决定其报酬事项。

（10）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法律顾问，并决定其报酬事项；

（11）制定公司的基本管理制度；

2-4-120关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（12）推进公司的法人治理结构建设。

3、需要2/3以上董事表决通过的事项范围华电煤业、山西唐融、山西都宝于2022年10月23日签署了《山西锦兴能源有限公司股东会决议》，对锦兴能源《公司章程》第三十四条进行了修改，该股东会决议已经生效。

根据现行有效的锦兴能源《公司章程》第三十四条，锦兴能源董事会表决实行一人一票制。董事会会议须有半数以上董事（或其授权代表）出席方为有效。

董事会就下列事项作出决议，必须经出席会议超过三分之二（不含三分之二）以上的董事通过：

（1）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（2）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（3）拟订公司合并、分立、解散变更公司形式的方案；

（4）公司对外借款、担保、以公司资产为其他方设定他项权利等可能对公司资产状况产生影响的事项。

董事会就下列事项作出决议，可以经全部董事的二分之一（不含二分之一）以上通过：

（1）制订公司的经营计划和投资方案；

（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（3）召集股东会，并向股东会报告工作；

（4）执行股东会的决议；

（5）决定公司内部管理机构的设置；

（6）聘任或者解聘公司总经理和财务总监，决定其报酬事项。

2-4-121关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（7）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法律顾问，并决定其报酬事项；

（8）制定公司的基本管理制度；

（9）与股东会通过的公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案不矛盾的公司日常经营管理事项。

根据《公司法》第四十八条“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”因此，《公司法》未对董事会议案的表决作出规定。

4、“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排

根据锦兴能源《公司章程》，锦兴能源“三会”运作中无一票否决权机制。根据华电煤业与山西唐融、山西都宝于2022年11月7日签署的已生效的《关于山西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，华电煤业与山西唐融、山西都宝存在一致行动关系。一致行动的主要内容如下：

（1）股东权利层面的一致行动

*在锦兴能源股东会上行使表决权时，华电煤业与山西唐融、山西都宝采取一致行动。

*按照如下程序与方式一致行使相关股东权利：

山西唐融、山西都宝拟行使股东会表决权，应就股东会拟审议事项与华电煤业充分沟通和协商，由华电煤业行使其表决权；

如华电煤业与山西唐融、山西都宝不能按照上述规定对股东会拟审议事项达

成一致意见的，应以华电煤业意见为准行使锦兴能源股东会表决权。

*在任何一方不能亲自参加锦兴能源股东大会时，该方应委托其他方参加会议并按上述约定形成的一致意见行使表决权；如华电煤业与山西唐融、山西都宝

均不能参加股东大会，则应共同委托一个受托人参加会议并按双方依据上述约定

2-4-122关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

形成的一致意见行使表决权。

（2）董事权利层面一致行动

山西唐融、山西都宝向锦兴能源委派的董事在锦兴能源董事会会议上行使表决权时，与华电煤业推荐的董事采取一致行动，以华电煤业推荐董事的意见为准。

（3）协议的生效协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后成立并生效。

协议生效后，除另有书面约定外，双方持有目标公司股权比例及出资额变动不影响本协议的效力。

华电煤业向华电能源转让锦兴能源股权，山西唐融、山西都宝按照本协议同等条件与华电能源一致行动。

综上，山西唐融、山西都宝与华电煤业在股东权利层面和董事权利层面采取一致行动，除前述事项外，锦兴能源“三会”运作中无一票否决权等其他特殊机制安排。

5、本次交易完成后上市公司对标的资产“三会一层”公司治理结构的调整计

划

本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源51.00%的股权，并继承华电煤业依据《公司章程》在锦兴能源享有的股东权利。根据华电煤业与山西唐融、山西都宝签署《关于山西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，本次交易完成后，山西唐融、山西都宝需按照协议同等条件与华电能源一致行动。

除上述外，根据现有安排，本次交易完成后，上市公司对标的资产“三会一层”的公司治理结构暂无其他调整计划。

（四）华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制；本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定

2-4-123关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对

锦兴能源实施控制根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条的规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》

第十三条的规定，“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”对华电煤业拥有对锦兴能源的权力进而能够控制锦兴能源分析如下：

华电煤业拥有锦兴能源51%股权及对应的表决权，并且在股东会层面，华电煤业持有锦兴能源51.00%股权，超过全体股东所持表决权的二分之一，持股锦兴能源49%股权的其他股东山西唐融、山西都宝与华电煤业保持一致行动，在出现不一致意见时以华电煤业的意见为准行使股东会表决权，华电煤业实际控制了锦兴能源100%的股东会表决权，可以控制锦兴能源的股东会；在董事会层面，山西唐融、山西都宝共同委派的3名董事与华电煤业推荐的4名董事保持一致行动，在出现不一致意见时以华电煤业推荐的董事意见为准行使董事会表决权，华电煤业实际控制了锦兴能源全部董事，可以控制锦兴能源的董事会；因此，华电煤业能够通过董事会、股东会主导锦兴能源相关活动，按照上述会计准则规定，华电煤业拥有对锦兴能源的权力，能够控制锦兴能源。

此外，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南第二章合并范围的相关解释“投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动

以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与

被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动”，华电煤业能够主导锦兴能源相关活动，具体分析如下：

2-4-124关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）评估锦兴能源的初始设立目的

锦兴能源拥有的肖家洼煤矿属于产能300万吨以上特大型煤矿，对其的开发、建设和生产运营需要煤炭行业的专业经验以及雄厚的资金实力。锦兴能源的两家民营股东本身并不具备开发建设经营管理煤矿企业的能力和经验，锦兴能源的经营业务与华电煤业高度关联，因此在2008年引入华电煤业作为控股股东。

华电煤业在取得锦兴能源51%控股权之后，一直将其纳入华电集团统一的管理体系，锦兴能源的初始设立的目的就是由华电煤业进行控股并主导生产经营，民营股东依赖华电煤业的专业化管理经营，从锦兴能源获取投资收益。

（2）识别锦兴能源的相关活动及决策机制

锦兴能源的经营、财务和人事任免由华电煤业实施控制。锦兴能源的生产经营、财务政策和人事任免均由华电煤业进行主导，具体情况如下：

*生产经营方面的控制

A.通过全年绩效指标进行控制

华电煤业于每年一月份向锦兴能源下发全年绩效指标，对于锦兴能源生产经营和财务相关的各项指标以及其他重点工作作出明确要求。其中，生产经营类指标包括煤炭产量、煤炭质量、掘进进尺、商品煤产销率等；财务指标包括净利润、

经济增加值、营业收入利润率、直接成本、其他成本、两金管理、五项费用等；

重点工作包括前期项目、产能核增、科技创新、安全生产、法治建设、安全环保等各方面。

锦兴能源每年8月份召开董事会和股东会审议通过年度投资计划。从过往每年的审议通过情况来看，锦兴能源董事会和股东会均未对华电煤业年初下发的全年绩效指标进行修订。锦兴能源每年实际均按照华电煤业年初下达的全年绩效指标开展生产经营活动。

B.采购管理

锦兴能源执行华电集团、华电煤业物资采购管理有关办法和规定，通过中国

2-4-125关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

华电集团电子商务平台进行采购。锦兴能源作为基层单位有零星采购和紧急采购权限，基层零星采购额度工程20万元，服务10万元，货物5万元。

C.销售管理

根据《华电煤业集团有限公司煤炭销售量（计划）管理办法》有关规定，锦兴能源销售计划以华电煤业销售计划为指导，结合锦兴能源生产经营情况编制形成。年度销售计划编制以华电煤业销售管理部和锦兴能源采取“两上两下”沟通协调方式，根据年度长协合同签订情况，于每年年底前制定次年年度销售计划，纳入总体经营计划并履行决策程序。年度销售计划确定后同时分解月度销售计划，每月根据实际情况，对月度计划进行平衡调整。年度销售计划实行审批制，具体流程为：锦兴能源销售计划上报→华电煤业销售管理职能部门审核→锦兴能

源销售计划修订并上报→华电煤业销售管理职能部门汇总→履行华电煤业决策

程序→下发执行。月度销售计划实行报备制，锦兴能源的销售计划履行决策程序后，按照华电煤业月度销售计划模板和时间要求，上报华电煤业销售管理职能部门备案。华电煤业销售管理职能部门对锦兴销售计划的实施进行跟踪管理，不定期召开煤炭销售会议，通报情况提出工作意见。

华电煤业销售管理职能部门负责对锦兴能源的煤炭销售计划管理情况进行

监督、检查与指导，对销售量、年度长协合同完成率、内销计划完成率完成情况，纳入月度绩效考核。

*财务方面的控制

A.通过全年绩效指标进行控制

华电煤业于每年一月份向锦兴能源下发全年绩效指标，其中包括具体的财务指标。锦兴能源每年8月份召开董事会和股东会审议通过年度预算报告，从过往每年的审议通过情况来看，锦兴能源董事会和股东会均未对华电煤业年初下发的全年绩效指标进行修订。锦兴能源每年实际均按照华电煤业年初下达的全年绩效指标开展财务相关活动。

B.资金管理

2-4-126关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

锦兴能源与中国华电集团财务有限公司签订了服务协议，锦兴能源执行华电集团、华电煤业资金管理有关办法和规定，每周/月通过财务公司信息化平台填报资金预算，经华电煤业审批后执行，资金预算实行刚性管理、无预算系统审批无法支付。

*人事任免方面的控制

截至目前，锦兴能源高级管理人员共计11人，其中由华电煤业委派9人，其他股东方委派2人，除财务总监以及分管基建、物资的副总经理以外，其他9名关键管理人员，如总经理、副矿长、洗选煤厂长、分管销售的副总经理、总工程师等核心经营岗位均由华电煤业委派，主要经营岗位均由华电煤业委派的关键管理人员担任，具体人员现任职位及主要职责详见下表：

序姓名类别现任职位委派方主要职责号

负责公司党政全面工作，分管办党委书记、

公室、人力资源部、政治工作部、

1张宝林董事、高管董事长、总华电煤业

计划发展部、电力工程技术部、经理监督部

党委委员、负责煤矿和洗煤厂安全生产管理

2安丰存董事、高管董事、副总华电煤业

工作经理兼矿长

党委委员、

负责公司财务管理、法律事务管

3张永钢董事、高管董事、财务民营股东

理、后勤管理、外部协调工作总监

核心经营管负责公司基本建设管理、物资供

4杨永新副总经理民营股东

理团队应管理工作

核心经营管负责煤矿瓦斯治理、瓦斯抽采现

5王力副矿长华电煤业

理团队场管理工作

负责煤矿安全、消防、安全培训、核心经营管

6王磊副矿长华电煤业矿井救灾、职业卫生、火工品管

理团队理工作

核心经营管负责煤矿开拓掘进、生产组织、

7宋文超副矿长华电煤业

理团队煤质管理工作

负责公司工会、团委、扶贫、环

党委委员、

核心经营管境保护和沉陷区土地复垦、水土

8熊鹰飞工会主席、华电煤业

理团队保持、移民搬迁、地质灾害预防副矿长治理工作

9武相明核心经营管洗煤厂厂长华电煤业负责洗煤厂工作

2-4-127关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序姓名类别现任职位委派方主要职责号理团队

核心经营管党委委员、

10李瑞华电煤业负责公司销售管理工作

理团队副总经理

核心经营管党委委员、负责煤矿生产技术、地测防治水、

11王衍学华电煤业

理团队总工程师一通三防、科技创新工作

从上述华电集团和华电煤业对于锦兴能源的人、财、物的实际管理可以看出，华电煤业对于锦兴能源实施全面精细的专业化管理。因此表明华电煤业能够主导锦兴能源的相关活动。

（3）确定华电煤业拥有的与锦兴能源相关的权力

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南第二章合并范围的相关解释“通常情况下，当被投资方从事一系列对其回报产生显著影响的经营及财务活动，且需要就这些活动连续地进行实质性决策时，表决权或类似权利本身或者结合其他安排，将赋予投资方拥有权力..，通常情况下，当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或者主导被投资方相关活动的管理层多数成员（管理层决策由多数成员表决通过）由持有半数以上表决权的投资

方聘任时，无论该表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对被投资方的权力”。

在锦兴能源股东会层面上，华电煤业持有锦兴能源51.00%股权，超过全体股东所持表决权的二分之一，持有锦兴能源49%股权的股东山西唐融、山西都宝与华电煤业保持一致行动，在出现不一致意见时以华电煤业的意见为准行使股东会表决权，华电煤业实际控制了锦兴能源100%的股东会表决权，可以控制锦兴能源的股东会，在股东会层面拥有对锦兴能源的权力。

在锦兴能源董事会层面上，山西唐融、山西都宝共同委派的3名董事与华电煤业推荐的4名董事保持一致行动，在出现不一致意见时以华电煤业推荐的董事意见为准行使董事会表决权，华电煤业实际控制了锦兴能源全部董事，可以控制锦兴能源的董事会，在董事会层面拥有对锦兴能源的权力。

2-4-128关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告此外，华电煤业委派了4名董事，直接控制锦兴能源董事会半数以上表决权，按照董事会行使职权的设计安排，需要2/3以上董事表决通过的事项有4项，主要为保护性权利决策权事项，需要1/2以上董事表决通过的事项有9项，主要为与经营和财务相关活动的决策权事项，华电煤业能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，具体分析锦兴能源董事会中需要2/3及1/2以上董事表决通过的事项如下：

*需要2/3以上董事表决通过的事项

A．“1、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。该条款本身不涉及锦兴能源的日常经营，锦兴能源的生产技术、采购与销售活动、融资活动、研究与开发、财务预算、资金管理等事项高度依赖于华电煤业的专业化管理模式，锦兴能源董事会每年按照华电煤业下发的财务预算执行方案和年度经营绩效考核责任书，结合实际情况制定锦兴能源当期利润分配方案和弥补亏损方案，根据历年董事会决议表决情况来看，锦兴能源的利润分配方案和弥补亏损方案等事项均由华电煤业主导，民营股东并未提出过任何异议，因此华电煤业拥有主导锦兴能源利润分配方案和弥补亏损方案的权力。

B．“2、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；3、拟订公司合并、分立、解散变更公司形式的方案；4、公司对外借款、担保、以公司资产为其他方设定他项权利等可能对公司资产状况产生影响的事项”。上述内容前两款参照《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序内容制定，后一款为保护公司各方股东利益制定，均属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南解释的保护性权利，其本身并不影响关于控制权的判断。

由上所述，需要2/3以上董事表决通过的4项事项均为保护性权利决策权事项。

*需要1/2以上董事表决通过的事项A．“1、制订公司的经营计划和投资方案；2、制订公司的年度财务预算方

2-4-129关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告案、决算方案”。华电煤业可单方面主导锦兴能源的生产经营，且华电煤业是专门从事煤炭及相关产业开发、运营的大型专业国有公司，锦兴能源民营股东的经营业务范围不涉及煤炭开采业务，其本身并不具备经营管理锦兴公司的经验，锦兴能源的生产技术、采购与销售活动、融资活动、研究与开发、财务预算、资金

管理等事项高度依赖于华电煤业的专业化管理模式，锦兴能源董事会每年按照华电煤业下发的财务预算执行方案和年度经营绩效考核责任书，结合实际情况制定锦兴能源当期的财务预算方案和经营计划，根据历年董事会决议表决情况来看，锦兴能源的经营计划和财务预算方案等事项均由华电煤业主导，民营股东并未提出过任何异议，因此华电煤业拥有主导锦兴能源生产经营权力。

B．“3、召集股东会，并向股东会报告工作；4、执行股东会的决议”。华电煤业委派的董事可单方直接召开锦兴能源股东会，及时向股东汇报就公司工作以便于股东了解公司实际情况，并按照实际情况自主执行股东会作出的决议。

C．“5、决定公司内部管理机构的设置；6、制定公司的基本管理制度；7、与股东会通过的公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案不矛盾的公司日常经营管理事项”。华电煤业可自主制定锦兴能源的公司组织架构、管理模式、管理制度、以及业务流程等内容，并且能够决策锦兴能源日常的经营及财务活动，表明华电煤业完全主导锦兴能源的经营管理模式及日常经营及财务活动。

D．“8、聘任或者解聘公司总经理和财务总监，决定其报酬事项；9、根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法律顾问，并决定其报酬事项”。华电煤业可自主决定锦兴能源的总经理、财务总监和其他关键管理人员，且根据锦兴能源的实际情况来看，公司关键管理人员共计11人，其中9人由华电煤业委派，并负责主要生产经营岗位。民营股东缺乏对煤炭开采企业关键管理人员聘任的经验，按照华电煤业的人员委派为主并且从未提出过任何异议，因此华电煤业拥有委派锦兴能源生产经营关键管理人员的权力。

由上所述，需要1/2以上董事表决通过的9项事项为与经营和财务相关活动的决策权事项。

因此，根据锦兴能源董事会决策机制的设计安排，虽然公司章程中存在需要

2-4-130关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2/3以上董事表决通过的决策事项，但这些董事会决策事项实际上是为保护中小

民营股权的利益而设计，更多的是赋予其保护性权力，在董事会不损害股东利益的情况下，这些事项的决策权并不会被行使，不影响对控制权的判断。结合华电煤业可单方主导的事项（需要1/2以上董事表决通过的事项），华电煤业在对经营和财务相关活动进行决策时有实际能力行使其实质性权力，锦兴能源的主要经营管理活动如商品或劳务的销售和购买、关键管理人员的委派、财务预算方案、

资金管理、业绩考核等完全由华电煤业主导，因此可判断华电煤业能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策。

此外，本次交易亦已取得了山西唐融、山西都宝出具的《关于认可锦兴能源合并报表的确认函》，“本公司认可华电煤业集团有限公司（包括其转让股权后的受让方华电能源股份有限公司）对锦兴能源合并会计报表。”综上，根据锦兴能源《公司章程》，以及华电煤业与山西唐融、山西都宝签署的《关于山西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，华电煤业能够控制锦兴能源股东会、董事会，且华电煤业能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策。华电煤业通过委派董事、关键管理人员、制定公司经营管理模式、对其进行专业化的经营管理等事项，主导锦兴能源的经营及财务活动而影响自身的回报金额。因此，华电煤业能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制。

2、本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定根据华电煤业与山西唐融、山西都宝于2022年11月7日签署的《关于山西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，本次交易完成后，山西唐融、山西都宝需按照协议同等条件与华电能源一致行动。

本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源51.00%的股权，继承华电煤业依据《公司章程》在锦兴能源享有的股东权利，运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，对锦兴能源实施控制。若上述《一致行动协议》得到执行，华电能源对锦兴能源的控制权将得到进一步巩固。

2-4-131关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告因此，交易完成后，上市公司能够控制锦兴能源，将锦兴能源纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定。

3、增强对标的资产的控制权及保证其稳定性的切实措施华电煤业和山西唐融、山西都宝于2022年11月27日签署了《山西锦兴能源有限公司股东会决议》，对锦兴能源《公司章程》第二十四条进行了修改，该股东会决议已经生效。

现行有效的锦兴能源《公司章程》第二十四条规定如下：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议须有代表二分之一（不含二分之一）以上表决权的股东代表出席方为有效。股东会形成的决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二（不含三分之二）以上通过。”根据上述《公司章程》，除公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）需经锦兴能源全体股东所持表决权的三分之二（不含三分之二）以上通过外，锦兴能源股东会其他决议经全体股东所持表决权的二分之一（不含二分之一）以上通过即可。华电煤业持有锦兴能源51.00%股权，超过全体股东所持表决权的二分之一，可以控制锦兴能源的股东会。

因此，华电煤业持有锦兴能源51.00%股权，超过全体股东所持表决权的二分之一，能够控制锦兴能源股东会，能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，还通过委派关键管理人员、控制全年绩效指标、制定公司经营管理模式、对其进行专业化的经营管理等事项，主导锦兴能源的经营及财务活动。华电煤业对锦兴能源的控制得到了进一步巩固，控制权稳定。

本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源51.00%的股权，享有原股东华电煤业依据锦兴能源《公司章程》享有的股东权利，进而能够控制锦兴能源股东会，能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，对锦兴能源

2-4-132关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告实施控制。

四、下属公司情况

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源拥有1家分公司，不存在控股子公司。

标的公司分公司山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿的基本情况如下：

公司名称山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿

统一社会信用代码 91140000MA0GWHXM2B企业类型其他有限责任公司分公司法定代表人安丰存成立日期2016年9月13日注册地址山西省吕梁市兴县蔚汾镇肖家洼村矿产资源开采：煤炭开采及洗选加工。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源不存在控股子公司，共有2家参股子公司，基本情况如下：

参股子公司名注册资本序号持股比例主营业务称（万元）

一般项目：金属材料销售；煤炭及制品销山西百富勤工110000.0039.00%售；煤炭洗选。（除依法须经批准的项目贸有限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）兴县盛兴公路公路工程投资建设、管理经营。（法律、

2投资管理有限130000.0018.5%法规禁止经营的不得经营，需审批未获审公司批前不得经营）报告期内，锦兴能源存在转让参股公司股权的情况，参见本节“十三、重大会计政策及相关会计处理”之“（三）报告期内资产转移剥离情况”。

五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

（一）标的公司最近三年增减资情况

2-4-133关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司近三年不存在增减资情况。

（二）标的公司最近三年股权转让情况标的公司近三年不存在股权转让情况。

（三）标的公司最近三年资产评估情况

除本次交易外，标的公司近三年未进行资产评估。

六、主营业务发展情况

（一）标的公司所处行业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年），锦兴能源属于行业分类中规定的采矿业中的煤炭开采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经济行业分类与代码》（GBT 4754-2021），锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选业”中“B0610 烟煤和无烟煤开采洗选业”。

（二）主要产品及服务

锦兴能源主要经营范围为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售、化工、电力、新

能源项目开发、投资建设、生产经营及相关技术咨询服务，工矿物资、设备采购、物流运输、铁路公路运营，系统培训，住宿及餐饮服务，货物的装卸搬运仓储，铁路客货运输业务服务及场站服务，货运代理服务。

锦兴能源产品主要为华进3号、华进精煤、华进混煤。标的公司根据主营业务产品的用途、行业环境、客户群体、产品性质等特点对主营业务产品进行分类，具体情况如下：

单位：千卡，%项目华进精煤华进3号华进混煤供进一步洗产品用途炼焦用煤动力煤选加工

2-4-134关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目华进精煤华进3号华进混煤

由综合机械化采煤工艺完成原煤采集，运送至洗煤厂进行筛选得到。报告期内，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定产能为800万吨/年，当前在生产环境及保供政策导向下按照调整后的1200万吨/年产能进行应急保供生产。2020条件年及2021年锦兴能源主营业务产品的产量合计分别为994.79万吨和

1072.11万吨，按照调整后的产能计算，产能利用率为124.35%及119.12%，基本保持稳定。

炼焦煤主要包括焦煤、瘦煤、动力煤主要包括有褐煤、长焰

肥煤、气肥煤、1/3焦煤等。煤、不粘结煤、贫煤、气煤以我国炼焦煤储量较低，储量及少量的无烟煤。动力煤用途为2758亿吨，仅占煤炭资十分广泛，消费主要涉及电源储量的27%。资源主要分力、建材、冶金、化工等多个布在山西、河北、贵州、河行业。我国的动力煤消费结构南、黑龙江、安徽、山西、中，有65%左右是用于火力发混煤主要供

云南、内蒙古和青海等地，电；其次是建材用煤，约占动当地洗煤厂

呈“北富南贫，西多东少”的力煤消耗量的15%左右，以水进一步洗选行业环境分布格局。泥用煤量最大；其余的动力煤加工使用，为在下游需求拉动下，炼焦煤消耗分布在冶金、化工等行业精煤洗选的产量呈稳定增长态势。2021及民用。

中间品年，炼焦煤产量增加至4.902021年我国动力煤产量为亿吨，同比增长0.99%，占33.99亿吨，较2020年增长原煤总产量的11.88%。炼焦6.91%。动力煤一般用在工业煤是钢铁工业不可或缺的重发电，在用电需求增长的环境要原材料，需求量较为稳定，下，2021年我国动力煤消费量

2021年，我国炼焦煤消费量增加至36.63亿吨，较2020年

达到5.45亿吨增长6.57%

产品主要为低硫、高发热量的优质煤种，且生产规模优势显著，在当地具有竞争地位

较高的市场地位、较强的区域竞争优势及议价能力客户群体焦化厂电厂洗煤厂

热值6500-67004600-50004500-5200

产含硫量0.6-0.80.5-0.80.5-0.8品

灰分<9.524-2822-30性

质挥发份33-3534-3834-38

水分7-98-118-12

2-4-135关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目华进精煤华进3号华进混煤

含碳量57-6043-4642-46

标的公司三种煤炭产品都是由综合机械化采煤工艺完成原煤采集，运送至洗煤厂进行筛选得到，生产工艺较为相似。其主要特点及区别体现在产品性质、产品用途及目标客户群体方面，具体情况如下：

1、产品性质

标的公司煤质优良，产品具有低硫、高发热量的共同特点。其中，华进精煤作为炼焦煤产品，对煤质具有较高要求，在产品性质参数方面有着高热值、低灰分、高含碳量的特点。华进3号及华进混煤作为动力煤及需二次加工洗选的混煤，相比华进精煤相比热值、含碳量较低，灰分、水分较高。

2、产品用途

标的公司三种产品在产品用途上具有较大差异。华进精煤主要作为下游焦化厂的炼焦配煤，用于生产焦炭、煤焦油、煤气等下游产品；华进3号为动力煤，主要作为燃料用于下游电厂的火力发电使用；华进混煤主要供当地洗煤厂进一步洗选加工使用。

3、目标客户

华进精煤作为炼焦配煤，其主要客户为焦化厂，终端客户为冶金厂；华进3号作为动力煤，其主要客户为下游火力发电电厂；华进混煤的目标客户为山西当地洗煤厂，供二次加工洗选。

综上所述，标的公司主要根据主营业务产品的产品性质、产品用途、目标客户等特点，对主营业务收入进行分类，具有合理性。

（三）主要业务经营模式

1、采购模式

2-4-136关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

锦兴能源采购方式主要包含有招标采购、竞谈采购、询价采购、大宗物资集

中采购、单一来源采购等。主要采购模式的运作流程如下：

招标采购程序：招标计划申报-计划批复-提交招标文件-公开招标-评标定标-

签订合同-供货验收-结算付款。

竞谈采购程序：竞谈计划申报-计划批复-提交竞谈文件-竞谈挂网-评标定标-

签订合同-供货验收-结算付款。

询价采购程序：上报采购计划-计划批复-电子商务平台公开询价-定标（原则上最低价）-签订合同-供货验收-结算付款。

2、生产模式

锦兴能源下属肖家洼煤矿矿井生产工艺流程图如下：

锦兴能源每年编制年度生产计划提纲，各生产区队按照提纲要求组织生产，生产技术部根据工作面接替计划，将年度生产计划分解到月度计划，上报给计划

2-4-137关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告部，由计划部统一下发给综放队、综采队、综掘队、洗煤厂、销售部等相关部门，各生产、洗选、销售单位根据月度生产计划组织生产，生产技术部负责现场工程管理和产品质量管理，安全监督部负责现场安全管理，企业管理部负责指标监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。

3、销售模式

锦兴能源的销售模式主要为赊销模式和预付款模式。赊销模式即根据双方签订的煤炭买卖合同先发运后结算回款的销售模式；合同中规定到站、风险转移、

价格、数量、质量及结算回款方式，发运完成后，在规定的周期内进行结算、回款。

预付款模式即根据双方签订的煤炭买卖合同预付货款发货的销售模式；合同

中规定到站、风险转移、价格、数量、质量及结算回款方式，发运完成后，在规定的周期内进行结算。

锦兴能源赊销模式和预付款模式主要依据客户的资信状况确定，并根据市场行情、商业谈判结果可能存在不定期调整。销售模式的确定不以是否为关联方进行区分，不存在赊销主要针对关联方的情形。

4、盈利模式

锦兴能源通过煤炭开采、洗选加工，生产精煤、混煤等煤炭产品，并根据产品定位、成本和市场价格等因素制定销售价格，向下游客户进行销售，实现盈利。

（四）主要产品的生产情况

1、报告期内主要产品的生产能力和产量

锦兴能源下属肖家洼煤矿取得的采矿许可证证载生产能力为800.00万吨/年。锦兴能源2021年被国家发改委列入保供煤矿名单，目前1200万吨/年产能核增已取得积极进展，详见本节“六、主营业务发展情况”之“（七）安全生产情况”。

肖家洼煤矿煤炭储量情况如下：：

2-4-138关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

煤矿名称山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿

103108.19万吨，其中：

保有资源量 弱粘煤(RN)2283.00万吨、气煤(QM)58580.09万吨、1/3焦煤

(1/3JM)28888.00万吨、1/2中粘煤(1/2ZN)13357.10万吨

可采储量60038.65万吨

证载生产规模800万吨/年

预计矿山服务年限46.78年报告期内，标的公司各煤炭产品产量和销量情况如下：

单位：万吨

项目2022年1-6月2021年2020年产量403.31760.99694.07

华进3号销量411.31752.20686.49

产销率101.98%98.85%98.91%

产量92.71204.99186.60

华进精煤销量92.37206.35185.16

产销率99.63%100.66%99.23%

产量17.91106.13114.12

华进混煤销量16.85106.27113.72

产销率94.08%100.14%99.66%

报告期内，标的公司存在超出核定生产能力生产的情形，针对上述情形，标的公司已取得主管部门开具的合规证明，详见本节“六、主营业务发展情况”之

“（七）安全生产情况”。

2、报告期内主要产品库存量

报告期内，锦兴能源各产品库存量情况如下：

单位：万吨项目项目2022年6月末2021年末2020年末

期初库存量14.859.765.84华进3号

期末库存量7.3814.859.76

华进精煤期初库存量0.111.470.03

2-4-139关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

期末库存量0.460.111.47

期初库存量0.092.392.00华进混煤

期末库存量0.660.092.39

（五）主要产品销售及价格情况

1、锦兴能源主要产品实现的销售收入价格变动情况

报告期内，锦兴能源主要产品实现的销售收入及占比情况如下：

单位：万元

2022年1-6月2021年2020年

产品金额占比金额占比金额占比

华进3号266334.0364.66%621305.5768.18%290866.3666.01%

华进精煤127296.3730.90%209317.9522.97%105408.3623.92%

华进混煤14177.563.44%78857.668.65%35829.368.13%

合计407807.9799.00%909481.1899.80%432104.0898.06%

注：除上述三种主要产品外，报告期内锦兴能源另有少量原煤销售收入。

报告期内，锦兴能源主要产品的销售情况如下：

产品项目2022年1-6月2021年2020年销售金额（万元）266334.03621305.57290866.36

华进3号销量（万吨）411.31752.20686.49均价（元/吨）647.53825.98423.70

销售金额（万元）127296.37209317.95105408.36华进精销量（万吨）92.37206.35185.16煤均价（元/吨）1378.131014.40569.28

销售金额（万元）14177.5678857.6635829.36华进混销量（万吨）16.85106.27113.72煤均价（元/吨）841.47742.04315.05

报告期内，锦兴能源主要产品的销售价格变动情况如下：

单位：元/吨

2-4-140关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2022年1-6月2021年2020年

产品平均价格增幅平均价格增幅平均价格

华进3号647.53-21.61%825.9894.94%423.70

华进精煤1378.1335.86%1014.4078.19%569.28

华进混煤841.4713.40%742.04135.53%315.05

（1）华进3号

华进3号作为动力煤，销售价格受到市场供需环境和国家相关限价政策影响。报告期内，华进3号及市场动力煤平均价格及变动情况如下：

单位：元/吨

2022年1-6月2021年2020年

价格指数平均价格增幅平均价格增幅平均价格国内主要港口动力煤

828.80-5.23%874.5671.03%511.35

平均价动力煤期货结算价

724.45-2.54%743.3147.55%503.76（活跃合约）

华进3号647.53-21.61%825.9894.94%423.70

数据来源：Wind，考虑到华进 3 号价格为不含税价，可比动力煤价格均按照 13%的增值税率进行调整

2020年、2021年及2022年1-6月，华进3号平均价格分别为423.70元/

吨、825.98元/吨及647.53元/吨，2021年及2022年1-6月较上年增幅分别为

94.94%及-21.61%。

2021年，受煤炭进口量锐减、内蒙古矿区产量减产及供暖供电需求提升影响，

我国煤炭市场价格出现快速上涨，标的公司生产的动力煤价格随之上涨。

为做好煤炭市场保供稳价工作，国家发改委依法对煤炭价格实施干预措施。

2021年10月27日，国家发展改革委价格司召集中国煤炭工业协会和部分重点煤炭

企业召开会议，会议进一步明确了动力煤限价细节：干预范围包括动力煤坑口价格和终端销售价格，干预方式是对动力煤坑口价格实行“基准价+浮动幅度”的限价。2022年2月24日，国家发展改革委颁布《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格[2022]303号），明确规定山西地区热值5500千卡动

2-4-141关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

力煤价格合理区间为370元/吨至570元/吨，其他热值煤炭出矿环节中长期价格合理区间按热值比相应折算。2022年5月1日起，锦兴能源动力煤均按照发改委指导价格区间进行定价。经锦兴能源定价委员会研究讨论，为积极响应国家稳定保供政策并保障标的公司利益，结合自身情况，确定中长期合同客户执行山西区域出矿最高限价。受限价政策影响，煤价中枢逐步向合理区间回归，同期市场动力煤价格也出现不同程度的回落。标的公司严格遵守国家关于动力煤价格合理区间的指示，因此动力煤价格有所回落。

综上，报告期内，华进3号价格的变动主要是受市场供需环境及国家限价政策的影响，与市场动力煤价格变动趋势一致，其价格变动情况具有合理性。

（2）华进精煤

锦兴能源生产的华进精煤主要为1/3焦煤，另有部分气煤。报告期内，华进精煤及山西省可比地区生产的1/3焦煤和气煤价格对比如下：

单位：元/吨

平均价格2022年1-6月2021年2020年

1/3焦煤：临汾霍州1244.04997.04632.94

1/3焦煤：忻州宁武1263.091036.80657.01

1/3焦煤：临汾蒲县1244.04996.57632.45

1/3焦煤：临汾洪洞1261.541011.49640.46

气煤：朔州山阴819.24748.25370.57

气煤：朔州右玉783.84712.85328.77

平均值1102.63917.17543.70

华进精煤1378.131014.40569.28

数据来源：Wind，考虑到华进精煤价格为不含税价，可比地区生产的 1/3 焦煤和气煤均按照 13%的增值税率进行调整

2020年、2021年及2022年1-6月，华进精煤销售单价分别为569.28元/吨、

1014.40元/吨及1378.13元/吨。报告期内，华进精煤销售单价持续上涨，主

要受煤炭市场整体供不应求的影响。2020年，华进精煤价格与山西省可比地区

1/3焦煤和气煤价格平均值无明显差异；2021年和2022年1-6月，华进精煤价格

相比山西省可比地区1/3焦煤和气煤价格平均值较高，主要是因为锦兴能源生产

2-4-142关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的华进精煤煤质较好，具有含硫量低、热值高的特点，具有较强的议价能力，在煤炭愈加供不应求的环境下，优质煤价值得以体现，因此价格涨幅较大。

总体来看，报告期内华进精煤价格大幅增长系多方因素叠加带来的供应端无法匹配需求端的大幅增长所致，价格变动趋势整体与市场保持一致。华进精煤采取市场化招标方式确定销售价格，定价具有合理性。

（3）华进混煤

华进混煤主要供给当地洗煤厂洗煤使用，销售价格为招标决定，为市场化定价。报告期内，华进混煤平均价格及变动情况如下：

单位：元/吨

2022年1-6月2021年2020年

产品平均价格增幅平均价格增幅平均价格

华进混煤841.4713.40%742.04135.53%315.05

2020年、2021年及2022年1-6月，华进混煤销售单价分别为315.05元/

吨、742.04元/吨及841.47元/吨，2021年及2022年1-6月销售单价较上年增幅分别为135.53%及13.40%。

报告期内，华进混煤价格呈现上涨趋势，其中2021年涨幅较大，主要是受到市场整体供不应求，煤价高企的影响。华进混煤的客户群体主要是吕梁市当地洗煤厂，标的公司作为当地规模大、产品质量高的大型煤矿，在销售过程中有较强议价能力。

综上所述，标的公司销售的煤炭产品报告期内价格波动主要是受到市场环境及国家政策影响，价格波动趋势与行业一致，具有合理性。

2、报告期内向前五大客户销售情况

报告期内，锦兴能源向前五大客户销售情况如下：

单位：万元占主营业务收年份客户名称是否关联方销售金额入比重

2022年华电煤业集团运销有限公司是144440.1235.07%

2-4-143关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

占主营业务收年份客户名称是否关联方销售金额入比重

1-6月山西锦兴煤气化有限公司是141209.8334.28%

山西潞宝集团天地精煤有限公司

55936.9013.58%

及其关联方是

山西百富勤工贸有限公司是17077.954.15%

兴县华邦能源有限责任公司否8313.032.02%

合计366977.8489.09%

华电煤业集团运销有限公司是326381.6735.82%

山西锦兴煤气化有限公司是300164.7132.94%山西潞宝集团天地精煤有限公司

是100119.8810.99%

2021年及其关联方

兴县锦新煤气化有限公司否47194.615.18%

梁山红蓝煤炭贸易有限公司否41057.984.51%

合计814918.8589.44%

山西锦兴煤气化有限公司是137633.9631.23%

华电煤业集团运销有限公司是127590.8128.96%山西潞宝集团天地精煤有限公司

是55004.0012.48%

2020年及其关联方

兴县锦新煤气化有限公司否30186.616.85%

梁山红蓝煤炭贸易有限公司否22980.145.22%

合计373395.5284.74%

注：上表中客户的销售数据已按同一控制下主体进行合并。

报告期内，锦兴能源不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额50%的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。

报告期内，锦兴能源前五名客户中，华电煤业集团运销有限公司为锦兴能源控股股东华电煤业的全资子公司、山西百富勤工贸有限公司为锦兴能源参股子公

司、山西潞宝集团天地精煤有限公司法定代表人兼执行董事韩长安同时担任锦兴

能源监事，海南潞海国际贸易有限公司为锦兴能源监事韩长安控制的企业，山西锦兴煤气化有限公司为山西唐融投资管理有限公司控股子公司，与锦兴能源存在关联关系。除此之外，锦兴能源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人

2-4-144关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的其他股东在前五名客户中占有权益的情况。

3、标的公司通过关联方对终端客户销售模式下的销售流程、结算方式、货

物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况

（1）关联方销售客户基本情况

标的公司关联方销售客户主要为华电煤业运销、锦兴煤气化、潞海国际、潞

宝天地精煤、山西百富勤，具体情况如下：

*华电煤业运销关联客户名称华电煤业集团运销有限公司

销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；节能燃烧技术

研发应用；物流配送信息平台开发；上述项目的技术转让、技术培训；货

物装卸服务；资产管理；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理经营范围进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东华电煤业持有100%股权，是华电集团所属煤炭企业投资和管理平台终端客户华电集团体系内电厂

*锦兴煤气化关联客户名称山西锦兴煤气化有限公司

煤炭批发经营；焦炭、精煤、煤化产品购销；货物运输的信息咨询服务；

经营范围煤化工项目投资管理；煤化工项目技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东山西唐融持有70%股权，主要从事企业项目投资咨询终端客户山西、山东及河北区域的焦化厂、电厂

*潞海国际关联客户名称海南潞海国际贸易有限公司

许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；旅游业务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围

动）一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；煤炭及制品销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼

2-4-145关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

油、化工生产专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；烘炉、熔炉及电炉销售；矿山机械销售；供应用仪器仪表销售；环境监测专用仪器

仪表销售；隔热和隔音材料销售；风机、风扇销售；发电机及发电机组销售；智能仪器仪表销售；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；旅游开发项目策划咨询；餐饮管理；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；计算机系统服务；社会经济咨询服务；市

场营销策划；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；汽车租赁；会议及展览服务；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理；物业管理；化妆品零售；食用农产品零售；五金产品零售；电子专用设备销售；

建筑材料销售；橡胶制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；汽车新车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

潞宝集团持有100%股权，是山西省潞城市一家大型民营企业，以煤焦化工控股股东为主导，涵盖新材料、能源、物流、旅游、有机农业、生物工程等领域，主导创建的煤焦化工循环经济工业园是山西省十大焦化工业园区之一终端客户焦化厂

*潞宝天地精煤关联客户名称山西潞宝集团天地精煤有限公司

洗精煤；化工产品（化学危险品除外）生产、加工；化工产品（化学危险品除外）销售及建材选煤设备销售、科技咨询服务（不含中介）。（许可经营范围项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东潞宝集团持有60%股权

终端客户非贸易商，不适用*山西百富勤关联客户名称山西百富勤工贸有限公司

煤炭批发经营;焦炭、精煤、煤化产品购销；货物运输的信息咨询服务；煤经营范围化工项目投资管理；煤化工项目技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山西都宝持有61%股权，是一家从事传统能源开发、新能源开发、文化、控股股东

物流、金融和咨询产业的民营企业

终端客户山东、山西、河北区域电厂

2-4-146关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）标的资产通过关联方对终端客户销售模式下的销售流程、结算方式、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况

在煤炭行业，贸易商是常见的参与方，A 股上市公司如厦门象屿、物产中大、东方银星、苏美达、瑞茂通、厦门国贸等均从事煤炭贸易业务，煤炭贸易商通过匹配下游客户的采购需求和上游供应商货物资源，完成货物的流通和转移，实现产业链上下游的有效连接和资源优化配置。标的公司关联方中，除潞宝天地精煤外，华电煤业运销、锦兴煤气化、潞海国际以及山西百富勤均存在向标的公司采购煤炭产品后向下游客户销售的情况，标的公司与前述贸易商性质的关联客户均为买断式交易。

*销售流程

主要销售流程为贸易商关联客户与其下游客户签订煤炭销售合同，并与标的公司签订煤采购合同，标的公司根据合同及订单负责装车发运或由购买方自行提货。

*结算方式

在该销售模式下，结算流程分为标的公司与贸易商关联客户结算，贸易商关联客户与下游客户结算。标的公司2020年、2021年赊销政策主要针对的是终端客户为五大电厂的销售客户，其他销售客户均采用预收款政策。自2022年起，标的公司取消赊销政策，全部调整为预收款政策。

*货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定及合同执行情况

一般情况下，贸易商关联客户没有仓储库存的中间流程，货物交付方式包括铁路到站交货或者购买方到指定装车地点提货。客户签署验收单或者以装运磅单作为验收单后，视为被客户认可接收，货物风险和法定所有权转移至客户。基于间接销售模式的安排，随着标的物控制权转移，标的公司与关联方完成履约义务，达到收入确认条件。

（3）相关收入确认符合《企业会计准则》规定

2-4-147关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告根据《企业会计准则第14号——收入》第四条，“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”标的公司与贸易商关联客户均为买断式交易，商品在到站交货或由购买方到指定装车地点提货后，商品控制权已转移至客户。合同约定及实际执行过程中，客户签署验收单或者以装运磅单作为验收单，视为被客户认可接收。在完成上述货物交付并取得相关单据后，标的公司已履行了合同所约定的履约义务，即已取得收取全额合同价款的权利。

经独立财务顾问、会计师访谈标的公司主要贸易商关联客户，查阅标的公司与贸易商关联客户的销售合同、销售记录、资金往来记录等资料，确认标的公司对贸易商关联客户不存在代销、代理或其他非买断式经销的关系：

1、标的公司与贸易商关联客户签订的销售合同与其他终端客户不存在重大差异，不存在退换货的特殊安排，商品定价及质量考核标准在合理区间，符合行业惯例，不会导致货物控制权转移条件发生变化，不存在其他可能导致标的公司或贸易商关联客户额外获益的条款。

2、标的公司与贸易商关联客户不存在退换货的情形，贸易商关联客户自行

承担产品销售风险，对商品的最终销售及回款情况自负盈亏，标的公司不存在因贸易商关联客户与终端客户存在销售问题或纠纷进行赔偿或退款的情形。

综上，通过贸易商进行销售是行业常见的销售方式，贸易商关联客户与其下游客户以及标的公司分别签订煤炭销售合同，标的公司根据合同及订单负责装车发运或由购买方自行提货，贸易商关联客户与其下游客户以及标的公司分别结算。标的公司与贸易商关联客户均为买断式交易，商品在到站交货或由购买方到指定装车地点提货后，商品控制权已转移至客户，标的公司与关联方完成履约义务，达到收入确认条件。标的公司通过关联方对终端客户销售的相关收入确认符合《企业会计准则》规定。

（六）主要原材料及能源供应情况

2-4-148关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、主要原材料和能源采购及价格波动情况

锦兴能源的主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售，煤炭开采行业处在煤炭行业的最上游，标的公司产品为下游企业的原材料。锦兴能源生产经营过程中消耗的主要能源为电力。报告期内，锦兴能源采购电力的情况如下：

单位：度、万元

报告期2022年1-6月2021年2020年采购数量86619395171034299142298848

采购金额4333.058485.986773.80

占营业成本比例3.05%3.14%3.11%

报告期内，锦兴能源采购电力的价格及变动情况如下：

单位：元/度

2022年1-6月2021年2020年

原材料平均价格增幅平均价格增幅平均价格

电力0.500.82%0.504.23%0.48

2、报告期内向前五名供应商采购情况

报告期内，锦兴能源向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元占采购总年份供应商名称是否关联方采购金额额比重

晋豫鲁铁路通道股份有限公司否58221.3955.84%

得力集团有限公司否5729.175.49%

年山西地方电力有限公司兴县分公司否4237.504.06%2022

1-6月震坤行工业超市（上海）有限公司否4036.683.87%

中煤第三建设（集团）有限责任公司否3055.662.93%

合计75280.4072.20%

晋豫鲁铁路通道股份有限公司否121064.3855.34%

2021年山西地方电力有限公司兴县分公司否8693.033.97%

中煤第三建设(集团)有限责任公司否7740.733.54%

2-4-149关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

占采购总年份供应商名称是否关联方采购金额额比重

得力集团有限公司否6855.303.13%

武汉宏信矿冶科工集团有限公司否3244.761.48%

合计147598.2067.47%

晋豫鲁铁路通道股份有限公司否103236.1259.13%

山西地方电力有限公司兴县分公司否7082.864.06%

重庆巨能建设（集团）有限公司否6236.373.57%

2020年

中煤天津设计工程有限责任公司否4016.722.30%

北京华电力拓能源科技有限公司是2680.161.53%

合计123252.2370.59%

2020年、2021年及2022年1-6月，锦兴能源向晋豫鲁铁路通道股份有限公

司采购额分别为10.32亿元、12.11亿元及5.82亿元，分别占锦兴能源当期采购总额的比例为59.13%、55.34%及55.84%。报告期内晋豫鲁铁路通道股份有限公司向锦兴能源提供煤炭产品运输服务，上述采购额主要为煤炭产品运输所产生的铁路运输费用。除上述情况外，报告期内锦兴能源不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况，不存在严重依赖于少数供应商的情形。

向晋豫鲁铁路通道股份有限公司采购占比较高的主要原因为：

（1）保供生产政策下，动力煤为主要销售产品，导致铁路运输费用占采购金额比重较高

保供生产政策下，动力煤为标的公司主要销售产品。2020年，2021年及2022年1-6月，标的公司销售的华进3号数量占比分别为69.77%、70.98%和78.48%。

华进3号主要通过供应商晋豫鲁铁路通道股份有限公司提供铁路运输服务，运输至下游电厂，因此产生了较为大额的运输费用。

（2）标的公司业务模式较为成熟，无需大额采购

标的公司目前经营状况稳定，生产、销售模式成熟，日常生产过程中无重大设备或工程采购事项。除向晋豫鲁铁路通道股份有限公司采购产生的运输费用

2-4-150关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告外，报告期内标的公司其他采购主要为生产零部件补充、维修费用、能源采购、工程采购等，金额相对较小，导致标的公司整体采购金额较低，运输费用占采购总额比重较大。

晋豫鲁铁路通道股份有限公司是由铁道部授权太原铁路局、郑州铁路局、济

南铁路局作为其出资人代表发起设立的铁路运输管理公司，其主要职能为经营山西、河南、山东省内主要铁路运输服务。晋豫鲁铁路通道股份有限公司股权穿透后，由中国国家铁路集团有限公司控制，实际控制人为国务院，为国家经营区域内铁路运输的法人主体，公司存续及业务经营具有稳定性。

标的公司建立了健全的物资供应部管理制度，主要包括《山西锦兴能源有限公司物资供应管理办法》《山西锦兴能源有限公司供应商黑名单管理办法（试行）》等，针对采购业务制定了详细的流程，建立了详细的物资供应管理体制，以及齐备的、合格的供应商管理制度与招投标制度。

晋豫鲁铁路通道股份有限公司向标的公司收取的运输费用的按照国家统一

标准制定，定价方式合理且价格公允，预计不会对标的公司的资产经营稳定性和持续盈利能力产生负面影响。

报告期内，锦兴能源前五名供应商中，北京华电力拓能源科技有限公司为锦兴能源控股股东华电煤业的全资子公司，与锦兴能源存在关联关系。报告期内，锦兴能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。

（七）安全生产情况

1、安全生产制度及执行情况

锦兴能源已构建完善的安全生产体系，制定了一系列的安全生产风险管理制度和控制措施，相关制度包括《肖家洼煤矿安全管理红线规定》《安全办公例会会议管理办法》《安全目标管理办法》《安全教育和培训管理办法》《安全投入保障制度》《安全监督检查制度》《事故隐患排查治理制度》《安全生产举报管理办法》《基本建设安全管理办法》《煤矿安全操作规程管理规定》《煤矿生产

2-4-151关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告安全事故应急救援管理制度》《煤矿出入井人员及车辆管理制度》《安全生产责任制度》《肖家洼煤矿安全生产标准化管理办法》等安全生产制度，详细规定了公司领导、矿领导等管理层的安全生产责任，和计划发展部、物资供应部、财务资产部、人力资源部、企业管理部等部门的安全生产责任，对综放队、综采队、综掘队、机运队、机电队、通风队、瓦斯抽采队、探放水队、胶轮车队、救护队等生产队伍的安全生产责任也进行了细致规范。

锦兴能源建立了安全避险六大系统，包含监测监控系统、通信联络系统、人员定位系统、压风自救系统、供水施救系统和紧急避险系统，以确保施工作业人员的安全。

锦兴能源还设置了专门的安全监察管理部门，由主任、副主任及若干成员组成，主要职责包括贯彻执行《煤矿安全规程》和上级颁发的安全条例及有关规定，全面负责落实党和国家有关安全生产的政策、法规、法令，以及各部门有关安全生产的文件规定。在安全副矿长的直接领导下，主要负责煤矿的安全监督、检查的全面管理工作，防止各类事故的发生，确保安全生产等。

煤炭开采行业面临的安全隐患主要包含顶板、瓦斯治理及两外管理等方面。

顶板管理方面，锦兴能源建立了顶板管理技术体系，执行专面专管责任制，实现工程质量的终身制管理；瓦斯防治方面，锦兴能源树立了“瓦斯超限就是事故”的理念，完善瓦斯防治相关制度及措施，达到“瓦斯零超限”治理目标；两外管理方面，锦兴能源严抓外包队伍现场安全管理，严格执行“一工程一措施”，采取“零容忍”的态度，严厉打击违章行为。

2、安全生产合规情况近三年，锦兴能源未发生安全生产事故。根据有关部门出具的证明，锦兴能源不存在违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。近三年，锦兴能源被有关部门采取的安全生产方面的行政处罚及整改情况详见本财务顾问

报告“第四节标的资产基本情况”之“十二、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况”。

2-4-152关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、安全生产投入情况

锦兴能源根据《中华人民共和国安全生产法》《山西锦兴能源有限公司安全生产费用管理办法》等要求，计提安全生产费。报告期内，锦兴能源安全生产投入情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年2020年安全生产费-计提15576.1424161.1315376.50

安全生产费-使用5721.0217933.789963.09

4、标的公司存在超出核定生产能力生产的情形肖家洼煤矿现持有山西煤矿安全监察局于2020年10月20日核发的《安全生产许可证》（编号：（晋）MK 安许证字〔2020〕GY068），核定的产能为 800万吨/年，锦兴能源2020年、2021年原煤产量分别为1025.10万吨、1075.29万吨，存在超出核定生产能力生产的情形。

（1）锦兴能源2021年被国家发改委列入保供煤矿名单2021年10月25日，国家发改委下发《关于调整煤矿项目建设规模加快释放先进产能相关事宜的通知》载明，“山西省肖家洼等35处煤矿补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后的规模组织应急保供生产。保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申请调整建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤矿应落实产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于2023年6月底前办理完成。”根据该通知所附《补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单》，锦兴能源肖家洼煤矿被列入其中，现有建设规模为800万吨/年，调整后建设规模为1200万吨/年。

根据吕梁市煤电油气运协调保障领导小组综合办公室2022年4月29日出具的《关于确定山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为重点保供矿井的通知》，“2022

2-4-153关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

年5月份起在确保安全的前提下可按照100万吨/月生产能力组织生产，并按要求如实上报煤炭产量。”

（2）锦兴能源1200万吨/年产能核增已取得积极进展

锦兴能源目前正在积极办理产能核增至1200万吨/年的相关手续。2022年3月30日，国家矿山安全监察局综合司出具了《国家矿山安全监察局综合司关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复函》（矿安综函[2022]65号），“原则同意肖家洼煤矿项目规模调整（调整至1200万吨/年），在矿井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井时，应当按照800万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过1000米”。2022年5月20日，国家发展改革委办公厅出具了《国家发展改革委办公厅关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源[2022]466号），“同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由800万吨/年调整为1200万吨/年。在矿井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井时，应当按照800万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过1000米。”

（3）锦兴能源不存在超出核定产能生产的重大违法行为

报告期内，锦兴能源不存在因产量超出核定产能被处以行政处罚的情形。

针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022年5月16日，国家矿山安全监察局山西局监察执法五处出具的《证明》载明，自2020年1月1日至本证明出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家和地方有关煤矿安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重大违法行为。

针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022年5月16日，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局出具的《证明》载明，自2020年1月1日至本证明出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家和地方有关煤矿安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重大违法行为。

2-4-154关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，交易对方华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源现持有的《安全生产许可证》核定的产能为800万吨/年，目前正在办理产能核增至1200万吨/年的有关手续。本公司承诺将积极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，确保规范生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之发行股份购买资产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦兴能源存在的超出核定生

产能力生产情况导致其被主管部门处以行政处罚或罚款、责令停产整顿等给上市

公司造成损失的，本公司将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。”综上所述，锦兴能源存在超出核定产能生产的情形，目前正在积极办理产能核增相关手续。锦兴能源已于2021年被国家发改委列入保供项目名单，并已取得主管部门出具的不存在超出核定产能生产的重大违法行为的证明，且交易对方对此出具了相应的补偿承诺。因此，锦兴能源上述行为不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

5、超出核定生产能力生产的相关情况

（1）报告期内标的资产超产能生产是否存在被行政处罚的风险，以及相关风险的承担主体

*锦兴能源超产能生产的行政处罚风险分析

A.锦兴能源超产能生产存在被行政处罚的风险肖家洼煤矿现持有山西煤矿安全监察局于2020年10月20日核发的《安全生产许可证》（编号：（晋）MK 安许证字〔2020〕GY068），核定的产能为 800万吨/年，锦兴能源2020年、2021年原煤产量存在超出核定生产能力生产的情形，存在被行政处罚的风险。

B.锦兴能源 2021 年被国家发改委列入保供煤矿名单2021年10月25日，国家发改委下发《关于调整煤矿项目建设规模加快释放先进产能相关事宜的通知》载明，“山西省肖家洼等35处煤矿补充纳入今冬明

2-4-155关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后的规模组织应急保供生产。保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申请调整建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤矿应落实产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于2023年6月底前办理完成。”根据该通知所附《补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单》，锦兴能源肖家洼煤矿被列入其中，现有建设规模为800万吨/年，调整后建设规模为

1200万吨/年。

2022年4月29日，吕梁市煤电油气运协调保障领导小组综合办公室出具《关于确定山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为重点保供矿井的通知》，“2022年5月份起在确保安全的前提下可按照100万吨/月生产能力组织生产，并按要求如实上报煤炭产量。”C.锦兴能源 1200 万吨/年产能核增已取得积极进展

锦兴能源目前正在积极办理产能核增至1200万吨/年的相关手续，已取得积极进展。具体进展详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（七）安全生产情况”之“5、超出核定生产能力生产的相关情况”之“（2）锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、备案等程序，相关手续能否在2023年6月底前办毕，如未能办毕对标的资产生产经营的不利影响及应对措施”。

D.锦兴能源不存在超出核定产能生产的重大违法行为，并已取得主管部门出具的不存在超出核定产能生产的重大违法行为的证明，交易对方已对此作出补偿承诺

报告期内，锦兴能源不存在因产量超出核定产能被处以行政处罚的情形。

针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022年5月16日，国家矿山安全监察局山西局监察执法五处出具的《证明》载明，自2020年1月1日至本证明出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家和地方有关煤矿安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重大违法行为。

2-4-156关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022年5月16日，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局出具的《证明》载明，自2020年1月1日至本证明出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家和地方有关煤矿安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重大违法行为。

针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，交易对方华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源现持有的《安全生产许可证》核定的产能为800万吨/年，目前正在办理产能核增至1200万吨/年的有关手续。本公司承诺将积极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，确保规范生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之发行股份购买资产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦兴能源存在的超出核定生产

能力生产情况导致其被主管部门处以行政处罚或罚款、责令停产整顿等给上市公

司造成损失的，本公司将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。”*相关风险的承担主体

如标的公司因超产能生产情形被主管部门处以行政处罚，则被行政处罚的直接承担主体为锦兴能源。

同时，针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，交易对方华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源现持有的《安全生产许可证》核定的产能为800万吨/年，目前正在办理产能核增至1200万吨/年的有关手续。

本公司承诺将积极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，确保规范生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之发行股份购买资产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦兴能源存在的超出核定生

产能力生产情况导致其被主管部门处以行政处罚或罚款、责令停产整顿等给上市

公司造成损失的，本公司将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。”

2-4-157关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告因此，如发生上述情形，上市公司因持有锦兴能源51%股权所受到的损失，将由华电煤业进行补偿和承担。

（2）锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、备案等程序，相关手续能否在2023年6月底前办毕，如未能办毕对标的资产生产经营的不利影响及应对措施

*锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、备案等程序，相关手续能否在2023年6月底前办毕

A.锦兴能源办理产能核增手续的进展情况2021年10月25日，国家发改委下发《关于调整煤矿项目建设规模加快释放先进产能相关事宜的通知》载明，“山西省肖家洼等35处煤矿补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后的规模组织应急保供生产。保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申请调整建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤矿应落实产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于2023年6月底前办理完成。”根据该通知所附《补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单》，锦兴能源肖家洼煤矿被列入其中，现有建设规模为800万吨/年，调整后建设规模为

1200万吨/年。

2022年3月30日，国家矿山安全监察局综合司出具《国家矿山安全监察局综合司关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复函》（矿安综函[2022]65号），原则同意肖家洼煤矿项目规模调整。

2022年5月20日，国家发改委办公厅出具《国家发展改革委办公厅关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源[2022]466号），同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由800万吨/年调整为1200万吨/年。

2022年9月6日，兴县人民政府网站对《山西锦兴能源有限公司肖家洼矿井及选煤厂1200万吨/年项目环境影响后评价报告书》予以公开。

2-4-158关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2022年9月22日，山西省生态环境厅受理《山西锦兴能源有限公司肖家洼矿井及选煤厂1200万吨/年项目环境影响后评价报告书》。

2022年10月14日，山西省生态环境厅出具《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼矿井及选煤厂1200万吨/年项目环境影响后评价书备案意见》（晋环审批函[2022]474号），锦兴能源完成环境影响后评价备案。

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源已将安全生产审查相关的1200万吨/年初步设计报送山西省政务服务中心进行审查，完成安全生产相关的修编报告批复后，将开展1200万吨/年的安全生产许可证的申报工作。

B.尚需履行的审批、备案等程序，相关手续能否在 2023 年 6 月底前办毕锦兴能源办理产能核增尚需完成的主要手续包括1200万吨/年初步设计修

编报告审查批复、安全设施设计专篇修编批复、安全生产许可证变更等。

目前，标的公司的产能核增手续按照计划正常推进。按照锦兴能源及华电煤业的预计，2023年6月底前产能核增相关手续可办理完毕。

*未能办毕对标的资产生产经营的不利影响及应对措施

锦兴能源产能核增手续如未能办毕，将会对标的公司生产经营产生一定不利影响，标的资产届时存在无法按照1200万吨/年的生产规模进行生产的风险，需要按照800万吨/年的生产规模进行生产。但上述风险较小，且锦兴能源已为此采取积极措施，具体分析如下：

A.根据国家发改委的保供通知要求，锦兴能源的手续原则上于 2023 年 6 月底可办理完成

锦兴能源于2021年被国家发改委纳入保供名单，国家发改委下发的通知载明，“一、……山西省肖家洼等35处煤矿（包括肖家洼煤矿）补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后的规模组织应急保供生产。二、保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申请调

整建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤矿应落

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实产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于2023年6月底前办理完成。三、有关产煤省区要切实发挥煤矿手续办理部门协调机制作用，

加强沟通协调，着力解决实际困难，煤矿企业要制定工作方案，明确时间表、路线图和责任人，加快推进手续办理和竣工验收，依法依规转入正式生产。联合试运转到期不具备竣工验收条件的，地方有关部门要及时办理延期手续。”根据上述国家发改委的保供通知要求，锦兴能源的手续原则上于2023年6月底可办理完成，且地方政府各部门正在按保供通知要求配合企业办理相关手续。具体如下：

根据吕梁市煤电油气运协调保障领导小组综合办公室2022年4月29日出具的《关于确定山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为重点保供矿井的通知》，“2022年5月份起在确保安全的前提下可按照100万吨/月生产能力组织生产，并按要求如实上报煤炭产量。”2022年6月1日山西省人民政府印发的《关于印发山西省扎实推进稳住经济一揽子政策措施行动计划的通知》中“第26.扎实做好煤炭增产保供。在确保生产安全和生态安全的前提下，对符合核增条件的煤矿“应核尽核、应增尽增”，根据供需形势，稳定煤炭日均产量。加快具备条件的停缓建煤矿复工建设。有序推进煤炭资源接续配置，适度布局先进产能项目。依法依规加快煤矿手续办理，进一步简化审批许可手续办理流程，除因事故或存在重大隐患等被责令停产整顿外，不得下达不合理的行政性停产限产措施。做好生产调度和运力保障，坚决完成国家下达的电煤保供任务。”B.锦兴能源的应对措施

自办理产能核增手续以来，锦兴能源持续与当地政府各部门进行积极沟通，并积极推进各项手续的办理，目前各项手续推进顺利，锦兴能源预计可于2023年6月前完成产能核增手续的办理，除此之外，如前所述，交易对方已对此作出补偿承诺，因此，预计不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

2-4-160关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*标的资产是否按照批复，在高瓦斯矿井按照800万吨/年且开采深度不超过1000米的要求组织生产，该项要求会否影响标的资产煤炭开采和1200万吨/年产能实现，会否增加标的资产持续经营能力的不确定性。

A.肖家洼煤矿低瓦斯与高瓦斯采区分布情况

肖家洼煤矿主采煤层为 8 号煤和 13 号煤，平均层间距 70m。8 号煤共划分为7个采区（11采区、12采区、13采区、14采区、15采区、16采区、17采区），

13号煤共划分为5个采区（21采区、22采区、23采区、24采区、25采区）。

上述采区中，+500m 以浅的低瓦斯采区为 8 号煤 11 采区、12 采区、13 采区以及 13 号煤 21 采区、22 采区、23 采区，其它采区位于+500m 以深，属于高瓦斯区域。

2020年-2021年，肖家洼煤矿采煤的采区为8号煤11采区、13号煤21采区。

2022年开始对8号煤12采区和13号煤22采区进行开采。报告期内，肖家洼煤

矿采煤的采区均为 500m+以浅的低瓦斯采区。目前开采的 8 号煤 12 采区和 13号煤22采区预计可开采至2035年底，2035-2040年预计将开采8号煤13采区和

13号煤23采区。

B.肖家洼煤矿目前开采区域均为+500m 以浅的低瓦斯区域，未在高瓦斯矿井组织生产，短期内产能不会受影响根据《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿矿井瓦斯涌出量预测报告》，矿井+500m 以浅为低瓦斯矿井，+500m 以深为高瓦斯矿井。目前标的资产的开采区域均为+500m 以浅，未在+500m 以深的高瓦斯矿井组织生产。

根据中国煤炭工业发展研究中心于2022年3月出具的《<山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿及选煤厂调整建设规模项目申请报告>评估意见》，“结合矿井近10年安全生产实践，以及与其开采技术条件类似的邻近斜沟煤矿（1500万吨/年）、庞庞塔煤矿（1000万吨/年）生产实际，本矿井+500米水平以上区域建设规模调整至1200万吨/年是可行的，可以满足矿井20年以上的生产接续。”因此，肖家洼煤矿以1200万吨/年的产能在500米以浅区域，即浅瓦斯矿井可持续生产

2-4-161关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

20年以上，短期内产能不会受到影响，不会增加标的资产持续经营能力的不确定性。未来进入高瓦斯采矿区域后，锦兴能源将严格按照批复，在高瓦斯矿井按照800万吨/年且开采深度不超过1000米的要求组织生产。

*结合标的资产产能核增进度和高瓦斯矿井生产限制要求，本次交易评估假设和评估结论的合理性

A.标的资产产能核增进度2021年10月25日，国家发改委发文《关于调整煤矿项目建设规模加快释放先进产能相关事宜的通知》，“山西省肖家洼等35处煤矿补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后的规模组织应急保供生产”。调整建设规模手续原则上应于2023年6月底前办理完成。2022年3月30日，国家矿山安全监察局综合司出具《国家矿山安全监察局综合司关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复函》（矿安综函[2022]65号），原则同意肖家洼煤矿项目规模调整。2022年5月20日，国家发改委办公厅发文《国家发展改革委办公厅关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》，“同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由800万吨/年调整为 1200 万吨/年。”、“在矿井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井时，应当按照800万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过1000米。”目前，标的公司的产能核增手续按照计划正常推进。2022年9月6日，兴县人民政府官网公开《山西锦兴能源有限公司肖家洼矿井及选煤厂1200万吨／年项目环境影响后评价报告书》。2022年10月14日，山西省生态环境厅出具《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼矿井及选煤厂1200万吨/年项目环境影响后评价书备案意见》（晋环审批函[2022]474号），锦兴能源完成环境影响后评价书备案。目前，锦兴能源的1200万吨/年初步设计已报送山西省政务服务中心进行审查。完成安全生产相关的修编审查后将开展1200万吨/年的安全生产许可证的申报工作。按照锦兴能源及华电煤业的预计，2023年6月底前各项手续可办理完毕。

2-4-162关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

B.高瓦斯矿井生产限制要求2021年12月，山东鼎安检测技术有限公司提交了《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿矿井瓦斯涌出量预测报告》，主要预测结论如下：“1.根据煤科集团沈阳研究院有限公司编制的《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿煤与瓦斯突出危险性评估报告（4、5、6、7、8、81、10、11、12、13号煤层）》结论为肖家洼

煤矿4、5、6、7、8、8下、10、11、12、13号煤层均无煤与瓦斯突出危险性。

2.根据《煤矿安全规程》和《煤矿瓦斯等级鉴定办法》文件的规定，从掘进工作

面绝对瓦斯涌出量、回采工作面绝对瓦斯涌出量、矿井相对瓦斯涌出量、绝对瓦

斯涌出量来看，开采+500m 水平以浅区域时，山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为低瓦斯矿井;开采+500m 水平以深区域时，山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为高瓦斯矿井。”自投产至今，肖家洼煤矿的开采区域为开采深度为+500米以浅区域，按照矿山企业的接替开采计划，前期开采+500米以浅的低瓦斯区域，生产规模1200万吨/年，后期开采至+500m 以深区域时，生产规模降至 800 万吨/年；另外矿山初步设计估算可采储量时剔除了突水系数>0.1Mpa/m 区域资源，基本为超过

1000米深度的资源，即可采储量对开采深度超过1000米的资源量已经进行了剔除。据此，评估中在2040年+500以浅区域开采结束后，选取生产规模为800万吨/年，符合高瓦斯矿井的有关限制要求。

另外，2022年6月1日，山西省人民政府发布《关于印发山西省扎实推进稳住经济一揽子政策措施行动计划的通知》，要求扎实做好煤炭增产保供。在确保生产安全和生态安全的前提下，对符合核增条件的煤矿“应核尽核、应增尽增”，根据供需形势，稳定煤炭日均产量。加快具备条件的停缓建煤矿复工建设。有序推进煤炭资源接续配置，适度布局先进产能项目。依法依规加快煤矿手续办理，进一步简化审批许可手续办理流程，除因事故或存在重大隐患等被责令停产整顿外，不得下达不合理的行政性停产限产措施。做好生产调度和运力保障，坚决完成国家下达的电煤保供任务。

2-4-163关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

综上所述，根据已公布实行的政策文件及政策解读并结合矿山实际生产情况，锦兴能源肖家洼煤矿自2022年6月起即按1200万吨/年进行组织生产不违反相关规定。本次交易评估假设和评估结论具备合理性。

（八）环境保护情况

1、环境保护制度及执行情况

锦兴能源制定了《生态环境保护管理办法（试行）》《环境监测与信息公开管理制度（试行）》《环境应急管理办法》《建设项目环境保护和水土保持“三同时”管理办法（试行）》《建设项目环境影响评价和水土保持前期工作管理办法》《排污许可证管理办法》《生态环境保护监督管理办法》《生态环境保护隐患排查与治理管理办法（试行）》《危险废物管理办法》《污染源自动监测和环保信息化平台运维管理办法（试行）》《一般固体废物管理办法》等环保管理制度，明确了环保管理、监督部门和相关人员责任的责任，提高企业全员的环境保护意识，推进生态文明建设和绿色发展。

山西锦兴能源有限公司成立后严格执行环保“三同时”，建设完成了

3

4800m /d 的矿井水处理站和 3960m /d 的生活水处理站。建设的锅炉均配备涡轮

增压脱硫塔、布袋除尘器和 SNCR 脱硝的环保设施。在投入生产后，按标准建设矸石场，包括防渗、排水涵管，地表截排水管、消力池、拦矸坝、挡渣墙和炉渣区。其他环保项目有：危废暂存间、锅炉改扩建、生活污水处理异地扩容、雨水收集池建设等工程。

2、环境保护措施

（1）污染物排放基本情况

标的公司在生产经营中排放污染物主要包括废气、废水、固体废物。

*有组织废气排放情况

2-4-164关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告主要污染主要污染实际排放浓度（

3mg/m ）

排放限值（ 3mg/m ） 排放标准

源物2022年1-6月2021年2020年#

1筛分工颗粒物10.90-11.809.70-12.4033.40-47.9080.00《煤炭工业污染物排序放标准》

#

2筛分工

颗粒物 11.30-12.70 10.90-12.70 33.00-46.60 80.00 （GB20426-2006）序（1）2020年：20.00；2020年1-4月：《锅颗粒物4.40-5.003.80-5.1016.10-19.10

（2）2021年-2022年2月：10.00炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）；

（1）2020年1-4月：200.00；

2020年5月-2022年2

燃煤锅炉二氧化硫24.40-26.4023.00-28.0074.20-90.20（2）2020年5-12月：100.00；

月：《锅炉大气污染

（3）2021年-2022年2月：35.00物排放标准》

（1）2020年1-4月：200.00；

1-3 月：169.90-198.30 （DB14/1929-2019）

氮氧化物27.30-28.1037.00-41.00（2）2020年5-12月：150.00；

4-12月：139.80-147.10（山西省地方标准）

（3）2021-2022年2月：50.00

*无组织废气排放情况

最大排放浓度（ 3mg/m ）

地点 主要污染物 排放限值（ 3mg/m ） 排放标准

2022年1-6月2021年2020年厂界颗粒物0.378-0.4620.356-0.4700.333-0.6171.00《煤炭工业污染物排放矸石场 颗粒物 0.453-0.477 0.361-0.481 0.385-0.720 1.00 标准》（GB20426-2006）

2-4-165关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

地点 主要污染物 最大排放浓度（ 3 3mg/m ） 排放限值（mg/m ） 排放标准

二氧化硫0.044-0.0680.041-0.0470.057-0.1850.40

*废水排放情况

实际排放浓度（mg/L）

地点 主要监测项目 排放限值（mg/L） 排放标准

2022年1-6月2021年2020年

PH 7.20-7.30 7.30-7.92 7.17-7.74 6.00-9.00

CODCr 11.00-12.00 7.00-13.00 10.00-19.00 ≤20.00《地表水环境质量标矿井水 石油类 -- 0.02-0.03 0.01-0.03 ≤0.05 准》（GB3838-2002）Ⅲ类

SS 10.00-14.00 7.00-16.00 15.00-35.00 /

氨氮0.330-0.3390.091-0.0970.435-0.930≤1.00

PH 7.30-7.40 7.20-7.88 7.44-7.75 6.00-9.00

CODCr 14.00-16.00 6.00-17.00 11.00-16.00 ≤40.00≤ 《地表水环境质量标BOD5 4.60-4.80 2.50-3.90 2.80-3.80 10.00生活污水 准》（GB3838-2002）Ⅴ

石油类0.12-0.14--0.01-0.04≤1.00类

SS 5.00-8.00 5.00-29.00 19.00-31.00 /

氨氮0.513-0.5250.121-0.1410.110-0.820≤2.00

2-4-166关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

地点 主要监测项目 实际排放浓度（mg/L） 排放限值（mg/L） 排放标准

PH 7.40-7.70 7.10-8.05 7.21-7.76 6.50-8.50

总硬度202.00-283.00163.00-289.00284.00-376.50≤450.00

氟化物0.33-0.450.18-0.250.40-0.70≤1.00《地下水质量标准》地下水

氨氮 0.07-0.11 0.04-0.09 0.06-0.22 ≤0.50 （GBT14848-2017）

耗氧量1.03-1.070.93-1.052.18-2.47≤3.00

硝酸盐0.60-0.780.48-0.931.10-3.30≤20.00

2-4-167关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）污染物处理情况

*废水：依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源矿井废水、生活废水均达标回用。

*废气：锦兴能源只有采暖期使用燃煤锅炉，该锅炉为超低排放，符合环保要求；依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废气排放达标。

*固废：锦兴能源矸石目前采取分层堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式进行安全处置符合山西省煤炭工业厅下发《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿及选煤厂（800万吨/年）新建项目初步设计环境保护专篇的批复》要求；经生态环境部《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼矿井及选煤厂800万吨/年新建工程噪声和固定废物污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（环验[2018]4号）验收合格。

3、锦兴能源生产过程中“三废”排放符合当地行业主管部门的要求

报告期内，锦兴能源未发生重大环境污染事故，未因环境保护问题受到生态环境主管部门的重大行政处罚，被环境保护部门采取的行政处罚及整改情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“十二、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况”。除上述处罚外，标的公司生产过程中的“三废”排放均符合相关行业主管部门要求，具体情况如下：

（1）废气

锦兴能源在生产过程中排放的“废气”主要涉及二氧化硫、氮氧化物、烟尘。

锦兴能源拥有 2 台 40T 循环流化床燃煤锅炉脱硝设施，采用 SNCR+SCR 工艺，并采用布袋除尘器除尘，采用石灰石-石膏湿法脱硫，烟气处理后可实现超低排放。锦兴能源已安装在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污染物排放情况进

2-4-168关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废气处理均达标。

（2）废水

锦兴能源的废水主要为矿井废水、生活废水。针对污水处理，锦兴能源建设了 4800m3/d 矿井水处理站和 960m3/d 的生活水处理站。矿井水处理站采用“调节+初沉+一体化絮凝沉淀+生物活性炭滤池+超滤+消毒”的工艺，处理后水质可以达到地表 III 类并全部回用。生活水处理站采用 A/O 处理工艺，处理后达到地表水 V 类标准后全部回用。同时，锦兴能源安装了在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废水排放达标。

（3）固体废弃物

锦兴能源的固体废弃物主要有煤矸石、危险废弃物。锦兴能源目前采取分层堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式对固体废物煤矸石进行安全处置。固废中的危险废物如废矿物油、废油桶、含油废棉纱等由标的公司物资管理部统一收集后委托山西祁丰环保科技有限公司进行处置。

锦兴能源目前持有吕梁市生态环境局于2019年12月24日核发的《排污许可证》（编号：91141123754090188M001V），单位名称为山西锦兴能源有限公司，有效期限为2019年12月24日至2022年12月23日。

根据吕梁市生态环境局兴县分局于2022年4月27日出具的《证明》载明，“该公司（锦兴能源）已取得从事其业务经营所需的各项环保许可及批复，生产过程中污染防治设施运转正常，废水、废气、固体废弃物等污染物排放级别达到国家规定的排放标准，不存在拖延缴付、欠缴或未缴纳环保及排污费用的情形。”综上，标的公司的“三废”排放符合当地行业主管部门的要求。

4、环境保护合法合规情况

2-4-169关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告近三年，锦兴能源未发生重大环境污染事故，未因环境保护问题受到生态环境主管部门的重大行政处罚。根据有关部门出具的证明，报告期内，锦兴能源在生产经营活动中遵守国家和地方有关环境保护法律、法规、规章及规范性文件的要求，受到的环保方面的行政处罚已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，不属于重大违法违规情况，行政处罚不属于重大行政处罚。

近三年，锦兴能源被环境保护部门采取的行政处罚及整改情况详见本财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“十二、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况”。

5、环境保护投入情况

报告期内，锦兴能源环境保护支出情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年2020年环保投入-1323.745940.57

2020年、2021年，锦兴能源环保支出金额分别为5940.57万元、1323.74万元。2022年1-6月，锦兴能源暂未产生环保支出，主要是因为2022年的环保投入项目暂未结算。

（九）产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

锦兴能源严格按照产品标准和生产技术标准组织生产，并按照标准开展质量管理和质量控制，保证产品和过程符合要求，锦兴能源现行使用的主要质量控制标准如下：

（1）GB/T17608-2006《煤炭产品品种和等级划分》

（2）《山西省能源局煤炭洗选企业标准化管理规范考核评定办法（试行）》

（3）《商品煤质量管理暂行办法》

2-4-170关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）GB/T31356-2014《商品煤质量评价与控制技术指南》

（5）《山西锦兴能源有限公司煤质管理办法》

2、质量控制措施

锦兴能源制定了《山西锦兴能源有限公司煤质管理办法》，从煤炭生产煤质管理、煤炭洗选加工煤质管理、煤炭运输储存煤质管理、煤炭销售煤质管理、煤

炭质量指标的确定及考核、煤质事故追查等多方面完善煤质管理体系，实行分工负责、分级管理体制，综合运用技术、经济、行政等管理手段，保证生产工艺合理，产品质量稳定。锦兴能源煤炭产品质量控制实行全过程质量管理，从生产源头到最终产品的所有环节，通过实施“八不”煤质管理，强化现场管控，从采掘工作面优化设计，到原煤配洗，加强地面洗选管理，再到配装产品煤出库，实现煤质全过程采制化检测，用数据指导生产，确保产品质量、服务质量满足客户需求。

3、质量纠纷

报告期内，锦兴能源未发生重大质量纠纷。

（十）主要产品生产技术阶段

锦兴能源的主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源主要产品处于大批量生产阶段。

（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况

锦兴能源重视人才队伍建设和人才储备工作，报告期内，锦兴能源人员稳定，核心技术人员无重大变化，管理人员、专业技术人员和操作人员能够胜任当前岗位。

（十二）劳务派遣情况

1、标的公司劳务派遣用工的具体数量和比例，劳务派遣事项是否存在未决

诉讼或纠纷

2-4-171关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）报告期内标的资产劳务派遣用工的具体数量和比例

根据标的公司提供的劳务派遣用工名册及员工名册，报告期内标的公司合同制用工人数、劳务派遣用工人数及占比情况如下：

单位：人

2021年12月312020年12月31

项目2022年6月30日日日劳务派遣用工人数521631610合同制用工人数123211901061总计用工人数175318211671

劳务派遣用工比例29.72%34.65%36.51%

报告期内，标的公司存在劳务派遣用工人数超出其用工总人数10%比例的情形。标的公司已对上述情况进行整改，一方面，主要通过与劳务外包公司签订协议，将部分地面辅助工作外包给第三方机构，减少劳务派遣用工人数，外包业务范围主要为煤炭洗选、储装，以及污水处理、机电维修等业务，另一方面，标的公司从2022年起逐步将部分劳务派遣人员转隶为正式在籍员工，目前已将46名劳务派遣人员转隶为正式在籍员工。

截至2022年9月，标的公司劳务派遣用工人数为135人，合同制用工人数为1248人，劳务外包人数为390人，劳务派遣用工比例为9.76%，标的公司劳务派遣用工比例已降至10%以下。

截至目前，标的公司劳务派遣用工比例已降至10%以下。

（2）劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷

根据标的公司提供的资料及说明并经检索企业信息网、全国法院失信被执行

人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、

人民法院公告网等网站，报告期内，标的公司已按照国家有关法律、法规的规定与劳务派遣单位签署了劳务派遣服务合作协议，并已根据劳务派遣服务合作协议，每月足额支付劳务派遣单位相关劳务派遣员工的工资及社会保险费用，公司

2-4-172关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

与劳务派遣员工之间不存在劳动争议纠纷情况，也不存在因违反有关劳动和社会保险相关法律、法规的违法违规情形而受到行政处罚的情形。

2、标的资产可能受到的行政处罚具体类型、预计承担的法律责任、会否对

标的资产生产经营产生不利影响及应对措施《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”，其第二十条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”《中华人民共和国劳动合同法》

第九十二条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”根据上述相关规定，用工单位使用被派遣劳动者数量超过用工总量的10%，由劳动行政部门责令限期改正，逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。截至目前，锦兴能源已整改完成，将劳务派遣人数下降到用工总量的10%以下。同时，交易对方已作出书面承诺如下：“本次交易完成后，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过10%或其他劳务不合规导致被国家主

管部门处罚，或涉及诉讼、仲裁等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。”因此，如标的公司因上述情形受到行政处罚，将由华电煤业对上市公司因持有锦兴能源

51%股权所受到的损失进行补偿。综上，上述事项不会对标的资产生产经营产生重大不利影响。

3、本次交易完成后，标的资产保障持续合规用工的具体措施

截至本财务顾问报告出具日，标的资产已将劳务派遣用工比例降至10%以下。针对劳务派遣用工不合规事项，标的公司将继续采取以下措施，保障持续合规用工：

2-4-173关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）对于非核心业务生产环节，标的公司已与劳务外包公司签订协议，将

生活水处理、司磅、装车等部分重复性、劳动密集型且无需下井的工作内容委托

给劳务外包公司，优化人员结构，降低劳务派遣用工人数，控制劳务派遣用工比例低于总用工人数的10%；

（2）对于井下作业等核心业务生产环节，标的公司将根据订单情况和业务

发展趋势，制定合理的人员招聘计划，在必要时加大招聘正式员工力度以满足劳动用工需求，保障持续合规用工；

（3）标的公司已建立健全的用工制度和劳动保障制度，并对相关人力资源

负责人进行合规培训，确保未来不再发生类似不合规用工情形。

综上，标的公司将采取合理措施控制劳务派遣用工比例，保障持续合规用工。

（十三）境外生产经营情况

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源不存在境外生产经营情况。

七、最近两年一期财务数据

根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2022]第1-06403号），锦兴能源报告期内主要财务数据及财务指标如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

资产合计1102786.951181308.63862412.14

负债合计409268.78494514.24420021.47

所有者权益合计693518.17686794.39442390.66

（二）简要利润表

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度

2-4-174关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2022年1-6月2021年度2020年度

营业收入412064.98911783.26441249.42

利润总额223998.09533402.92149837.95

净利润164451.95395102.89105994.42扣除非经常性损益后归属

165088.72396358.54106683.61

于母公司的净利润

（三）简要现金流量表

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额177348.49517321.71167147.66

投资活动产生的现金流量净额18982.98-58659.12-31947.37

筹资活动产生的现金流量净额-229975.84-183225.60-112753.65

现金及现金等价物净增加额-33644.37275436.9922446.64

（四）主要财务指标

报告期内，锦兴能源的主要财务指标情况如下：

2022年1-6月2021年度2020年度

项目

/2022年6月30日/2021年12月31日/2020年12月31日

流动比率（倍）2.131.720.88

速动比率（倍）2.071.670.80

资产负债率37.11%41.86%48.70%

销售毛利率65.49%70.34%50.57%

息税折旧摊销前利润（万元）256802.88599508.80213881.92

利息保障倍数（倍）39.0540.5912.90

总资产周转率（次/年）0.720.890.51

应收账款周转率（次/年）45.4749.29351.40

存货周转率（次/年）23.9522.0418.58

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

2-4-175关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资产负债率=总负债÷总资产

销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出（扣除资本化利息支出）+折旧费用+摊销

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值

应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值

存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值

2022年1-6月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均已年化处理

（五）非经常性损益情况

报告期内，锦兴能源的非经常性损益情况如下：

单位：万元

2022年

项目2021年度2020年度

1-6月

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减

8.16-23.138.02

值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照

101.7135.5260.03

一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收支净额-316.32-1289.52-722.98

其他符合非经常性损益定义的损益项目---

非经营性损益对利润总额的影响的合计-206.45-1277.12-654.93

减：所得税影响数31.39-21.4734.27

减：少数股东影响数---

归属于母公司的非经常性损益影响数-237.84-1255.65-689.20

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润165088.72396358.54106683.61

八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

截至2022年6月30日，锦兴能源的主要资产构成情况如下：

单位：万元项目2022年6月30日比例

2-4-176关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2022年6月30日比例

流动资产：

货币资金378141.7334.29%

应收账款181.640.02%

预付款项10560.200.96%

其他应收款244.010.02%

存货11463.991.04%

流动资产合计400591.5736.33%

非流动资产：

长期应收款1308.870.12%

长期股权投资23979.072.17%

其他非流动金融资产3511.250.32%

固定资产282146.5425.58%

在建工程30394.452.76%

使用权资产730.480.07%

无形资产325742.8829.54%

长期待摊费用30840.492.80%

递延所得税资产3541.340.32%

非流动资产合计702195.3863.67%

资产总计1102786.95100.00%

1、采矿权情况

（1）采矿权基本情况

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源未持有探矿权，现有煤矿一座，为肖家洼煤矿，已取得采矿许可证，基本情况如下：

采矿权人山西锦兴能源有限公司

证号 C1000002019121110149360地址吕梁兴县蔚汾镇西关村西滩坪矿山名称山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿

2-4-177关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

开采矿种煤开采方式地下开采

生产规模800万吨/年

矿区面积58.578平方公里

有效期叁拾年，自2019年12月12日至2049年12月12日发证机关自然资源部发证日期2019年12月12日

报告期内，肖家洼煤矿均处于正常生产状态，截至2022年6月30日的资源量等情况如下表所示：

煤矿名称山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿

103108.19万吨，其中：

保有资源量 弱粘煤 (RN)2283.00万吨、气煤 (QM)58580.09万吨、 1/3焦煤

(1/3JM)28888.00万吨、1/2中粘煤(1/2ZN)13357.10万吨

可采储量60038.65万吨

证载生产规模800万吨/年

预计矿山服务年限46.78年

（2）矿业权历史沿革

锦兴能源于2008年4月16日取得山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权，勘查区面积60.34平方公里，勘查有效期为2008年4月16日至2011年4月16日。

勘查许可证历经四次有效期延续，第四次延续后，勘查许可证有效期限自2018年2月23日至2020年2月23日。

2012年4月11日，锦兴能源取得原国土资源部划定矿区范围批复(国土资矿

划字[2012]027号)，批复矿区面积约60.3391平方公里，矿区范围预留期三年。

之后预留期延期三次，第三次预留期至取得采矿许可证之日。

锦兴能源于2013年启动采矿许可证的申办工作，并将申报材料报送原国土资源部。原国土资源部因落实《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）不予受理。

2-4-178关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2016年11月28日，国家能源局以《国家能源局综合司关于山西晋城矿区东大煤矿等6个项目承担化解煤炭过剩产能任务有关事宜的复函》（国能综煤炭[2016]793号）对锦兴能源肖家洼煤矿等6个煤矿化解煤炭过剩产能方案予以批复。山西省发改委于2016年12月9日在其网站上对锦兴能源肖家洼煤矿等6个矿井以核减产能方式承担化解过剩产能任务予以公告。

锦兴能源于2017年完成产能置换承担的化解煤炭过剩产能任务，并通过华电集团上报国家能源局，于2017年10月16日取得国家能源局综合司《关于调整山西离柳矿区肖家洼煤矿化解煤炭过剩产能方案的复函》（国能综函煤炭〔2017〕334号）。

2019年2月22日，锦兴能源将采矿许可证申报材料上报自然资源部，2019年5月21日，取得自然资源部的受理通知书。

2019年12月12日，锦兴能源取得自然资源部核发的采矿许可证（证号：C1000002019121110149360），开采矿种为煤，矿山名称为山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿，生产规模为800万吨/年，证载矿区面积为58.578平方公里，主要是在批复范围基础上扣除了3处文物保护单位的面积。有效期限为2019年12月12日至2049年12月12日。

（3）资源储量及评审备案情况2022年1月，山西地科勘察有限公司编制了《山西省兴县山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿2021年储量年度报告》，截至2021年12月31日，累计查明资源储量117197.5万吨，保有资源储量107135.5万吨。2022年3月，吕梁市规划和自然资源局出具了《<山西省兴县山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿2021年储量年度报告>审查意见》（吕自然储年报审字[2022]166号），同意通过评审。

（4）矿业权价款缴纳情况根据2009年7月8日黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司提交且经备案的《山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权评估报告》（寰诚评报字[2009]第001号）及原国土资源部《关于山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权评估结果的复函》

2-4-179关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（国土资储函[2009]80号），山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权评估动用可采储量31500.00万吨，探矿权价款评估值为47645.90万元。该价款于2011年全部缴清。

2018年12月，太原市矿友矿权评估服务有限公司受山西省自然资源厅委托，出具了《山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿采矿权出让收益评估报告》（太矿评字[2018]第06号），山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿采矿权（保有资源储量118221.00万吨）出让收益评估值为454332.96万元。

根据2019年4月8日山西省自然资源厅与锦兴能源签订的《采矿权出让合同》（合同编号：2019004）、《关于同意山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函[2018]274号），肖家洼煤矿资源储

量（118221.00万吨）评估出让收益共计454332.96万元，核减2011年4月按

原国土资源部评估结果缴纳的探矿权价款47645.90万元后，应缴纳出让收益

406687.06万元，分30年缴纳。截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源已按合

同约定缴纳2018年至2021年采矿权出让收益本金合计115487.06万元，剩余

291200.00万元应于2022年至2047年期间缴清。

分期缴纳安排如下：

单位：万元年份2018201920202021202220232024202520262027

金额81887.06112001120011200112001120011200112001120011200年份2028202920302031203220332034203520362037金额11200112001120011200112001120011200112001120011200年份2038203920402041204220432044204520462047金额11200112001120011200112001120011200112001120011200

2、土地使用权情况

（1）已取得权属证书的土地使用权情况

2-4-180关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源3宗面积合计为454079.26平方米的土地已取得权属登记证书，具体情况如下：

序

使用权证号 证载权利人 坐落 土地面积（ 2m ） 性质 土地用途号

晋（2021）兴县不动兴县蔚汾镇肖家

1锦兴能源330230.14出让采矿用地（旧）

产权第0002075号洼村、康家沟村

晋（2021）兴县不动兴县蔚汾镇龙尾

2锦兴能源98849.96出让采矿用地（旧）

产权第0002076号峁村

晋（2021）兴县不动兴县奥家湾乡孙

3锦兴能源24999.16出让采矿用地（旧）

产权第0002077号家窑村

合计454079.26——

（2）尚未取得权属证书的土地使用权情况

*铁路专用线项目土地

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源肖家洼煤矿铁路专用线使用的位于山西省兴县康宁镇、蔚汾镇约52.9万平方米的土地，尚未取得土地使用权。就该宗土地使用权，锦兴能源已办理的手续包括：

2013年1月16日，山西省国土资源厅下发《山西省国土资源厅关于新建肖家洼煤矿铁路专用线工程项目建设用地预审的复函》（晋国土资函[2013]44号），原则通过用地预审，用地总规模为49公顷，用地预审文件有效期两年。

2014年8月11日，原山西省国土资源厅出具《国土资源管理部门审核意见》载明，2014年7月25日省厅组织有关专家对《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿铁路专用线新建工程土地复垦方案》进行了评审，并提出了具体修改意见，项目编制单位按照专家组意见对方案进行了认真修改，经专家再次审核同意备案，请生产（建设）单位严格按照本方案组织实施。

2015年7月10日，原山西省林业厅出具《使用林地审核同意书》（晋林资许准[2015]101号）载明，同意锦兴能源肖家洼煤矿铁路专用线项目征收吕梁市兴县集体林地0.7028公顷。

2-4-181关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源正在积极沟通当地主管部门办理铁路专用线用地批复及土地证办理的相关手续。2022年5月5日，兴县自然资源局出具的《证明》载明，“肖家洼煤矿铁路专用线项目，在2013年取得山西省发改委《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿铁路专用线工程核准的批复》（晋发改交通发[2013]442号），2013年1月16日取得山西省国土资源厅《山西省国土资源厅关于新建肖家洼煤矿铁路专用线工程项目建设用地预审的复函》（晋国土资函[2013]44号），目前正在着手办理该项目建设用地报批手续。我局对该公司铁路用地的报批将依法办理有关手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。”*肖家洼煤矿及选煤厂项目用地

锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目除自有土地外，另使用部分位于山西省兴县蔚汾镇肖家洼村、孙家窑村约32426.71平方米的土地，尚未取得土地使用权。

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源正在积极沟通当地主管部门推进办理用地报批相关手续。根据兴县自然资源局于2022年5月5日出具的证明，锦兴能源正在积极整改并着手用地报批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位。

针对上述土地，华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源未办理不动产登记的土地、房产均由锦兴能源正常使用，权属不存在争议；本公司将积极敦促并协助锦兴能源办理土地、房产的不动产登记手续；本

次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征地费、权属登记费、税费等相关费用）。如锦兴能源上述土地、房产后续取得不动产登记证书的，则本承诺自取得不动产证书之日起自动终止。”鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷；（b）锦兴能源就上述主要土地使用权已办理前期审批手续，且兴县自然资源局已出具证明，“对该公司铁路用地的报批将依法办理有

2-4-182关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告关手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍”；（c）就锦兴能源上述土地使用权未办理权属证书的情形，交易对方已出具书面承诺，如因该等瑕疵土地导致上市公司受到损失的，交易对方将按本次交易锦兴能源

51%股权的比例向上市公司予以补偿。

综上，锦兴能源部分土地使用权未取得权属证书的瑕疵情形不构成本次交易的实质性障碍。

*标的资产无证土地的具体用途、办证尚需履行的手续、预计办毕时间、

办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响A. 铁路专用线项目土地

（A）具体用途

铁路专用线项目用地面积约52.9万平方米，具体用途为铁路用地。

（B）办证尚需履行的手续

铁路专用线项目土地目前正处于征地报批阶段，已取得原山西省国土资源厅出具的建设用地预审及复垦方案备案，于2022年8月30日完成兴县人民政府征地预公告（兴征预公告[2022]10号），办理土地使用权证尚需完成征地报批及土地出让等流程，主要手续包括兴县自然资源局及人民政府批准、吕梁市自然资源局及吕梁市人民政府批准、山西省自然资源厅及山西省人民政府批准、取得建设用地批准文件后进行土地出让。

（C）预计办毕时间、办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响

目前锦兴能源正在履行征地手续，包括兴县自然资源局、文化旅游局等兴县六部门的核查、征地补偿安置方案报批及公告等。兴县自然资源局及人民政府批准后，将上报吕梁市自然资源局、吕梁市人民政府批准，其后再上报山西省自然资源厅及山西省人民政府批准，取得建设用地批准文件，并履行土地出让程序。

根据2022年5月5日兴县自然资源局出具的《证明》，“铁路用地批复后，不动

2-4-183关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产权证书的后续办理不存在实质性障碍。我局对该项目及肖家洼煤矿项目形成的违法占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，未损害老百姓利益，未损害社会公共利益，着手铁路项目用地报批期间，我局未接到反映损害群众利益信访问题。”因此，锦兴能源预计铁路专用线项目土地使用权证后续办理不存在实质性障碍，锦兴能源预计办毕时间为2023年6月30日前。

锦兴能源的应对措施包括：（1）锦兴能源目前正在积极办理土地使用权证

所需的手续，并已取得兴县自然资源局出具的相关证明。（2）上述土地均由锦兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷。（3）华电煤业已出具承诺，“如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征地费、权属登记费、税费等相关费用）。”鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷；（b）锦兴能源就上述主要土地使用权已办理前期审批手续，且兴县自然资源局已出具证明，“对该公司铁路用地的报批将依法办理有关手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍”，“未损害老百姓利益，未损害社会公共利益，着手铁路项目用地报批期间，我局未接到反映损害群众利益信访问题”；（c）就锦兴能源上述土地使用权未办理权属证书的情形，交易对方已出具书面承诺，如因该等瑕疵土地导致上市公司受到损失的，交易对方将按本次交易锦兴能源51%股权的比例向上市公司予以补偿；锦兴能源

预计铁路专用线项目土地使用权证后续办理不存在实质性障碍，如未能如期办毕，锦兴能源将继续积极推进土地使用权证的办理，并且交易对方已对此作出补偿承诺，预计不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响。

B. 肖家洼煤矿及选煤厂项目用地

（A）具体用途

肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地面积32427.71平方米，具体用途如下：

2-4-184关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

土地位置面积（平方米）具体用途

肖家洼村30093.38污水处理厂、雨水收集池、废旧物资库

孙家窑村2333.33瓦斯抽放泵站

（B）办证尚需履行的手续肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地办理土地使用权证目前已取得《山西省自然资源厅国土空间规划局关于启用“三区三线”划定成果积极做好用地要素保障的通知》（晋自然空间规划函[2022]7号），山西省已正式启用“三区三线”划定成果，并作为建设用地组卷报批的依据。已纳入“三区三线”划定成果的清单的项目，各地自然资源主管部门要督促相关项目尽快启动用地组卷报批工作。肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地尚需履行征地报批（含用地预审、编制土地复垦方案等）及土地出让等流程，主要手续包括兴县自然资源局及兴县人民政府批准、吕梁市自然资源局及吕梁市人民政府批准、山西省自然资源厅及山西省人民政府批

准、取得建设用地批准文件后进行土地出让。

（C）预计办毕时间、办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地目前尚需履行征地报批及土地出让等流程，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约32427.71平方米用地的土地使用权证办理工作，于2024年12月31日完成土地使用权证的办证工作。

根据兴县自然资源局于2022年5月5日出具证明，兴县自然资源局已对肖家洼煤矿及选煤厂项目形成的违法占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，该公司积极整改并着手用地报批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位，未损害老百姓利益，未损害社会公共利益。

根据2022年10月20日兴县自然资源局出具的说明，“山西锦兴能源有限公司（含其分公司肖家洼煤矿）为兴县辖区内所辖中央企业。我局对该公司肖家洼煤矿项目及铁路专用线项目土地违法行为进行了行政处罚。该公司肖家洼煤矿排矸场租赁集体土地已采取了覆土、绿化。肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供

2-4-185关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告煤矿名单，需按要求进行保供生产”。据此，肖家洼煤矿需按要求进行保供生产，预计肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地上的房产/构筑物被拆除的风险较小。

基于上述主管部门出具的证明/说明，锦兴能源已积极采取了如下应对措施：

（1）锦兴能源正在积极与政府部门、地方村民沟通，加快推进土地使用权证的办证进度。（2）锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺，将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约32427.71平方米用地的土地使用权证办理工作，于2024年12月31日完成土地使用权证的办证工作。（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。

鉴于：（a）上述土地均由锦兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷。（b）根据2022年5月5日兴县自然资源局出具的《证明》，兴县自然资源局已对上述形成的占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，该公司积极整改并着手用地报批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位。根据2022年10月20日兴县自然资源局出具的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。因此，锦兴能源预计肖家洼煤矿可正常生产运作，无证土地上的房产/构筑物被拆除的风险较小。（c）锦兴能源目前已取得《山西省自然资源厅国土空间规划局关于启用“三区三线”划定成果积极做好用地要素保障的通知》（晋自然空间规划函[2022]7号），山西省已正式启用“三区三线”划定成果，并作为建设用地组卷报批的依据。已纳入“三区三线”划定成果的清单的项目，各地自然资源主管部门要督促相关项目尽快启动用地组卷报批工作。（d）锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺，将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约32427.71平方米用地的土地使用权证办理工作，于2024年12月31日完成土地使用权证的办证工作。（e）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，锦兴能源已就该等土地的办证采取了积极的解决措施，并且已承诺该等无证土地的土地使用权证取得时间，根据主管部门出具的证明/说明，该等土地的土地使用权证尚未取得对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。

3、房屋建筑物

2-4-186关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）房屋建筑物情况

锦兴能源办公及生产场地的73处房产均为自建房，面积合计为136353.69平方米。其中（a）涉及肖家洼煤矿及选煤厂项目房产 67 处，面积约为 133464.87平方米，位于已取得土地权属证书土地上的房产64处，面积约为129519.39平方米；（b）涉及铁路专用线项目房产 6 处，面积约为 2888.82 平方米。针对前述房产，锦兴能源正在办理所涉不动产登记前期手续，暂未取得权属证书。具体情况如下：

序

项目名称 对应土地 房屋用途 2 建筑面积（m ）号

1 10KV 变电站 生产 428.68

2办公楼非生产12900.00

3无轨胶轮车库及胶轮车保养生产1323.68

车间联合建筑

4机修车间生产1588.30

5主井清水泵房生产208.00

6矿井水处理站生产893.10

7主井岩粉库及消防材料库生产306.00

8主厂房生产11010.96

晋（2021）兴

9准备车间及1#转载站联合建县不动产权生产2565.72

筑第0002075

10无轨胶轮车库及区队材料库号生产1864.00

联合建筑

11主井驱动机房生产1228.00

12集控化验室、介质库、机修间生产3366.74

及材料库

13 准备车间 10KV 变电所 生产 650.00

14 10KV 配电室 生产 336.00

15主井工业场地主入口门卫室非生产60.80

162号转载站生产729.00

17木器改制间生产196.00

2-4-187关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序

项目名称 对应土地 房屋用途 建筑面积（ 2m ）号

18产品仓生产1044.00

19职工食堂非生产4475.91

20矿灯房浴室及生产联合建筑生产7941.30

21压滤车间生产1595.43

22油脂库生产180.00

23锅炉煤仓生产147.00

24原煤仓配电室生产85.00

25机修区及材料区公厕生产76.00

268#转载站生产576.00

27救护楼生产1582.00

28生活水处理站生产137.76

29工业场地篮球场公厕生产26.00

30文体活动中心生产2968.00

314号转载站生产162.00

32物供站办公楼非生产615.00

33浓缩车间生产2884.80

34综采设备库生产2722.80

35安全培训中心非生产6459.72

363#、5号转载站联合建筑生产615.90

37原煤仓生产1492.00

38职工公寓（1#-6#）非生产27277.08

39 110KV 变电站配电装置室 生产 560.80

40物供站器材库生产2375.70

41搅拌站（含设备基础）生产451.15

42污水处理间晋（2021）兴生产247.00

县不动产权

43装车站运营队伍食堂第0002076非生产302.40

2-4-188关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序

项目名称 对应土地 房屋用途 建筑面积（ 2m ）号

44大门房号非生产25.42

45地磅计量室生产46.85

46汽车仓及块煤仓生产2124.00

47锅炉房生产517.00

48转载站及拉紧间生产880.00

49机修器材库、防冻粉房等厂房生产840.50

50开票室、物料存放室生产217.20

51 储煤场 10KV 变电所 生产 481.75

52圆形储煤场生产11304.00

531#驱动机房生产513.00

54装车站综合楼非生产1408.32

55风井工业场地综合楼非生产1003.00

56回风立井通风机棚生产517.06

57风井场地一、二号水井生产90.00

58风井门卫房非生产40.00

晋（2021）兴

59风井黄泥灌浆站及灌浆水池县不动产权生产944.00

60 风井 10KV 变电所 第 0002077 生产 216.00

号

61风井空压机房生产265.00

62主通风机控制室生产230.02

63风井制氮机房生产879.38

64回风立井通风机棚电控室生产321.16

65主井工业广场炸药库尚未办理权生产142.00

66属登记的煤废旧物资收存仓库生产819.00

矿及选煤厂

67新建综采设备库项目用地生产2984.48

68给水所尚未办理权生产77.87

属登记的铁

69料具间、红外线轴温探测机房路专用线用生产44.59

2-4-189关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序

项目名称 对应土地 房屋用途 建筑面积（ 2m ）号

70综合楼地生产1543.69

71 10kv 变电所 非生产 333.53

72铁路锅炉房生产147.74

73信号楼生产741.40

2022年5月5日，针对锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂已取得土地权属证书土地上的64处房产，兴县不动产登记中心出具《证明》载明：“该公司肖家洼煤矿项目土地不动产登记已办理，目前，正在着手办理项目房屋不动产登记，我中心将按照相关规定为该公司办理房屋不动产权证登记。”

2022年7月6日，兴县行政审批服务管理局出具情况说明，“肖家洼煤矿及选煤厂项目已于2021年取得项目的用地手续，其办理项目的建设用地规划和工程规划许可的申请已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我局正在办理过程中。下一步，我局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该项目的不动产登记手续。”就锦兴能源的房产瑕疵，华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源未办理不动产登记的土地、房产均由锦兴能源正常使用，权属不存在争议；本公司将积极敦促并协助锦兴能源办理土地、房产的不动产登记手续；本次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征地费、权属登记费、税费等相关费用）。如锦兴能源上述土地、房产后续取得不动产登记证书的，则本承诺自取得不动产证书之日起自动终止。”综上，鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述房产均由锦兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷；（b）锦兴能源主要房产对应土地已经取得权属证书，正在办理房产不动产登记前期手续；（c）就已取得土地权属证书土地上

2-4-190关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的房产，兴县不动产登记中心、县行政审批服务管理局已出具上述证明/说明；

（d）交易对方华电煤业已出具书面承诺，承诺因锦兴能源使用尚未办理不动产登记的房产导致上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。因此，上述房产未办理完成权属证书事宜不会构成本次重组的实质性障碍。

（2）标的资产全部房产均未取得权属证书的原因，对标的资产生产经营是

否构成重大不利影响，房屋权属证书预计取得的时间、办证是否存在实质障碍及解决措施

锦兴能源办公及生产场地的73处房产均为自建房，面积合计约为136353.69平方米，均未取得房产登记权证，房产对应的土地情况如下：

对应土地 房产 面积（ 2 M ） 面积占比

肖家洼煤矿及已取得权属证书的土地64129519.3994.99%

选煤厂项目未取得权属证书的土地33945.482.89%铁路专用线项

未取得权属证书的土地62888.822.12%目用地

合计73136353.69100%

*未取得权属证书的原因

A. 已取得土地权属证书土地上的房产针对上述肖家洼煤矿及选煤厂项目已取得权属证书的土地上的64处房产（面积占比94.99%），锦兴能源未取得房产证证书的原因为房产对应的土地权属证书取得时间较晚（2021年12月），且一般需取得建设用地规划、工程规划许可和施工许可证后方可办理房产权属证书。2022年因疫情影响等原因导致上述手续的办理进展较慢。目前锦兴能源已提交办理房产权属证书所需的建设用地规划和工程规划许可的办理申请，同时正在开展房屋测绘相关工作，并已取得兴县行政审批服务管理局2022年7月6日出具的《情况说明》：“肖家洼煤矿及选煤厂项目已于2021年取得项目的用地手续，其办理项目的建设用地规划和工程规划许可的申请已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我局正在办理过程

2-4-191关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告中。下一步，我局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该项目的不动产登记手续。”B. 无证土地上的房产针对上述肖家洼煤矿及选煤厂项目及铁路专用线项目用地未取得权属证书

的土地上的9处房产（面积占比5.01%），未取得房产证证书的原因为房产对应的土地使用权证尚未办理，待取得土地使用权证后方可办理房产权属证书。其中，

6处房产所涉及的铁路专用线项目土地使用权证预计可于2023年6月30日前取得，剩余3处房产所涉及的锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动土地证办理工作，于2024年12月

31日完成土地使用权证的办证工作。取得土地使用权证后，锦兴能源将推进房

产权属证书的办理工作。

*对标的资产生产经营是否构成重大不利影响

鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述房产均由锦兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷；（b）上述 64 处房产（面积占比 94.99%）对应土地已

经取得权属证书，正在办理房产不动产登记前期手续；剩余9处房产中的6处房产（面积占比2.12%）对应土地使用权证预计可于2023年6月30日前取得，剩余3处房产所涉及的锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动土地证办理工作，于2024年12月31日完成土地使用权证的办证工作，取得土地使用权证后，锦兴能源将推进房产权属证书的办理工作；（c）兴县不动产登记中心、县行政审批服务管理局已出具证明/

说明文件，将为上述已取得土地权属证书土地上的64处房产办理不动产登记；

（d）交易对方华电煤业已出具书面承诺，承诺因锦兴能源使用尚未办理不动产登记的房产导致上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。因此，标的资产房产未取得权属证书对标的资产的生产经营不构成重大不利影响。

*房屋权属证书预计取得的时间、办证是否存在实质障碍及解决措施

2-4-192关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

A. 已取得土地权属证书土地上的房产

就已取得土地权属证书土地上的64处房产（面积占比94.99%），2022年5月5日，兴县不动产登记中心出具《证明》载明：“该公司肖家洼煤矿项目土地不动产登记已办理，目前，正在着手办理项目房屋不动产登记，我中心将按照相关规定为该公司办理房屋不动产权证登记。”

2022年7月6日，兴县行政审批服务管理局出具《情况说明》载明：“肖家洼煤矿及选煤厂项目已于2021年取得项目的用地手续，其办理项目的建设用地规划和工程规划许可的申请已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我局正在办理过程中。下一步，我局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该项目的不动产登记手续。”截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源已提交办理房产权属证书所需的建设用地规划和工程规划许可的办理申请，同时正在开展房屋测绘相关工作，并已取得兴县行政审批服务管理局2022年7月6日出具的《情况说明》。锦兴能源预计上述房产的房屋权属证书取得的时间为2022年12月31日前，锦兴能源预计办证不存在实质障碍。

B. 无证土地上的房产

就铁路专用线无证土地上的6处房产（面积占比2.12%），锦兴能源预计对应土地使用权证取得时间为2023年6月30日。锦兴能源需于取得土地使用权证后办理房产权属证书。

就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地上的3处房产（面积占比2.89%），锦兴能源需于取得土地使用权证后办理房产权属证书。锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约32427.71平方

米用地的土地使用权证办理工作，于2024年12月31日完成土地使用权证的办证工作。

锦兴能源已采取积极的解决措施，包括：（1）锦兴能源目前正在积极办理前述房产对应的土地使用权证的手续，上述土地及相应房产均由锦兴能源正常使

2-4-193关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告用，不存在重大争议或纠纷；（2）锦兴能源已取得主管部门的证明/说明文件，根据2022年5月5日兴县自然资源局出具的《证明》，“铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。”根据2022年10月20日兴县自然资源局出具的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。（3）华电煤业已出具承诺，“如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征地费、权属登记费、税费等相关费用）。”鉴于锦兴能源已采取积极措施，根据主管部门出具的证明其被拆除的风险较小，并且上述房产面积占比较小（面积占比5.01%），交易对方已就该等房产处罚、拆除、没收风险等出具了补偿承诺，锦兴能源预计该等房产的权属证书尚未取得对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。

（3）评估结论是否充分考虑前述房地权属瑕疵问题，如否，本次评估结论

是否公允、合理锦兴能源长期待摊费用中前期征地费用主要系锦兴能源为取得铁路专用线

项目和肖家洼煤矿及选煤厂项目相关土地实际发生以及暂估费用支出，包括未来应交给政府的土地出让金、契税等费用，相关的费用已进行暂估。本次评估已就前述土地权属完善预计费用支出予以考虑。后续其他支出主要为办证费用，预计在千元水平左右，费用较低，本次评估未考虑相关办证费用。

锦兴能源尚未取得权属证书的房屋建筑物正在进行不动产登记前期手续办理，预计办理房屋所有权证的各项手续办理费用在千元水平左右，因此本次评估未考虑相关办证费用。

对于前述房地权属瑕疵可能带来的其他风险，华电煤业已出具书面承诺，本次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失

2-4-194关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的，华电煤业将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。

综上，本次评估已就土地权属完善预计支出予以考虑。同时，由于房屋所有权证办理预计相关费用较低，华电煤业亦对交易后房地权属瑕疵可能上市公司造成的损失承诺予以补偿，因此，未来完善房地权属的成本支出不会对本次交易作价的公允性带来重大不利影响，评估结论具备合理性。

4、租赁房产及土地

（1）租赁土地

截至本财务顾问报告出具日，根据锦兴能源提供的租赁合同等资料及说明，锦兴能源租赁使用的土地情况如下：

*与村民委员会直接签署租赁合同的租赁土地

截至本财务顾问报告签署日，根据锦兴能源提供的租赁合同及说明，锦兴能源目前与各村村民委员会以直接签署租赁合同方式租赁使用的集体土地面积为

759.56亩（约50.64万平方米），具体情况如下：

序租赁面积出租方监督方签订日期租赁期限用途号（亩）

1兴县蔚汾镇2011.05.1130年118.365排矸

人民政府

2—2012.03.2520年9.6施工建设

3肖家洼村村排矸、道—2012.07.0550年75.24

民委员会路

4—2012.12.15长期14.83排矸

5兴县蔚汾镇2014.11.0150年79.41排矸

人民政府

6排矸、排2012.07.1350年1.3

洪孙家窑村村兴县奥家湾

7

民委员会乡人民政府2012.10.08长期7.2排矸

82018.1250年18.91回风立井

9杏花咀村村兴县蔚汾镇2012.08.2450年6道路

2-4-195关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序租赁面积出租方监督方签订日期租赁期限用途号（亩）

10民委员会人民政府2014.11.0150年50.38排矸

112015.04.0950年259.1排矸

12

南康家沟村兴县蔚汾镇2011.05.1130年49.545排矸

13村民委员会人民政府2014.11.0150年46.82排矸

14李家塔村村兴县奥家湾201850年22.86回风立井

民委员会乡人民政府

合计759.56—

*与地方政府合作使用的租赁土地

根据锦兴能源提供的资料及说明，锦兴能源存在部分土地采取与地方政府合作模式，由地方政府协调土地供锦兴能源使用，并直接向锦兴能源收土地使用费。

该等土地涉及兴县蔚汾镇肖家洼村、杏花咀村、龙尾峁村，合计面积为396.622

亩（26.44万平方米），具体情况如下：

租赁面积序号出租方土地坐落租赁期限用途

（亩）

1肖家洼村不定期110.21

2

兴县蔚汾镇人杏花咀村不定期118.32

3民政府龙尾峁村不定期154.612排矸

4南康家沟村不定期13.48

合计396.622

*安康公路运煤车辆停车用地

根据锦兴能源提供的租赁协议及说明，锦兴能源与兴县恒晟租赁有限公司签订《安康路停车场场地租赁协议》，向兴县恒晟租赁有限公司租赁位于安康公路的场地，具体情况如下：

土地坐序号出租方签订日期租赁期限租赁面积用途落

1兴县恒晟租安康公2022.01.01不少于2.5用于运煤2022.01.01

赁有限公司路-2022.12.31万平方米车辆停放、

2-4-196关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

调度及管理人员办公使用

针对锦兴能源租赁的上述土地，其未能取得出租方土地权属证书、出租方集体经济组织成员的村民（代表）会议三分之二以上同意的会议文件或租赁土地的审批手续文件。

就上述租赁土地情形：（a）根据《民法典》第七百零五条，锦兴能源上述租赁土地期限超过 20 年的部分存在无效的风险；（b）对于上述出租方未提供土

地权属证明文件的租赁土地，无法确定土地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途，若出租方违反土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地；（c）上述未提供出租方集体经济组织成员会议同意的租赁集体土地，如租赁土地时出租方未履行相关集体决策程序，可能影响租赁合同的效力及锦兴能源继续使用该租赁土地。

就锦兴能源的租赁土地瑕疵，华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出租

方或第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠纷；本次交易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包括但不限于合同无效或部分无效、出租方未履行适当的决策程序、未办理相关审批、登记或备案手续），导致锦兴能源在租赁期限内产生无法正常使用租赁土地或房产、被政府部门处

罚、被第三方索赔等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常租赁土地、房产产生的租金、税费等相关费用）。”综上，鉴于：（a）根据锦兴能源的确认，锦兴能源正常使用上述土地，不存在重大争议或纠纷；（b）上述租赁的用地的主要用途为堆放排矸石及停放车辆，不涉及锦兴能源的主要生产设施；（c）集体土地租赁履行相关村民（代表）同意程序的主体为出租方，因此作为承租方的锦兴能源因所承租的集体用地之出租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低；（d）交易对方已出具书面承诺，承

2-4-197关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

诺如因交割日前租赁土地存在瑕疵致使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。

因此，上述租赁土地使用权瑕疵不会构成本次重组的实质性障碍。

（2）租赁房产

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源使用租赁房产3处，具体情况如下：

面积房屋序号出租方承租方地址房产证租赁期限（ 2m ） 用途解放路1幢98号12晋房权证并字第

1 2021.04.01 层 1206、1208 号房 S201209990 号、晋房权 192.18 办公

-2022.12.31

间 证并字第S201209989 号

2东辑虎营2号1号楼2021.06.01丘（地）号：2126002202.93办公

15 层A号 -2022.12.31

锦兴能

翟**晋房权证并字第源

S201116029 号、晋房权解放路98号1幢12

3 证并字第S201116196 2021.08.15 层 1201、1202、1203、 418.45 办公

号、晋房权证并字第-2022.12.31

1205号房间

S201209988 号、晋房权

证并字第S201209987 号上述租赁房产为锦兴能源销售部门在太原市的办公场地。根据锦兴能源的说明，其上述租赁房屋未办理租赁备案登记。

就上述租赁房屋未办理租赁备案登记事宜，根据《商品房屋租赁管理办法》

第十四条、第二十三条，若经人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正逾

期不改正的，锦兴能源或出租方存在被处以1000元以上1万元以下罚款的风险。

就锦兴能源租赁的房产，华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出租方或

第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠纷；本次交易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包括但不限于合同无效或部分无效、出租方未履行适当的决策程序、未办理相关审批、登记或备案手续），导致锦兴能源在租赁期限内产生无法正常使用租赁土地或房产、被政府部门处罚、被

第三方索赔等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源

2-4-198关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常租赁土地产生的租金、税费等相关费用）。”就上述情形，鉴于（a）根据《民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，锦兴能源已实际合法使用该等租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险；（b）交易对方华电煤业已出具书面承诺，承诺因锦兴能源租赁房产存在瑕疵导致上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。

因此，上述租赁房产未办理租赁备案的情形不会构成本次重组的实质性障碍。

5、主要固定资产

报告期内，锦兴能源的固定资产包括房屋及建筑物、矿井建筑物、专用设备及通用设备。截至2022年6月30日，锦兴能源的固定资产构成如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值账面价值占比成新率

房屋及建筑物208574.9167732.65-140842.2749.92%67.53%

矿井建筑物116872.3063443.41-53428.9018.94%45.72%

专用设备180904.92111198.68-69706.2524.71%38.53%

通用设备40584.1522415.02-18169.136.44%44.77%

合计546936.29264789.75-282146.54100.00%51.59%

6、知识产权

（1）注册商标

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源共拥有境内注册商标8项。具体情况如下：

序号权利人商标图标注册号国际分类专用权期限

2020-09-07至

1锦兴能源4228371516

2030-09-06

2-4-199关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号权利人商标图标注册号国际分类专用权期限

2020-09-07至

2锦兴能源422836929

2030-09-06

2020-09-07至

3锦兴能源4227648718

2030-09-06

2020-09-14至

4锦兴能源4228033641

2030-09-13

2020-09-14至

5锦兴能源4226777935

2030-09-13

2020-09-14至

6锦兴能源4225839925

2030-09-13

2019-04-14至

7锦兴能源327528674

2029-04-13

2019-02-28至

8锦兴能源296378374

2029-02-27

（2）授权专利

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源共持有境内已授权专利23项，类型全部为实用新型，具体情况如下：

序专利申请号/专许可期取得专利名称类型申请日号权人利号限方式一种特厚煤层小煤

锦兴2022215632022-06-原始

1柱护巷围岩安全防实用新型10年

能源723921取得护机构

锦兴一种用于放顶煤开2022213972022-06-原始

2实用新型10年

能源采的控制装置506706取得

锦兴一种排头支架的尾2022212432022-05-原始

3实用新型10年

能源梁挡矸装置515023取得

锦兴一种用于巷道支撑2022211032022-05-原始

4实用新型10年

能源的超前支架组457109取得

锦兴一种用于运输混凝2022208242022-04-原始

5实用新型10年

能源土的带式运输机927711取得一种用于更换皮带

锦兴2022206652022-03-原始

6输送机托辊的支撑实用新型10年

能源246024取得装置

锦兴一种采煤工作面矿2022206652022-03-原始

7实用新型10年

能源 压监测系统 248X 24 取得

锦兴一种用于矿用井筒2022206672022-03-原始

8实用新型10年

能源中心线的安装装置304324取得

2-4-200关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序专利申请号/专许可期取得专利名称类型申请日号权人利号限方式

锦兴一种煤矿机电安装2021222752021-09-原始

9实用新型10年

能源减震装置477918取得

锦兴一种煤矿机电设备2021222832021-09-原始

10实用新型10年能源安装固定结构894818取得

锦兴一种用于煤矿的标2020230522020-12-受让

11实用新型10年能源识装置769817取得

锦兴一种煤矿机电综采2020229652020-12-受让

12实用新型10年

能源支架喷雾除尘设备381012取得

锦兴一种煤矿机电维护2020222392020-10-原始

13实用新型10年能源固定装置708610取得

锦兴一种煤炭销售用煤2020222452020-10-原始

14实用新型10年能源炭储备记录装置404010取得

锦兴一种水力致裂注水2020222062020-09-原始

15实用新型10年能源钢管安装装置483430取得

锦兴一种可调节的煤矿2020222102020-09-原始

16实用新型10年能源风机架124630取得

锦兴2020222102020-09-原始

17一种照明铁锹实用新型10年

能源126530取得

锦兴一种自带救生装置2020222162020-09-原始

18实用新型10年

能源的安全帽404830取得

锦兴一种移动式煤矿机2020221602020-09-原始

19实用新型10年

能源械用抗震底座442627取得

锦兴一种煤矿机电震动2020221602020-09-原始

20实用新型10年

能源检测装置465727取得

锦兴一种煤矿机电用检2020221602020-09-原始

21实用新型10年

能源修装置494327取得

锦兴一种煤矿用通风过2020218622020-08-原始

22实用新型10年

能源滤装置746031取得

锦兴一种便携式自救装2020218622020-08-原始

23实用新型10年

能源置891931取得

（3）作品著作权

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源共拥有2项境内作品著作权，具体情况如下：

序号登记号作品名称作品类别著作权人创作完成日期

国作登字-2020-

1共好锦鹊美术锦兴能源2019-09-01

F-00923039

2-4-201关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号登记号作品名称作品类别著作权人创作完成日期

国作登字-2018-

2锦兴能源美术锦兴能源2018-01-12

F-00608944

（4）计算机软件著作权

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源共拥有3项境内计算机软件著作权，具体情况如下：

首次发表日取得序号著作权人登记号证书号软件名称期方式

锦兴能源、基于煤矿机电的采

2021SR0 软著登字号 原始

1唐志章、侯煤远程控制系统2020.11.02

034700第6762807号取得

成明 V1.0

2020SR1 软著登字号 轻型胶轮车动力保 原始

2锦兴能源2019.10.28

214142 第 6092838 号 障系统 V1.0 取得

2016SR0 锦兴能源液压支架 原始

3锦兴能源-2016.01.06

68689 仿真操作平台 V1.0 取得

注：根据锦兴能源的说明，上述第3项软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》已遗失，锦兴能源待补办相关证书。

（5）域名

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源未持有境内域名。

7、其他主要无形资产

锦兴能源其他主要无形资产包括铁路使用权、公路使用权，截至2022年6月30日的账面价值为16305.94万元。

其中，锦兴能源的铁路使用权为肖家洼铁路专用线及其他两条专用线接入兴县站工程，该工程为三条专用线业主共同出资建设，各承担三分之一。该工程产权不属于锦兴能源，锦兴能源仅享有使用权，锦兴能源将为修建该工程而发生成本计入无形资产进行摊销。截至2022年6月30日，铁路使用权账面价值为

4214.32万元。

公路使用权分别为安康公路、河肖线公路，系锦兴能源为采矿而修建的公路，产权不属于锦兴能源，锦兴能源仅享有使用权，锦兴能源将为修建公路而发生成

2-4-202关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本计入无形资产进行摊销。截至2022年6月30日，公路使用权账面价值为

11336.87万元。

（二）抵押、质押情况

截至2022年6月30日，锦兴能源主要资产受到限制的情况如下：

单位：万元项目账面价值受限原因

货币资金22587.68环境恢复治理基金及土地复垦基金专户，受政府监管固定资产100462.93融资租赁资产

合计123050.61

（三）对外担保情况

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源不存在对外担保情况。

（四）主要负债情况

截至2022年6月30日，锦兴能源主要负债情况如下：

单位：万元

2022年6月30日

项目金额比例

短期借款--

应付账款49685.0412.14%

合同负债19795.204.84%

应付职工薪酬4871.581.19%

应交税费50341.9712.30%

其他应付款20284.544.96%

一年内到期的非流动负债40774.409.96%

其他流动负债2573.380.63%

流动负债合计188326.1146.02%

长期借款35325.628.63%

2-4-203关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2022年6月30日

项目金额比例

长期应付款164934.2640.30%

预计负债18193.684.45%

递延所得税负债2489.100.61%

非流动负债合计220942.6753.98%

负债合计409268.78100.00%

截至2022年6月30日，锦兴能源负债总额为409268.78万元，其中：流动负债为188326.11万元，非流动负债为220942.67万元。锦兴能源的主要负债为非流动负债，占总负债的比例分别为53.98%。

（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况

截至本财务顾问报告出具日，标的公司存在1宗尚未了结的金额在500万元以上的仲裁案件，具体情况如下：

2022年8月23日，中铁十六局集团有限公司作为申请人向太原仲裁委员会

申请裁决锦兴能源向申请人支付合同外工程款及损失31234855.89元并承担仲

裁费一案第一次开庭仲裁，申请人提出对工程进行鉴定。截至本财务顾问报告出具日，尚待确认鉴定机构出具鉴定结果，该案尚处于仲裁程序。

经核查，上述案件为锦兴能源与申请人在建设工程施工合同履行过程中产生的纠纷，锦兴能源作为被申请人的涉案潜在赔偿金额约3123万元，占标的资产截至2022年6月30日经审计净资产的比例约为0.45%，占比较低。因此，上述案件不会对锦兴能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（六）瑕疵租赁土地相关情况

1、租赁期限超20年的租赁合同的合法有效性，以及确保合同有效所采取

的措施及进度

2-4-204关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告根据《民法典》第七百零五条，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”锦兴能源租赁期限超过20年的租赁土地的起租时间为2011至2018年，该等土地不超过20年的租赁有效；若该等租赁期限届满20年后（2031年至2038年），锦兴能源无法与出租人续订租赁合同，则租赁土地期限超过20年的部分存在无效的风险。

根据锦兴能源的确认，锦兴能源正常使用上述土地，不存在重大争议或纠纷；

同时，锦兴能源已取得肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会的确认，就租赁土地与锦兴能源不存在任何争议或纠纷，已取得村委会说明的租赁土地面积占锦兴能源与村集体租赁土地或由地方政府协调村集体租赁土地总

面积的60.11%。该等租赁二十年/合同届满前，锦兴能源将积极与地方村民进行沟通，协商续订租赁合同。

2、无法提供土地权属证明文件的租赁土地，是否存在被主管部门责令停止

使用等风险，相关事项会否影响标的资产正常生产经营活动对于出租方未提供土地权属证明文件的租赁土地，无法确定土地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或予以处罚，存在被主管部门责令停止使用等风险，并可能影响锦兴能源继续使用该等租赁土地。

但鉴于：（a）根据锦兴能源的确认，锦兴能源目前正常使用上述土地，不存在重大争议或纠纷，同时，锦兴能源已取得肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会的确认，就租赁土地与锦兴能源不存在任何争议或纠纷，已取得村委会说明的租赁土地面积占锦兴能源与村集体租赁土地或由地方政府

协调村集体租赁土地总面积的 60.11%；（b）上述租赁的用地的主要用途为堆放

排矸石及停放车辆，不涉及锦兴能源的主要生产设施；（c）集体土地租赁履行相关村民（代表）同意程序的主体为出租方，因此作为承租方的锦兴能源因所承

2-4-205关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

租的集体用地之出租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低；（d）上述土地为

租赁用地，且主要用于煤矸石的堆放，可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性；（e）交易对方已出具书面承诺，承诺如因交割日前租赁土地存在瑕疵致使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。因此，上述租赁土地使用权瑕疵不会对标的资产正常生产经营活动产生重大不利影响。

3、租赁集体土地相关决策程序是否已补充完备，或者标的资产是否采取适

当措施保障租赁的合规性、有效性

锦兴能源租赁使用的土地包括如下类型：

第1类租赁土地为与村民委员会直接签署租赁合同的租赁土地，面积约为

759.56亩（约50.64万平方米），主要为锦兴能源排矸场所在地。

第2类租赁土地为与地方政府合作使用的租赁土地，面积约为396.622亩（约

26.44万平方米），主要为锦兴能源排矸场所在地。

第3类租赁土地为安康公路运煤车辆停车用地，面积不少于2.5万平方米。

就上述第1、2类土地，锦兴能源已取得了肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会的说明，确认上述租赁土地事项已经村民（代表）会议同意，村委会与锦兴能源间不存在任何争议或纠纷。已取得村民委员会说明的租赁土地面积占第1、2类土地总面积的60.11%。就上述3类土地存在的风险分析如下：

就上述第1类租赁土地：（1）根据《民法典》第七百零五条，锦兴能源租赁土地期限超过20年的部分存在无效的风险；（2）出租方未提供土地权属证明文件，无法确定土地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地；（3）部分出租方未能提供集体经济组织成员会议同意文件，如租赁土地时出租方未履行相关集体决策程序，可能影响租赁合同的效力及锦兴能源继续使用该租赁土

2-4-206关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告地。

就上述第2类租赁土地：（1）出租方未提供土地权属证明文件，无法确定土地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地；（2）该等土地系与地方政府合作，由集体经济组织提供的租赁土地，部分出租方未能提供集体经济组织成员会议同意文件。如租赁土地时出租方未履行相关集体决策程序，可能影响租赁合同的效力及锦兴能源继续使用该租赁土地。

就上述第3类租赁土地，出租方未提供土地权属证明文件，无法确定土地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地。

标的公司就上述风险采取的措施如下：

（1）就第1类租赁土地，锦兴能源已与各村村民委员会签署了长期期限的

租赁合同；就第2类租赁土地，锦兴能源已与地方政府签订协议，由地方政府协调土地供锦兴能源使用；就第3类租赁土地，锦兴能源已与兴县恒晟租赁有限公司签订《安康路停车场场地租赁协议》。上述协议自签署并执行以来，锦兴能源一直正常使用土地，不存在争议或纠纷。就租赁的集体土地（第1类与第2类土地），锦兴能源已取得了肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会的说明，确认上述租赁土地事项已经村民（代表）会议同意，村委会与锦兴能源间不存在任何争议或纠纷。已取得村民委员会说明的租赁土地面积占第1、2类土地总面积的60.11%。

（2）上述租赁的用地的主要用途为堆放排矸石及停放车辆，不涉及锦兴能

源的主要生产设施，可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，锦兴能源可通过搬迁的方式进行替换，不存在实质障碍。

（3）就锦兴能源的租赁土地瑕疵，华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕

2-4-207关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告疵事项的承诺函》，“锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出租方或第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠纷；

本次交易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包括但不限于合同无效或部分无效、出租方未履行适当的决策程序、未办理相关审批、登记或备案手续），导致锦兴能源在租赁期限内产生无法正常使用租赁土地或房产、被政府部门处罚、被第三方索赔等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常租赁土地、房产产生的租金、税费等相关费用）。”综上，鉴于：（a）根据锦兴能源的确认，锦兴能源目前正常使用上述土地，不存在争议或纠纷；（b）就租赁的集体土地，锦兴能源已取得了肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会的说明，确认上述租赁土地事项已经村民（代表）会议同意，村委会与锦兴能源间不存在任何争议或纠纷。已取得村民委员会说明的租赁土地面积占第 1、2 类土地总面积的 60.11%；（c）上述租

赁的用地的主要用途为堆放排矸石及停放车辆，不涉及锦兴能源的主要生产设施；（d）集体土地租赁履行相关村民（代表）同意程序的主体为出租方，因此作为承租方的锦兴能源因所承租的集体用地之出租方出租程序瑕疵而受到处罚

的风险较低；（e）上述土地为租赁用地，且主要用于煤矸石的堆放，可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性；（f）交易对方已出具书面承诺，承诺如因交割日前租赁土地存在瑕疵致使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。

因此，标的公司已采取适当措施保障租赁的合规性、有效性，上述租赁土地相关决策程序存在的部分瑕疵不会构成本次重组的实质性障碍。

4、结合前述瑕疵租赁土地的具体用途，补充披露如该等土地无法继续使用，

标的资产保障其正常生产经营的具体举措

前述租赁土地的主要用途为堆放矸石及停放车辆，如该等土地无法继续使用，预计将不涉及主要生产设备的搬迁，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

2-4-208关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

如上述土地无法继续使用，标的资产将采取以下举措保障其正常生产经营：

（1）锦兴能源未来可开展井下矸石智能分选和矸石返井工程建设，尽量促使矸

石不出井、地面少留存；（2）锦兴能源周边可使用土地较多，且上述租赁土地的主要用途为堆放矸石、停放车辆，可替代性较强。如无法使用原有土地，锦兴能源可以租赁周边其他土地堆放煤矸石或停放车辆等；（3）在矸石处理方面，锦兴能源还可以委托第三方处理煤矸石；（4）如未来锦兴能源的电厂项目开工

建设并投入使用，锦兴能源还可将部分煤矸石作为电厂项目的燃料。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有

关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况

本次重组的标的资产为锦兴能源51.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源持有的主营业务相关资质证书及建设项目许可情况如下：

（一）生产经营的资质证书

1、采矿许可证锦兴能源现持有自然资源部于2019年12月12日核发的《采矿许可证》（证号：C1000002019121110149360），开采矿种为煤，矿山名称为山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿，生产规模为800万吨/年，有效期限为2019年12月12日至

2049年12月12日。具体情况详见本财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”

之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、采矿权情况”。

2、安全生产许可证肖家洼煤矿现持有山西煤矿安全监察局于2020年10月20日核发的《安全生产许可证》（编号：（晋）MK 安许证字〔2020〕GY068），许可范围为“煤

2-4-209关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告炭开采，开采8#、13#煤层”，有效期为2020年10月20日至2023年10月19日，设计生产能力为800万吨/年。

3、排污许可证锦兴能源现持有吕梁市生态环境局于2019年12月24日核发的《排污许可证》（编号：91141123754090188M001V），有效期限为 2019 年 12 月 24 日至

2022年12月23日。

4、取水许可证锦兴能源现持有水利部黄河水利委员会于2018年6月4日核发的《取水许可证》（编号：取水（国黄）字〔2018〕第511022号），取水地点为工业场地矿井水处理站出水调节池、井田风井广场，取水方式为提水；取水量为106.5万立方米/年，取水用途为工业、生活，水源类型为矿井涌水、地下水；有效期为

2018年6月4日至2023年12月31日。

综上，除存在超出核定生产能力生产的情形外，锦兴能源及其分支机构肖家洼煤矿已取得其主营业务经营所必需的相关资质。锦兴能源正在积极办理产能核增的相关手续，具体情况请参见本节“六、主营业务发展情况”之“（七）安全生产情况”之“4、标的公司存在超出核定生产能力生产的情形”。

（二）锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

1、锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目

锦兴能源主要已建项目为肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线项目，在建项目为华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（简称“电厂项目”），不存在其他已建、在建和拟建项目。

（1）已建项目

2-4-210关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*根据相关政策，锦兴能源的已建项目所处行业不属于“两高”行业根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

标的公司主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，锦兴能源属于行业分类中规定的采矿业中的煤炭开采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经济行业分类与代码》（GBT 4754-2021），锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选业”，因此其已建项目肖家洼煤矿及选煤厂项目及肖家洼煤矿附属项目配套设施项目肖家洼煤矿铁路专用线项目均不属于“高耗能、高排放”行业。

*根据相关主管部门出具的证明，肖家洼煤矿不属于“两高”项目山西省能源局已于2022年5月19日出具复函，“根据《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行动方案>的通知》（厅字〔2021〕49号），‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合能源消费量5万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，肖家洼煤矿不在上述‘两高’项目范围内。”综上，根据相关政策及主管部门出具的证明，锦兴能源已建项目肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线项目不属于“高耗能、高排放”行业，不属于“高耗能、高排放”项目。

（2）在建项目

*锦兴能源电厂项目被列入“两高”项目清单锦兴能源的电厂项目于2015年5月28日取得山西省发改委出具的《关于华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》（晋发改能源发〔2015〕

2-4-211关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告329号）、2015年7月13日取得山西省环境保护厅出具的《关于华电锦兴兴县2x35 万千瓦低热值煤发电项目环境影响报告书的批复》（晋环函〔2015〕528号），因此进行了土地平整、场地清洁等，发生的土建工程、中介机构费用目前按“在建工程”进行账面处理。

2017年9月26日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》。锦兴兴县低热值煤发电项目被列入2017年山西省煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式开工建设。

2021年8月27日，山西省发改委向各市发改委发出通知，要求结合国家反

馈“两高”项目清单，再次梳理核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”项目，逐项论证两高项目必要性、可行性。锦兴能源低热值煤发电项目因年总能耗超过5万吨标准煤，被归入了山西省“十四五”拟投产达产“两高”项目清单。

*根据相关主管部门出具的证明，锦兴能源电厂项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目山西省能源局已于2022年5月5日下发《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号），锦兴能源电厂项目被列入2022年省内重点煤电建设项目，要求加快建设。

锦兴能源电厂项目已于2022年6月1日取得山西省能源局的复函，“根据《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行动方案＞的通知》（厅字〔2021〕49号）‘两高’项目暂

以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合能源消费量5万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，该项目属于上述‘两高’项目范围。

华电锦兴2×35万千瓦低热值煤发电项目于2015年5月28日由省发改委核准，现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》。省能源局已将其列入

2-4-212关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2022年重点推进项目，印发了《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号），要求加快建设。

该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。”吕梁市生态环境局兴县分局于2022年4月12日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（.发电项目?）已取得环评批复等现阶段必要的环保相关审批/备案。按照环评文件，发电项目符合《火电厂大气污染排放标准》《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》等国家和地方对火电项目、.高耗能、高排放?项目的相关政策，符合继续建设和投运的条件。”兴县能源局于2022年4月12日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（.发电项目?）已经履行完毕现阶段必要的项目立项备案/审批、节能审查等程序。该项目符合《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家或地方有关政策要求。发电项目设计的能源消费量和能效水平符合当地能源消费总量和强度的双控管理要求，主要能源资源消耗情况符合当地监管要求，符合继续建设和投运的条件。”因此，锦兴能源在建项目华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。

综上，锦兴能源已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，在建项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。

2-4-213关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*锦兴能源低热值煤发电项目2017年被国家能源局、国家发改委及国务院

国资委认定为停建项目，2021年又由山西省发改委认定为拟投产达产项目，且地方主管部门认定其不属于应关停或淘汰项目，该等认定变化的原因及合理性（a）2014 年-2015 年间，锦兴能源低热值煤发电项目已取得项目能评、核准及环评批复

2014 年至 2015 年期间，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目取得

项目能评、核准及环评批复，具体情况如下：

批复/证照名称文号批复单位时间《关于华电锦兴兴县2×35万千瓦低晋发改能审

热值煤发电项目节能评估报告的审山西省发改委2014.12.09

[2014]421号查意见》《山西省发展和改革委员会关于华晋发改能源发

电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发 山西省发改委 2015.05.28

〔2015〕329号电项目核准的批复》《山西省环境保护厅关于华电锦兴晋环函〔2015〕原山西省环境保

兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目 2015.07.13

528号护厅环境影响报告书的批复》

（b）2017 年因煤电产能过剩被列入停建项目

2017年3月5日发布的《政府工作报告》提出，2017年重点工作任务包括

用改革的办法深入推进“三去一降一补”，要淘汰、停建、缓建煤电产能5000万千瓦以上，以防范化解煤电产能过剩风险，提高煤电行业效率，优化能源结构，为清洁能源发展腾空间。

2017年9月26日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，为有力有序有效防范化解煤电产能过剩风险，确保完成2017年《政府工作报告》提出的煤电调控目标任务，锦兴兴县低热值煤发电项目被列入2017年山西省煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式开工建设。

2-4-214关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（c）2021 年，电厂项目被列入山西省拟投产达产“两高”项目，按国家发改委要求应由省级政府明确处置意见2021年8月27日，山西省发改委向各市发改委下发《关于请再次梳理“十四五”拟投产达产“两高”项目的通知》，要求结合国家反馈“两高”项目清单，再次梳理核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”项目，逐项论证两高项目必要性、可行性。华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目被归入了山西省“十四五”拟投产达产“两高”项目清单。同时，该通知指出，要按照保留、停工整改完善手续等分类处置意见综合评估后形成本地区项目建设优先排序。

2021年9月11日，国家发改委发布《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。

对新增能耗5万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能

耗5万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。此外，根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发〔2016〕72号），火电站（含自备电站）由省级政府核准，其中燃煤燃气火电项目应在国家依据总量控制制定的建设规划内核准。

综上，按国家发改委的要求及相关规定，锦兴能源的电厂项目被列入山西省“两高”项目，应由省级政府明确处置意见。

（d）2021 年以来受疫情等多种因素影响，能源原材料供应偏紧，2022 年 3月的《政府工作报告》指出要继续做好能源、重要原材料保供稳价工作；2022年5月，山西省能源局下发通知，要求包括锦兴能源电厂项目在内的七个发电项目加快建设

2022年3月5日发布的《政府工作报告》指出，我国经济发展面临需求收

缩、供给冲击、预期转弱三重压力，局部疫情时有发生，消费和投资恢复迟缓，稳出口难度增大，能源原材料供应仍然偏紧，输入性通胀压力加大。2022年政府工作任务中指出，要着力稳定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区间，继续

2-4-215关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

做好“六稳”、“六保”工作，具体包括保障粮食等重要农产品供应，继续做好能源、重要原材料保供稳价工作，保障民生和企业正常生产经营用电等。

2022年5月5日，山西省能源局下发《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号），根据《关于切实推进支撑性保障电源建设工作进一步提升电力供应保障能力的通知》（国能综通电力〔2021〕

115号）要求和国家能源局关于推进电源建设工作专题会议的安排部署，包括锦

兴能源电厂项目在内的七个发电项目被列入2022年山西省内重点煤电建设项目，要求加快建设。

此外，锦兴能源电厂项目于2022年6月1日取得山西省能源局的复函，该项目现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》，被列入2022年重点推进项目。该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。

该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。

综上，锦兴能源电厂项目2017年因煤电产能过剩被认定为停建项目，2021年被列入山西省“两高”项目，按国家发改委要求由省级政府明确处置意见。2021年以来受疫情等多种因素影响，经济发展面临三重压力、能源原材料供应偏紧、输入性通胀压力加大，2022年3月的《政府工作报告》根据宏观经济变化做出相应政策指导，指出要继续做好能源、重要原材料保供稳价工作，保障民生和企业正常生产经营用电。2022年5月、6月，山西省能源局下发通知，包括锦兴能源电厂项目在内的七个发电项目被列入2022年山西省内重点煤电建设项目，要求加快建设。锦兴能源的电厂项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。因此，锦兴能源该等认定变化的主要原因是，在经济发展面临三重压力、能源原材料供应偏紧、输入性通胀压力加大等客观因素影响下，地方政府根据国家政策的指导明确了对电厂项目的处置意见，该等认定的变化具备合理性。

2、是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管

部门审批、核准、备案等程序及履行情况

2-4-216关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本财务顾问报告出具日，标的公司已建项目已履行现阶段必要的项目审批、核准或备案等程序，在建项目将在必要的备案、审批、核准手续齐全后正式开工建设，符合国家或地方有关政策要求。

标的公司已建、在建和拟建项目主要审批、核准、备案程序履行情况如下：

环评备案/批项目

项目投资项目备案环保验收安评备案/批复安全批复/证照复进度晋煤监安一许

肖家洼煤矿及 发改能源〔2013〕 环审〔2010〕 环验〔2018〕 〔2015〕7 号 （晋）MK 安许证字已建

选煤厂项目 1632 号 61 号 4 号 晋 煤 监 安 一 许 〔2020〕GY068

〔2016〕88号晋环函肖家洼煤矿铁晋发改交通发兴环验

〔2012〕不适用不适用已建

路专用线项目〔2013〕442号〔2017〕8号

2131号

华电锦兴兴县晋环函

2x35 万千瓦低 晋发改能源 法 未正式开工 在建

〔2015〕528未正式开工建设未正式开工建设注

热值煤发电项〔2015〕329号建设号目

注：华电锦兴兴县2×35万千瓦低热值煤发电项目于2015年5月28日取得山西省发改委出具的《关于华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》（晋发改能源发〔2015〕329 号）、2015 年 7 月 13 日取得山西省环境保护厅出具的《关于华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目环境影响报告书的批复》（晋环函〔2015〕528号），因此进行了土地平整、场地清洁等，发生的土建工程、中介机构费用目前按“在建工程”进行账面处理。2017年9月26日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》。锦兴兴县低热值煤发电项目被列入2017年山西省煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式开工建设。

3、建设项目取得批复文件

锦兴能源的肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线项目、华电锦

兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目取得的主要批复文件及内容情况如下：

（1）肖家洼煤矿及选煤厂项目序

批复/证照名称文号批复单位批复时间主要内容号《关于山西锦兴能环审在全面落实报告书提出原环境保护的各项生态保护及污染

1源有限公司肖家洼〔2010〕2010.02.24

部防治措施和本批复要求

煤矿井及选煤厂61号后，同意锦兴能源按照

2-4-217关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序

批复/证照名称文号批复单位批复时间主要内容号

1000万吨/年新建工报告书中所列建设项目

程环境影响报告书的性质、规模、地点、环境保护措施进行项目的批复》建设。

《关于山西锦兴能国土资预源有限公司肖家洼审资原国土资源同意通过用地预审，拟

22012.09.05

煤矿建设用地预审[2012]245部用地总面积51.02公顷。

意见的复函》号《国家安全监管总国家安全监

局、办公厅国家煤矿安监总厅山西肖家洼煤矿建设项

管总局办公目通过安全核准，其应安监局办公室关于煤监函

3厅、国家煤2013.07.11当按高瓦斯矿井设计，

山西肖家洼等煤矿〔2013〕矿安监局办设计生产能力降为800

建设项目安全核准107号万吨/年。

公室结果的函》《国家发展改革委同意建设离柳矿区肖家发改能源洼煤矿项目，矿井建设关于山西离柳矿区

4〔2013〕国家发改委2013.08.27规模800万吨/年，配套

肖家洼煤矿及选煤

1632号建设相同规模的选煤厂项目核准的批复》厂。

《山西省发展和改革委员会关于山西晋发改设同意中煤科工集团武汉锦兴能源有限公司计发山西省发改设计研究院有限公司编

52014.12.12

兴县肖家洼煤矿及〔2014〕委制的矿井及选煤厂初步选煤厂建设项目初1567号设计。

步设计的批复》《关于山西锦兴能晋煤监安源有限公司兴县肖一许原山西煤矿原则同意《安全专篇》

62015.01.07

家洼煤矿安全设施〔2015〕7安全监察局设计内容设计的批复》号《关于山西锦兴能晋煤监安源有限公司兴县肖同意变更设计中首采工一许原山西煤矿

7家洼煤矿新建项目2016.11.18作面位置及布置的调整

〔2016〕安全监察局变更安全设施设计内容等

88号的批复》《山西省水利厅关经对该项目水土保持设于山西锦兴能源有晋水保函施验收现场检查意见及

山西省水利水土保持设施自验、监

8限公司兴县肖家洼〔2016〕2016.11.18

厅理、监测、评估结果进

煤矿水土保持设施915号行审核，同意该项目水验收的意见》土保持设施通过验收。

原则同意该项目噪声和《关于山西锦兴能环验

9生态环境部2018.07.13固体废物环境保护设施

源有限公司肖家洼〔2018〕4验收合格

2-4-218关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序

批复/证照名称文号批复单位批复时间主要内容号煤矿井及选煤厂800号

万吨/年新建工程噪声和固体废物污染防治设施竣工验收环境保护验收合格的函》同意兴县将集体农用地27.9379公顷（其中耕地

20.2246公顷）、集体未

利用地16.7517公顷转《关于肖家洼煤矿晋政地字为建设用地并办理征收山西省人民

10及选煤厂项目工程〔2020〕2020.12.30手续，同时征收集体建

政府建设用地的批复》316号设用地0.7184公顷；上述共计批准建设用地

45.4080公顷，作为肖家

洼煤矿及选煤厂项目工程建设用地。

（2）肖家洼煤矿铁路专用线项目序

批复/证照名称文号批复单位批复时间主要内容号经吕梁市建设局和兴县城乡建设局初审和《山选字第山西省住房西锦兴肖家洼煤矿铁路《建设项目选址意

12011-117和城乡建设2011.10.14工程选址研究报告》研见书》

号厅究论证，该线路拟选方案可行，原则同意拟选的线路方案。

原则同意锦兴能源铁路专用线在山西中南部铁铁许准字

路兴县站接轨，采用车

2《行政许可决定书》〔2011〕原铁道部2011.12.29

站瓦塘端东侧顺向引

第393号

入、西侧立交疏解接轨方案准许锦兴能源铁路专用《铁路专用线与国线在山西中南部铁路兴

3—原铁道部2011.12.29铁接轨许可证》县站接轨；许可证有效期为三年。

《关于山西锦兴能晋水保函同意本方案服务期从山西省水利

4源有限公司肖家洼〔2012〕2012.06.292013年1月至2014年

厅

煤矿铁路专用线工571号12月，水土流失防治责

2-4-219关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序

批复/证照名称文号批复单位批复时间主要内容号

程水土保持方案的任范围260.43公顷；同批复》意水土流失防治执行建设类项目一级防治标准；同意方案水土流失防治划分为八个分区；

基本同意各防治分区水土流失防治方案；基本同意方案确定的水土保持工程实施进度安排；

原则同意新增的水土保持估算投资。

项目建设符合国家产业《山西省环境保护政策和当地城市发展规

厅关于<山西锦兴能晋环函划，在严格落实《报告源有限公司肖家洼原山西省环

5〔2012〕2012.10.25书》规定的各项环保对

煤矿铁路专用线项境保护厅

2131号策措施和本批复的前提

目环境影响报告书>下，从环境保护角度分的批复》析，同意实施建设。

该项目符合国家产业政《山西省国土资源策和供地政策，符合《吕厅关于新建肖家洼晋国土资

原山西省国梁市、兴县土地利用总

6煤矿铁路专用线工函〔2013〕2013.01.16土资源厅体规划（2006-2020程项目建设用地预44号年）》，原则同意通过审的复函》用地预审。

同意建设山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿铁《山西省发展和改路专用线工程，项目新革委员会关于山西晋发改交建肖家洼煤矿铁路专用锦兴能源有限公司通发山西省发改

72013.03.15线设长度15.63正线公

肖家洼煤矿铁路专〔2013〕委里，铺轨长度26.145铺用线工程核准的批442号轨公里；项目建设内容复》为铁路专用线及集运站。

同意锦兴能源肖家洼煤矿铁路专用线项目征收晋林资许吕梁市兴县集体林地《使用林地审核同准原山西省林

82015.07.100.7028公顷，公司需按意书》[2015]101业厅照有关规定办理建设用号地审批手续；需要采伐

被占用林地上的林木，

2-4-220关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序

批复/证照名称文号批复单位批复时间主要内容号需依法办理林木采伐许可手续；公司依法及时足额支付林地补偿费等费用。

《关于山西锦兴能经我局审核，锦兴能源源有限公司肖家洼兴环验肖家洼煤矿铁路专用线原兴县环境

9煤矿铁路专用线项〔2017〕82017.09.30项目符合建设项目竣工

保护局目竣工环境保护验号环境保护验收备案要收备案的通知》求。

（3）华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目序

批复/证照名称文号批复单位批复时间主要内容号项目建设总体要求

包括：基本同意主体工程水土保持评价；

《水利部关于华同意水土流失防治

电锦兴兴县 2x35

水保函〔2014〕执行建设生产类项

1万千瓦低热值煤水利部2014.10.27

368号目一级标准；基本同

发电项目水土保意水土保持方案实持方案的批复》施进度安排；基本同意水土保持监测时

段、内容和方法等。

同意建设华电锦兴

兴县 2x35 万千瓦低《山西省发展和热值煤发电项目，项改革委员会关于目新建2台35万千华电锦兴兴县晋发改能源发山西省发万超临界低热值煤

22015.05.28

2x35 万千瓦低热 〔2015〕329 号 改委 空冷发电机组，配套

值煤发电项目核建设循环流化床锅准的批复》炉，同步建设脱硫、脱硝和高效除尘装置。

《山西省环境保护厅关于华电锦原则同意拟采取的原山西省

兴兴县 2x35 万千 晋环函〔2015〕 环境保护措施，但须

3环境保护2015.07.13

瓦低热值煤发电528号对烟气脱硫系统进厅项目环境影响报行调整优化。

告书的批复》

2-4-221关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序

批复/证照名称文号批复单位批复时间主要内容号土地用途为工业用地，用地面积为地字第兴县行政《建设用地规划63.4423公顷，总建

4141123202101015审批服务2021.11.16许可证》设面积约97360平号管理局方米，土地取得方式为协议转让。

（三）“高污染、高耗能”项目相关情况

1、锦兴能源低热值煤发电项目2017年被国家能源局、国家发改委及国务

院国资委认定为停建项目，2021年又由山西省发改委认定为拟投产达产项目，且地方主管部门认定其不属于应关停或淘汰项目，该等认定变化的原因及合理性

（1）2014年-2015年间，锦兴能源低热值煤发电项目已取得项目能评、核准及环评批复

2014 年至 2015 年期间，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目取得

项目能评、核准及环评批复，具体情况如下：

批复/证照名称文号批复单位时间《关于华电锦兴兴县2×35万千瓦晋发改能审

低热值煤发电项目节能评估报告的山西省发改委2014.12.09

[2014]421号审查意见》《山西省发展和改革委员会关于华晋发改能源发

电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发 山西省发改委 2015.05.28

〔2015〕329号电项目核准的批复》《山西省环境保护厅关于华电锦兴晋环函〔2015〕原山西省环境保

兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目 2015.07.13

528号护厅环境影响报告书的批复》

（2）电厂项目2017年因煤电产能过剩被列入停建项目

2017年3月5日发布的《政府工作报告》提出，2017年重点工作任务包括

用改革的办法深入推进“三去一降一补”，要淘汰、停建、缓建煤电产能5000

2-4-222关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

万千瓦以上，以防范化解煤电产能过剩风险，提高煤电行业效率，优化能源结构，为清洁能源发展腾空间。

2017年9月26日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，为有力有序有效防范化解煤电产能过剩风险，确保完成2017年《政府工作报告》提出的煤电调控目标任务，锦兴兴县低热值煤发电项目被列入2017年山西省煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式开工建设。

（3）电厂项目被列入“两高”项目，由省级政府明确处置意见2021年8月27日，山西省发改委向各市发改委下发《关于请再次梳理“十四五”拟投产达产“两高”项目的通知》，要求结合国家反馈“两高”项目清单，再次梳理核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”项目，逐项论证两高项目必要性、可行性。华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目被归入了山西省“十四五”拟投产达产“两高”项目清单。同时，该通知指出，要按照保留、停工整改完善手续等分类处置意见综合评估后形成本地区项目建设优先排序。

2021年9月11日，国家发改委发布《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。

对新增能耗5万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能

耗5万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。此外，根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发〔2016〕72号），火电站（含自备电站）由省级政府核准，其中燃煤燃气火电项目应在国家依据总量控制制定的建设规划内核准。

综上，按国家发改委的要求及相关规定，锦兴能源的电厂项目被列入山西省“两高”项目，应由省级政府明确处置意见。

2-4-223关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2021年，国家能源局下发《关于切实推进支撑性保障电源建设工作进一步提升电力供应保障能力的通知》（国能综通电力〔2021〕115号），要求已核准未开工煤电项目，要协调各相关单位落实好资金、用地、用能等要素保障，督促企业做好开工前各项准备，具备条件的2022年要尽快开工建设。

2022年5月5日，山西省能源局下发《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号），根据《关于切实推进支撑性保障电源建设工作进一步提升电力供应保障能力的通知》（国能综通电力〔2021〕

115号）要求和国家能源局关于推进电源建设工作专题会议的安排部署，将包括

锦兴能源电厂项目在内的七个发电项目被列入2022年山西省内重点煤电建设项目，要求加快建设。

此外，锦兴能源电厂项目于2022年6月1日取得山西省能源局的复函，该项目现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》，被列入2022年重点推进项目。该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。

该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。

（4）2021年以来受疫情等多种因素影响，能源原材料供应偏紧，2022年《政府工作报告》指出要继续做好能源、重要原材料保供稳价工作

2022年3月5日发布的《政府工作报告》指出，我国经济发展面临需求收

缩、供给冲击、预期转弱三重压力，局部疫情时有发生，消费和投资恢复迟缓，稳出口难度增大，能源原材料供应仍然偏紧，输入性通胀压力加大。2022年政府工作任务中指出，要着力稳定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区间，继续做好“六稳”、“六保”工作，具体包括保障粮食等重要农产品供应，继续做好能源、重要原材料保供稳价工作，保障民生和企业正常生产经营用电等。

2022年3月17日，国家能源局印发《2022年能源工作指导意见》，要求加

强煤炭煤电兜底保障能力，科学规划建设先进煤电机组，按需安排一定规模保障电力供应安全的支撑性电源和促进新能源消纳的调节性电源，保持装机合理余量，新建项目要严格执行煤耗等最新技术标准。

2-4-224关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告综上，锦兴能源电厂项目2017年因煤电产能过剩被认定为停建项目；2021年被列入山西省“两高”项目，按国家发改委要求由省级政府明确处置意见。2022年5月，山西省能源局下发通知，包括锦兴能源电厂项目在内的七个发电项目被列入2022年山西省内重点煤电建设项目，要求加快建设。锦兴能源电厂项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。

锦兴能源电厂项目该等认定变化的主要原因是，在经济发展面临三重压力、能源原材料供应偏紧、输入性通胀压力加大等客观因素影响下，2022年《政府工作报告》要求做好能源、重要原材料保供稳价工作，国家能源局《2022年能源工作指导意见》要求加强煤炭煤电兜底保障能力，省级政府根据国家政策的指导明确了对电厂项目的处置意见，该等认定的变化具备合理性。

2、锦兴能源主营业务是否涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”行业；是否存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目；该等“高污染、高耗能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符合国家有关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全

（1）锦兴能源主营业务是否涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”行业根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

锦兴能源主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，锦兴能源属于行业分类中规定的采矿业中的煤炭开采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经济行业分类与代码》（GBT 4754-2021），锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选业”。

锦兴能源的在建项目华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目虽然属于

2-4-225关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

“高污染、高耗能”项目，但未正式开工建设或投产，不属于锦兴能源的主营业务。

因此，锦兴能源的主营业务不涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”行业。

（2）是否存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目

除华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目外，锦兴能源不存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目。

（3）该等“高污染、高耗能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符合

国家有关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全*建设进展

2015年5月28日、2015年7月13日，锦兴能源分别取得山西省发改委出具的《关于华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》（晋发改能源发〔2015〕329 号）、山西省环境保护厅出具的《关于华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目环境影响报告书的批复》（晋环函〔2015〕528号），锦兴能源进行了土地平整、场地清洁等工作。

2017年9月26日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，锦兴兴县低热值煤发电项目被列入2017年山西省煤电停建项目。因此，该项目目前已按要求停建，未正式开工建设。

*是否符合国家有关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全

A.是否符合国家有关产业政策要求

华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目属于“两高”项目范围，但根据山西省能源局出具的通知，及各部门出具的《证明》，该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家有关产业政策要求。

2-4-226关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

具体分析如下：

山西省能源局于2022年5月5日下发《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号），锦兴能源电厂项目被列入2022年省内重点煤电建设项目，要求加快建设。

锦兴能源于2022年6月1日取得山西省能源局的复函，“根据《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行动方案＞的通知》（厅字〔2021〕49号），‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合能源消费量5万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，该项目属于上述‘两高’项目范围。华电锦兴2×35万千瓦低热值煤发电项目于2015年5月28日由省发改委核准，现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》。省能源局已将其列入2022年重点推进项目，印发了《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号），要求加快建设。该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。

该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。”吕梁市生态环境局兴县分局于2022年4月12日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（‘发电项目’）已取得环评批复等现阶段必要的环保相关审批/备案。按照环评文件，发电项目符合《火电厂大气污染排放标准》《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》等国家和地方对火电项目、‘高耗能、高排放’项目的相关政策，符合继续建设和投运的条件。”兴县能源局于2022年4月12日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（‘发电项目’）已经履行完毕现阶段必要的项目立项备案/审批、节能审查等程序。该项目符合《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发

2-4-227关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告改环资〔2021〕1310号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家或地方有关政策要求。发电项目设计的能源消费量和能效水平符合当地能源消费总量和强度的双控管理要求，主要能源资源消耗情况符合当地监管要求，符合继续建设和投运的条件。”因此，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目属于“两高”项目范围，但根据山西省能源局出具的通知、复函及地方主管部门出具的《证明》，该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家有关产业政策要求。

B.项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全

华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目已取得的主要项目审批或备

案、环评、能评手续如下：

批复/证照名称文号批复单位时间《关于华电锦兴兴县2×35万千瓦低晋发改能审

热值煤发电项目节能评估报告的审山西省发改委2014.12.09

〔2014〕421号查意见》《山西省发展和改革委员会关于华晋发改能源发

电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发 山西省发改委 2015.05.28

〔2015〕329号电项目核准的批复》《山西省环境保护厅关于华电锦兴晋环函〔2015〕原山西省环境保

兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目 2015.07.13

528号护厅环境影响报告书的批复》综上，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电已履行现阶段必要的项目审批或备案、环评、能评等手续，将在必要的备案、审批、核准手续（含用地批准）齐全后正式开工建设。

*未来建设计划

如前所述，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目虽属于‘两高’项目范围，但根据山西省能源局出具的通知，及各部门出具的《证明》，该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家有关产业政策要求。并且，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目已履行现阶

2-4-228关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

段必要的项目审批或备案、环评、能评等手续。

目前，锦兴能源正在按照山西省能源局下发的《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号）要求落实资金、设备、用

工、用地等建设条件，编制可行性研究报告、制定实施方案等，并向华电煤业、华电集团进行报批。待履行完内外部必要的决策、备案或审批程序（含用地批准）后，再正式进行开工建设。

作为锦兴能源的间接控股股东，华电集团已就上述事项出具承诺，“本公司承诺在开工所需手续齐全之前，不开工建设。除了‘锦兴兴县低热值煤发电项目’之外，锦兴能源不存在任何其他‘两高’项目的建设。”

3、锦兴能源已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目是否位于大气环境

质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求（如适用）；是否为大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求（如适用）

（1）锦兴能源已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目是否位于大气环

境质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求（如适用）锦兴能源在建“高污染、高耗能”项目华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目位于山西省吕梁市兴县。根据吕梁市生态环境局兴县分局于2022年9月30日出具的说明，截至2022年8月底，兴县属于大气质量达标地区。

锦兴能源已取得《山西省环境保护厅关于核定山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县 2x350MW 低热值煤发电项目污染物排放总量的函》，核定了污染物排放总量。锦兴能源目前尚未开工建设，如未来正式开工建设电厂项目，将严格按照相关规定进行项目建设，并严格遵守污染物排放总量控制要求进行排放。

（2）是否为大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤

炭等量或减量替代要求（如适用）2012年10月，原环境保护部、国家发改委、财政部印发《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号），大气污染防治重点区域规划范

2-4-229关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

围为京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等

13个重点区域。山西中北部城市群包括太原市、大同市、朔州市、忻州市，其

中重点控制区为太原市。

2014年3月11日，国家发改委、原环境保护部发布《国家发展改革委员会、环境保护部关于严格控制重点区域燃煤发电项目规划建设有关要求的通知》（发改能源[2014]411号），重点区域包括北京市、天津市、河北省、江苏省、浙江省、上海市和广东省九地市。

因此，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目于 2014-2015 年间取得环评、能评批复时，吕梁市不属于大气污染防治重点区域，华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目不适用煤炭等量或减量替代要求。

2018年6月27日，国务院发布《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，大气污染防治行动重点区域范围包括汾渭平原，含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市。华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目被纳入重点区域范围。

综上，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目取得环评、能评批复时不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用煤炭等量或减量替代要求。

如未来锦兴能源正式开工建设华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目，锦兴能源将按照相关规定及地方要求履行应当履行的煤炭等量或减量替代要求（如适用）。

4、锦兴能源是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求（如适用）锦兴能源不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。

（四）土地使用权、矿业权情况

2-4-230关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告锦兴能源的土地使用权、矿业权情况详见本财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之

“（一）主要资产权属情况”。

十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况

截至本财务顾问报告出具日，标的公司不存在许可他人使用自己资产的情况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十一、债权债务转移情况

本次重组的标的资产为锦兴能源51.00%股权，交易完成后，锦兴能源将成为华电能源的控股子公司，其仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务转移情况。

十二、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况截至本财务顾问报告出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2019年1月1日至本财务顾问报告签署日，标的公司受到的行政处罚具体情况如下。

（一）近3年的环保处罚情况

2019年1月1日至今，标的公司受到的环保处罚情况如下：

处罚结果序处罚决定书处罚日期处罚机构处罚原因罚款整改措施号文号其他

（元）

吕梁市生态环兴环罚字（1）矸石场道路未及时洒水抑责令立即已安排洒水车对矸石场道路进行

12019.04.25200000

境局兴县分局〔2019〕013尘，扬尘污染严重；（2）矸石改正违法洒水降尘，杜绝扬尘污染，要求覆

2-4-231关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

处罚结果序处罚决定书处罚日期处罚机构处罚原因罚款整改措施号文号其他

（元）

号场部分煤矸石未碾压、覆土。行为土单位对倾倒的矸石及时进行碾压覆土铺设抑尘网。

兴环罚字责令限期

2吕梁市生态环厂区含煤废水未经处理直接排2019.05.30〔2019〕017200000改正违法已全部封堵外排口

境局兴县分局入河道号行为对生活水处理站增加一套加药系

兴环罚字统，并请专业水处理专家进行指导吕梁市生态环生活污水处理站回用水氨氮超

32020.04.30〔2020〕001200000—运行一个月，对水处理量及加药量

境局兴县分局标

号进行调试，已经将各项数据指标控制在规定范围内

2020年6月5日6时锅炉烟筒

聘请了锅炉环保专家查找超标原

兴环罚字出口氮氧化物浓度超标，排放吕梁市生态环因，并进行相关培训，提高锅炉维

4 2020.06.19 〔2020〕013 浓度为 223.06mg/m3，排放标准 100000 —

境局兴县分局修水平，确保环保设施稳定可靠运号 为 200mg/m3，超标倍数为 0.11行，同时污染物达标排放。

倍。

兴环罚字吕梁市生态环场区道路积尘较厚未及时洒水已安排5台洒水车对厂区各区域进

52021.08.24〔2021〕02387000—

境局兴县分局抑尘，扬尘污染严重。行洒水降尘，杜绝扬尘污染号用铲车和压矸机同步施工将堆高

的区域推低后，碾压覆盖0.3米的黄土。要求第三方在后续排矸过程兴环罚字煤矸石堆场超出环评要求的处吕梁市生态环中采取分层碾压覆盖黄土并苫盖

62022.04.19〔2022〕010置范围；煤矸石场未采取抑尘643000—

境局兴县分局防尘网，同时，安排专人每天巡查号措施，扬尘污染严重确保矸石碾压覆土到位；安排专人

每天洒水抑尘，确保扬尘管控落实到位要求井下各区队在更换润滑油过

程中全部回收，同时，在更换过程兴环罚字2022年5月1日矿井水污水处中采取防渗措施，确保废机油不混吕梁市生态环

7 2022.06.09 〔2022〕020 理站监控点化学需氧量（COD） 200000 — 水中、地面。要求矿井水处理站时

境局兴县分局

号超标3.98倍刻观察水质，加强化验，根据水质指标情况加大药剂，保证水质达标回用

吕环罚字煤矸石贮存场北侧未建设截、

吕梁市生态环已于2021年8月，开展矸石场综

82021.08.11〔2021〕019排水系统，部分煤矸石未采取540000—

境局合治理，并完成治理工作。

号无害化处置措施。

2-4-232关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

针对上述第1-2项行政处罚，吕梁市生态环境局兴县分局于2021年11月16日出具的《证明》载明，“该公司因违反环保方面法律法规受到行政处罚，已全部依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改。至本证明开具日，该公司受到处罚的环境违法行为均不属于重特大违法违规行为，上述处罚不属于重特大行政处罚”。第1项行政处罚系根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条的规定作出的处罚。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条，“有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。”根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭”。锦兴能源的违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业或者关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。第2项行政处罚系根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定作出的处罚。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。锦兴能源的违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。

针对上述第3-6项行政处罚，吕梁市生态环境局兴县分局2022年4月27日出具的《证明》载明，“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚”。

针对上述第7项行政处罚，该项行政处罚系根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定作出的处罚。根据《中华人民共和国水污染防治法》

第八十三条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以

2-4-233关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”锦兴能源上述违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。

针对上述第8项行政处罚，吕梁市生态环境局于2021年12月24日出具的《证明》载明，“锦兴能源的上述违法行为是因为防护措施不到位所造成的，环境影响轻微，未导致环境污染事故，未损害社会公共利益。锦兴能源就上述违法行为已按照本局要求完成整改。”该项行政处罚系根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第十项的规定作出的处罚。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。”锦兴能源上述违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业或者关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。

综上，根据相关主管部门开具的专项证明确认并结合相关法律法规，标的公司近3年受到的环保处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规。

（二）锦兴能源近3年未发生安全生产事故，受到的行政处罚及整改情况

自2019年1月1日至今，锦兴能源未发生安全生产事故，锦兴能源受到的安全生产方面行政处罚及整改情况如下：

序处罚决定书文处罚结果处罚日期处罚机构处罚原因整改措施

号号罚款（元）其他山西煤矿晋煤安监吕罚安全监察已配备总工

12019.10.24〔2019〕1075煤矿未配备总工程师950000责令停产整顿

局吕梁监程师号察分局

山西煤矿责令停产整顿7日，矿井要晋煤安监吕罚新建矿井边建设边生产，11804安全监察严格遵守矿井建设项目有完善新建矿

22020.04.22〔2020〕综采工作面、211306综放工作面1500000

局吕梁监关规定，制定停产整顿技术井手续

2024-1号已组织生产

察分局措施

2-4-234关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序处罚决定书文处罚结果处罚日期处罚机构处罚原因整改措施

号号罚款（元）其他

山西煤矿责令停产整顿7天，矿井要晋煤安监吕罚已按照防灭

安全监察矿井开采自燃煤层，未按防灭火严格制定停产整顿技术措

32020.10.16〔2020〕1000000火设计组织

局吕梁监专项设计组织生产建设施，严格执行防灭火相关规

2064-1生产建设

察分局定

（1）工作面上隅角瓦斯

浓度超限，已采取瓦斯抽采措施有效降低瓦斯浓度，确保瓦斯浓度在规定

（1）3月3日四点班现场检查范围；

211306综放工作面上隅角瓦斯

（2）已按照

浓度1.03%，不采取措施继续作要求设置总业；

回风风速传

（2）矿井总回风风速传感器未设感器报警值；

报警值，当风速低于或超过《煤

（3）已按照矿安全规程》规定值时，不能发规程要求调出声光报警信号；

整主斜井风

山西煤矿（3）11采区回风巷风速传感器分别责令停产整顿7日；矿晋煤安监吕罚速传感器报

安全监察 显示 0.97m/s，测风报表中该地点 井要制定整改方案；严格瓦

42021.03.11〔2021〕2110000警值；并完成

局吕梁监 风速为 5.77m/s，两者误差大； 斯管理，严禁瓦斯超限继续

2301-1号调校，重测风

察分局（4）主提升强力皮带机头潜水泵作业；暂扣安全生产许可证速等；

和211307安装工作面乳化泵低

（4）已按要

压电动机的控制设备，不具备远求对相关乳程控制功能；

化泵电机安

（5）21名探放水作业人员未取装远程控制

得操作资格证书，上岗作业；

按钮；

（6）矿井二采区建设项目安全设

（5）加强员

施设计未经审查批准，擅自组织工培训，已按施工照要求完成特殊工种持证上岗工作；

（6）按照规定开展二采区建设项目安全设施设计审查。

2-4-235关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序处罚决定书文处罚结果处罚日期处罚机构处罚原因整改措施

号号罚款（元）其他

（1）211307胶带顺槽掘进工作（1）已及时面瓦斯浓度于10月27日编制了瓦斯

15:40-17:35持续超限115分钟，治理专项安

最高浓度为2.67%，未及时采取全技术措施，瓦斯超限撤人措施；切实降低工

（2）211307材料顺槽回风绕道作面瓦斯浓

杂物大量堆放，人员通过调节风度，保证瓦斯窗未设置行人台阶和安全出口，浓度在规定且在调节风窗回风侧人为加设全范围；

断面风障；（2）已在调

（3）110804回采工作面隔爆水节风窗处打棚安设不符合 AQ1020（水棚与 台阶并安设巷帮间隙超1.5米，水棚安装在风障；

两钢管内、遇冲击波时不易翻（3）已按要落）；求安设水棚；

（4）矿井排气标准为国 III 的防 （4）已按要

爆柴油机无轨胶轮车(30台)未检求完成胶轮

吕梁市应 测检验，排气标准为国 II 的防爆 车检验；

急管理局、柴油机无轨胶轮车(42台)检测报（5）已按照晋（吕）煤安吕梁市地告中无检测单位资质证书；山西省规定

52021.03.24罚〔2021〕11100000—

方煤矿安（5）211307材料顺槽掘进工作下调瓦斯传号

全监督管面、110804回采工作面瓦斯传感感器报警值理局器设定报警值和断电值未按山西加强传感器

省规定下调20%管理，传感器管牌板管理；

理牌板未填写标校日期。机载瓦（6）211307斯传感器表面和进气口受煤泥污材料顺槽皮堵严重；带已安设防

（6）211307材科顺槽皮带未安跑偏装置；并设防跑偏装置；皮带机头至回风完成清理该绕道段的皮带下部落煤堆积严重处皮带下部

且与下部运行皮带摩擦，未及时浮煤；

处理；（7）按照规

（7）211307材料顺槽回风绕道定已定期进附近未按周期及时进行顶板离层行顶板离层观测；仪观测；

（8）110804回采工作面架间、（8）目前已架后未喷阻化剂；按规程要求

（9）主扇在线监测系统运行不正喷洒阻化剂；

常，风量、风速和负压等参数均（9）已完成为0；主扇在线检

2-4-236关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序处罚决定书文处罚结果处罚日期处罚机构处罚原因整改措施

号号罚款（元）其他

（10）110806 二部皮带机头无 co 测系统修复；

的传感器，烟雾传感器安装在上（10）已按规风测不正确；程要求完成

（11）110806 运顺槽掘进工作面 吊挂 co 传感

综掘机瓦斯传感器故障。器、烟雾传感器；

（11）已及时更换传感器。

（1）已完成在120801材

料顺槽、胶运吕梁应急

（1）120801材料顺槽、胶运顺顺槽至、管理局、吕晋（吕）煤安槽，221302胶带顺槽掘进工作面221302胶带梁市地方

62021.10.18罚〔2021〕57迎头无直通电话；50000—顺槽工作面

煤矿安全

号（2）110806回采工作面回风绕迎头直通电监督管理道调节风窗无调节功能。话的安装；

局

（2）已按照要求安装调节风窗。

（1）已按照要求安装顺槽皮带机尾

纵撕保护，并

（1）221301运输顺槽皮带机尾按规定每季未安装纵撕保护；皮带机烟雾和度试验一次温度保护未按规定每季度升井试烟雾和温度

验一次；保护，已完善吕梁市应

（2）221301综采工作面第5、6试验记录。

急管理局、晋（吕）煤安架和第9、10架支架存在挤股现（2）加强现吕梁市地

72022.03.07罚〔2022〕15象，第144#支架压力表显示初撑100000—场工程质量

方煤矿安号力补足；和设备检修全监督管

（3）120802材巷高位钻孔抽采管理，并按照理局管路未安设放水器；要求在生产

（4）221301运输顺槽皮带配电期间进行调

点变压器输入侧电压为10千伏，整；已对支架未悬挂“高压危险”警示标志。压力不足的进行补液；

（3）支架与刮板间脱落的销子已处

2-4-237关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序处罚决定书文处罚结果处罚日期处罚机构处罚原因整改措施

号号罚款（元）其他理完成已按照要求安设放水器；

（4）已增加电压等级标示牌；并完成对变压器短路整定值进行计算；在变压器输入10千伏侧悬挂

“高压危险”警示牌。

（1）已按照规程规定打山西省应设接地极；

急管理厅、（1）井下中央变电所外缺一处局晋（执）煤安（2）已严格山西省地部接地极；

82021.04.23罚〔2021〕07470000—按照要求在

方煤矿安（2）12采区辅运下山转弯处未号12采区辅运全监督管按要求设置防撞装置。

下山转弯处理局设置防撞装置。

（1）目前已

停止施工，正分别责令停产整顿9日，矿按照相关要

（1）矿井新建进风立井安全设施井要制定停产整顿技术措求完善进风

设计未经审查批准，擅自组织施施，立即停止新建进风立井立井安全设

国家矿山晋煤安监执五工；的项目的建设，进风立井安施设计，并报

92022.03.03安全监察罚〔2022〕（2）矿井延伸到设计的二水平2000000全设施设计未经审查同意

相关部门审

局山西局3011-1号时，未按设计安装抗灾潜水泵，严禁擅自组织施工；严格遵查；

未建成防、排水系统而违规进行守国家法律法规及规定，二

（2）目前已采掘活动。水平防、排水系统未建成，安装抗灾潜不得组织采掘活动。

水泵、建成防排水系统。

井巷工程、地面建筑工程、机电

（吕）能源罚按照要求取吕梁市能安装工程未按照国家规定办理工

102020.12.30〔2020〕003500000—得质量监督

源局程质量监督手续，且目前已经开号注册手续工建设。

112022.9.29吕梁市应晋（吕）煤安肖家洼煤矿221304胶带运输顺2000000—目前该区域

2-4-238关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序处罚决定书文处罚结果处罚日期处罚机构处罚原因整改措施

号号罚款（元）其他

急管理局、罚[2022]43槽掘进工作面，由中煤三建三十施工方中煤吕梁市地号工程处项目部施工，违反了《国三建三十工方煤矿监务院关于预防煤矿生产安全事故程处项目部督管理局的特别规定》第八条第（十三）已停止施工，项。交由本矿自营施工队接管

2021年已被

列入保供名矿井2020年原煤产量为1025万

国家矿山晋煤安监执五责令停产整顿3日，矿井要单。正在办理吨，超过矿井设计生产能力(800安全监察罚制定停产整顿技术措施，合年产1200

122022.10.9万吨/年)10%以上，其中4、5、6、500000

局山西局[2022]3061-1理制定生产计划，严禁超能万吨产能核

7、10、11月产量均大于矿井设

执法五处号力生产。增手续，预计计生产能力10%以上。

2023年6月

办理完毕

针对上述第1-4项行政处罚，山西煤矿安全监察局吕梁监察分局于2021年

10月26日出具的《证明》载明：“兹证明，上述公司已依据相关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。”针对上述第5-7项行政处罚，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局于2021年11月16日、2022年5月16日出具的《证明》载明：“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚”。

针对上述第8项行政处罚，山西省应急管理厅、山西省地方煤矿安全监督管理局于2021年12月22日出具的《证明》载明：“自2019年1月1日至本证明出具日，该公司能够遵守安全生产相关法律法规，未接到有关其发生安全生产责任事故的报告，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到我单位重大行政处罚的情形”。

针对上述第9项行政处罚，国家矿山安全监察局山西局监察执法五处于2022年5月16日出具的《证明》载明：“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定

2-4-239关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚”。

针对上述第10项行政处罚，吕梁市能源局于2021年11月25日出具的《证明》的载明：“兹证明，该单位已按时缴纳了罚款并及时整改了问题，且上述行为不属于重大违法违规行为，对该单位上述行为的行政处罚不属于重大行政处罚”。

针对上述第11项行政处罚，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿监督管理局于2022年11月21日出具的《证明》的载明：“兹证明，上述公司已根据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改。上述公司的行为不属于重大违法违规行为”。

针对上述第12项行政处罚，国家矿山安全监察局山西局监察执法五处于

2022年11月21日出具的《证明》的载明：“兹证明，该公司已根据要求缴纳罚款并完成整改，该公司附表所属安全生产方面的不合规行为不属于重大违法行为”。

综上，标的公司近3年未发生安全生产事故，受到的行政处罚均已完成罚款缴纳及整改，并已取得相关主管部门开具的相应处罚不构成重大行政处罚的专项证明。

（三）其他行政处罚

2019年1月1日至今，标的公司受到的其他行政处罚情况如下：

处罚结果序被处罚单处罚机处罚决定书处罚日期处罚原因罚款号位构文号其他

（元）吕梁市吕市监执队责令停止使用未肖家洼煤市场监

12019.12.26罚字〔2019〕使用未经检验一台起重机械50000经检验的一台起

矿督管理

4-6号重机械

局国家税兴县税一局

2锦兴能源2020.06.18未按规定期限办理纳税申报和报送纳税材料100—

务总局简罚

2-4-240关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

处罚结果序被处罚单处罚机处罚决定书处罚日期处罚原因罚款号位构文号其他

（元）

兴县税[2020]426务局号

2011年5月未办理任何合法用地审批手续，擅自

兴县自

3肖家洼煤占用蔚汾镇肖家洼村、南康沟家村、杏花咀村土停止土地违法行2020.07.13然资源编号0024664623.30矿地699.69亩（耕地234.205亩，其他土地465.485为，恢复土地原状局亩）。

在院内主井工业广场西侧修建污水处理厂、雨水

兴县自兴自然资罚收集池、北侧修建废旧物资库占地30093.375平拆除占用违法土

4锦兴能源2021.07.15然资源字〔2021〕方米，其中耕地面积10100平方米、林地16168702670.地的建筑物，恢复

局024号平方米、田坎1737平方米、农村道路2069平方原貌

米、建设用地19平方米。

在蔚汾镇龙尾峁村羊道沟地段修建构筑物等占地兴县自兴自然资罚拆除占用违法土

44740平方米，其中耕地面积277平方米、田坎

5锦兴能源2021.07.15然资源字〔2021〕453560地的建筑物，恢复

58平方米、农村道路4平方米、建设用地42693

局047号原貌

平方米、未利用地1708平方米。

未经批准，擅自于2015年9月10日未办理合法兴县自兴自然资罚用地手续，擅自占用康宁镇曹家坡村、舍窠焉村自行拆除非法占

6锦兴能源2021.08.13然资源字〔2021〕120.669平方米，其中耕地23297平方米，一般农1767840用土地上的建筑

局199号用地8261平方米，建设用地25867平方米，未物，恢复原状利用地62614平方米建设铁路专用线。

限期拆除占用土

兴县自兴自然资罚未办理合法用地审批手续，擅自于2019年7月占地上的建筑物及

7锦兴能源2021.08.15然资源字〔2021〕用兴县奥家湾乡孙家窑村土地33468平方米建煤644020

实施恢复土地原局123号矿风井。

状吕统罚定字2022年4月工业产销总值及主要产品产量表吕梁市

8 锦兴能源 2022.6.7 〔2022〕008 （B204-1）工业总产值上报数为 648525 千元，检 20000 ——

统计局

号查数为447775千元，差额为200750千元针对上述第1项行政处罚，吕梁市市场监督管理局已于2021年11月16日出具《证明》，上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

针对上述第2项行政处罚，国家税务总局兴县税务局已于2022年4月28日出具《证明》，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚。

2-4-241关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

针对上述3-7项行政处罚，2021年12月28日，兴县自然资源局出具《证明》载明：“2020年至今，锦兴能源因未及时办理合法用地审批手续，我局根据《中华人民共和国土地管理法》对锦兴能源的违法占地予以处罚，锦兴能源已及时足额缴纳罚款并积极整改报批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位，未损害老百姓利益。截至目前锦兴能源的违反占地行为未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益”。根据上述主管部门出具的证明，锦兴能源已及时足额缴纳罚款并积极整改报批，未损害老百姓利益，未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益。此外，标的公司受到上述3-7项行政处罚的总金额占2020年、2021年净利润的比例均低于0.5%，占净利润比例极低，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性影响。

针对上述第8项行政处罚，吕梁市统计局已于2022年7月16日出具《证明》，该公司已依据有关行政处罚书的要求完成罚款缴纳及整改，不属于重大统计违法行为。

根据上述第1、2、8项行政处罚对应的主管部门开具的证明，标的公司2019年以来受到的行政处罚均不属于重大行政处罚。根据第3-7项行政处罚对应主管部门开具的证明，标的公司2019年以来受到的用地方面的行政处罚已及时足额缴纳罚款并积极整改报批，未损害老百姓利益，未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益。上述处罚总金额占标的公司当年净利润比例极低。因此，上述行政处罚不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性影响。

（四）全部行政处罚事项是否均已整改完成并已取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经营的具体影响

根据锦兴能源提供的处罚决定书、缴款凭证、整改资料及说明并经检索相关

政府部门网站，自2019年1月1日至本报告书签署日，锦兴能源受到有关行政主管部门行政处罚合计28项，其中涉及环保有关行政处罚8项、安全生产有关

2-4-242关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

行政处罚12项、其他事项行政处罚3项，小计23项。另有土地有关的行政处罚

5项。

1、环保、安全生产、其他事项小计23项行政处罚

就上述环保、安全生产、其他事项小计23项行政处罚，锦兴能源整改及取得当地主管部门认可情况如下：

是否取得当地主管处罚结果是否序处罚决定书部门书面处罚日期处罚机构处罚原因完成号文号认可整改罚款（元）其他煤矸石贮存场已取得主已缴

北侧未建设截、管部门出吕环罚字纳罚

吕梁市生态环排水系统，部分具的锦兴

12021.08.11〔2021〕019540000—款并

境局煤矸石未采取能源完成号完成无害化处置措整改的证整改施明

（1）矸石场道路未及时洒水已取得主已缴抑尘，扬尘污染责令立管部门出纳罚吕梁市生态环兴环罚字即改正具的锦兴

22019.04.25严重；200000款并

境局兴县分局[2019]013号违法行能源完成

（2）矸石场部完成为整改的证分煤矸石未碾整改明

压、覆土已取得主已缴责令限管部门出厂区含煤废水纳罚吕梁市生态环兴环罚字期改正具的锦兴

32019.05.30未经处理直接200000款并

境局兴县分局[2019]017号违法行能源完成排入河道完成为整改的证整改明已取得主生活污水处理已缴吕梁市生态环兴环罚字管部门出

4纳罚2020.04.30站回用水氨氮200000—

境局兴县分局具的锦兴[2020]001号超标款并能源完成完成整改的证

2-4-243关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否取得当地主管处罚结果是否序处罚决定书部门书面处罚日期处罚机构处罚原因完成号文号认可整改罚款（元）其他整改明

2020年6月5日6

时锅炉烟囱出口氮氧化物浓已取得主已缴度超标，排放浓管部门出纳罚吕梁市生态环兴环罚字度为具的锦兴

52020.06.19100000—款并

境局兴县分局 [2020]013号 223.06mg/m3， 能源完成完成排放标准为整改的证整改

200mg/m3，超 明

标倍数为0.11倍已取得主已缴场区道路积尘管部门出兴环罚字纳罚吕梁市生态环较厚未及时洒具的锦兴

62021.08.24〔2021〕02387000—款并

境局兴县分局水抑尘，扬尘污能源完成号完成染严重整改的证整改明煤矸石堆场超已取得主已缴出环评要求的管部门出兴环罚字纳罚吕梁市生态环处置范围；煤矸具的锦兴

72022.04.19〔2022〕010643000—款并

境局兴县分局石场未采取抑能源完成号完成尘措施，扬尘污整改的证整改染严重明

2022年5月1日已取得主

已缴矿井水污水处管部门出兴环罚字纳罚吕梁市生态环理站监控点化具的锦兴

82022.06.09〔2022〕020200000—款并

境局兴县分局学需氧量能源完成号完成

（COD）超标 整改的证整改

3.98倍明

已缴已取得主

9山西煤矿安全晋煤安监吕

煤矿未配备总责令停

2019.10.24950000

监察局吕梁监罚〔2019〕工程师产整顿纳罚管部门出款并具的锦兴

2-4-244关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否取得当地主管处罚结果是否序处罚决定书部门书面处罚日期处罚机构处罚原因完成号文号认可整改罚款（元）其他察分局1075号完成能源完成整改整改的证明责令停产整顿7日，矿井新建矿井边建要严格已取得主已缴

设边生产，遵守矿管部门出山西煤矿安全晋煤安监吕纳罚

11804综采工作井建设具的锦兴

102020.04.22监察局吕梁监罚〔2020〕1500000款并

面、211306综放项目有能源完成

察分局2024-1号完成

工作面已组织关规定，整改的证整改生产制定停明产整顿技术措施责令停产整顿7天，矿井已取得主要严格已缴矿井开采自燃管部门出山西煤矿安全晋煤安监吕制定停纳罚煤层，未按防灭具的锦兴

112020.10.16监察局吕梁监罚〔2020〕1000000产整顿款并

火专项设计组能源完成

察分局2064-1技术措完成织生产建设整改的证施，严格整改明执行防灭火相关规定

（1）3月3日四分别责已取得主点班现场检查令停产已缴管部门出山西煤矿安全晋煤安监吕211306综放工整顿7纳罚具的锦兴

122021.03.11监察局吕梁监罚〔2021〕作面上隅角瓦2110000日；矿井款并能源完成

察分局2301-1号斯浓度1.03%，要制定完成整改的证不采取措施继整改方整改明续作业；案；严格

2-4-245关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否取得当地主管处罚结果是否序处罚决定书部门书面处罚日期处罚机构处罚原因完成号文号认可整改罚款（元）其他

（2）矿井总回瓦斯管

风风速传感器理，严禁未设报警值，当瓦斯超风速低于或超限继续过《煤矿安全规作业；暂程》规定值时，扣安全不能发出声光生产许报警信号；可证

（3）11采区回风巷风速传感器显示

0.97m/s，测风

报表中该地点风速为

5.77m/s，两者

误差大；

（4）主提升强力皮带机头潜水泵和211307安装工作面乳化泵低压电动

机的控制设备，不具备远程控制功能；

（5）21名探放水作业人员未取得操作资格证书，上岗作业；

（6）矿井二采区建设项目安全设施设计未

经审查批准，擅自组织施工

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是否取得当地主管处罚结果是否序处罚决定书部门书面处罚日期处罚机构处罚原因完成号文号认可整改罚款（元）其他

（1）211307胶带顺槽掘进工作面瓦斯浓度于10月27日

15:40-17:35持

续超限115分钟，最高浓度为

2.67%，未及时

采取瓦斯超限撤人措施；

（2）211307材料顺槽回风绕道杂物大量堆放，人员通过调节风窗未设置已取得主已缴吕梁市应急管行人台阶和安管部门出晋（吕）煤纳罚

理局、吕梁市全出口，且在调具的锦兴

132021.03.24安罚〔2021〕1100000—款并

地方煤矿安全节风窗回风侧能源完成

1号完成

监督管理局人为加设全断整改的证整改面风障；明

（3）110804回采工作面隔爆水棚安设不符合AQ1020（水棚与巷帮间隙

超1.5米，水棚安装在两钢管

内、遇冲击波时不易翻落）；

（4）矿井排气

标准为国III的防爆柴油机无

轨胶轮车(30

台)未检测检

2-4-247关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否取得当地主管处罚结果是否序处罚决定书部门书面处罚日期处罚机构处罚原因完成号文号认可整改罚款（元）其他验，排气标准为国II的防爆柴油机无轨胶轮

车(42台)检测报告中无检测单位资质证书；

（5）211307材料顺槽掘进工

作面、110804回采工作面瓦斯传感器设定报警值和断电值未按山西省

规定下调20%管理，传感器管理牌板未填写标校日期。机载瓦斯传感器表面和进气口受煤泥污堵严重；

（6）211307材科顺槽皮带未安设防跑偏装置；皮带机头至回风绕道段的皮带下部落煤堆积严重且与下部运行皮带摩擦，未及时处理；

（7）211307材料顺槽回风绕道附近未按周期及时进行顶

2-4-248关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否取得当地主管处罚结果是否序处罚决定书部门书面处罚日期处罚机构处罚原因完成号文号认可整改罚款（元）其他板离层观测；

（8）110804回

采工作面架间、架后未喷阻化剂；

（9）主扇在线监测系统运行不正常，风量、风速和负压等参数均为0；

（10）110806二部皮带机头

无co的传感器，烟雾传感器安装在上风侧不正确；

（11）110806运顺槽掘进工作面综掘机瓦斯传感器故障

（1）120801材

料顺槽、胶运顺槽，221302胶带已取得主吕梁应急管理顺槽掘进工作已缴管部门出晋（吕）煤

局、吕梁市地面迎头无直通纳罚具的锦兴

142021.10.18安罚〔2021〕

方煤矿安全监电话；

50000—款并

能源完成

57号完成

督管理局（2）110806回整改的证整改采工作面回风明绕道调节风窗无调节功能

15吕梁市应急管晋（吕）煤（1）221301运已缴已取得主2022.03.07100000—

理局、吕梁市安罚〔2022〕输顺槽皮带机纳罚管部门出

2-4-249关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否取得当地主管处罚结果是否序处罚决定书部门书面处罚日期处罚机构处罚原因完成号文号认可整改罚款（元）其他地方煤矿安全15号尾未安装纵撕款并具的锦兴监督管理局保护；皮带机烟完成能源完成雾和温度保护整改整改的证未按规定每季明度升井试验一次；

（2）221301综

采工作面第5、6

架和第9、10架支架存在挤股现象，第144#支架压力表显示初撑力补足；

（3）120802材巷高位钻孔抽采管路未安设放水器；

（4）221301运输顺槽皮带配电点变压器输入侧电压为10千伏，未悬挂“高压危险”警示标志

（1）井下中央变电所外缺一已取得主已缴山西省应急管晋（执）煤处局部接地极；

管部门出纳罚

理厅、山西省具的锦兴

162021.04.23安罚〔2021〕

地方煤矿安全（2）12采区辅

70000—款并

能源完成

074号完成

监督管理局运下山转弯处整改的证未按要求设置整改明防撞装置

17晋煤安监执（1）矿井新建分别责已缴已取得主2022.03.03国家矿山安全2000000

五罚〔2022〕进风立井安全令停产纳罚管部门出

2-4-250关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否取得当地主管处罚结果是否序处罚决定书部门书面处罚日期处罚机构处罚原因完成号文号认可整改罚款（元）其他

监察局山西局3011-1号设施设计未经整顿9款并具的锦兴

审查批准，擅自日，矿井完成能源完成组织施工；要制定整改整改的证停产整明

（2）矿井延伸顿技术到设计的二水措施，立平时，未按设计即停止安装抗灾潜水新建进泵，未建成防、风立井排水系统而违的项目规进行采掘活的建设，动进风立井安全设施设计未经审查同意严禁擅自组织施工；

严格遵守国家法律法规及规定，二水平防、排水系统未建成，不得组织采掘活动

井巷工程、地面已取得主

（吕）能源已缴建筑工程、机电管部门出

18纳罚2020.12.30吕梁市能源局罚〔2020〕安装工程未按500000—具的锦兴

款并

003号照国家规定办能源完成

完成理工程质量监整改的证

2-4-251关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否取得当地主管处罚结果是否序处罚决定书部门书面处罚日期处罚机构处罚原因完成号文号认可整改罚款（元）其他督手续，且目前整改明已经开工建设肖家洼煤矿

221304胶带运

输顺槽掘进工已取得主作面，由中煤三已缴吕梁市应急管管部门出晋（吕）煤建三十工程处纳罚

理局、吕梁市200000具的锦兴

192022.9.29安罚项目部施工，违—款并

地方煤矿监督0能源完成[2022]43号反了《国务院关完成管理局整改的证于预防煤矿生整改明产安全事故的特别规定》第八

条第（十三）项。

已缴纳罚责令停款并矿井2020年原产整顿3整2021年已煤产量为1025日，矿井改，被国家发万吨，超过矿井要制定2021改委列入设计生产能力

晋煤安监执停产整年被保供名单，国家矿山安全(800万吨/五罚顿技术列入正在办理

202022.10.9监察局山西局年)10%以上，其500000

[2022]3061措施，合保供产能核增执法五处中4、5、6、7、

-1号理制定名手续，并已

10、11月产量均

生产计单，取得主管大于矿井设计划，严禁正在部门出具生产能力10%以超能力办理的证明上。

生产。产能核增手续吕市监执队责令停已缴证明已按吕梁市市场监使用未经检验

212019.12.26罚字〔止使用纳罚要求完成2019〕50000

督管理局一台起重机械未经检款并整改已取

4-6号

验的一完成得主管部

2-4-252关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否取得当地主管处罚结果是否序处罚决定书部门书面处罚日期处罚机构处罚原因完成号文号认可整改罚款（元）其他台起重整改门出具的机械锦兴能源完成整改的证明证明已按要求完成已缴未按规定期限整改已取兴县税一局纳罚国家税务总局办理纳税申报得主管部

222020.06.18简罚100—款并

兴县税务局和报送纳税材门出具的

[2020]426号完成料锦兴能源整改完成整改的证明

2022年4月工业

产销总值及主证明已按要产品产量表要求完成已缴

（B204-1）工业 整改已取吕统罚定字纳罚总产值上报数得主管部

232022.06.07吕梁市统计局〔2022〕00820000警告款并

为648525千门出具的号完成元，检查数为锦兴能源整改

447775千元，完成整改

差额为200750的证明千元

针对上述行政处罚，锦兴能源已按时缴纳了罚款，并采取了相应的整改措施。

截至本报告书签署日，有关主管部门出具了书面文件确认锦兴能源已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改。因此，锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。

2、土地有关行政处罚5项

2-4-253关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

就土地有关的行政处罚5项，其对应的土地性质、用途、锦兴能源采取的整改措施及取得的主管部门的书面认可情况详见本节“（六）土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施”，预计锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

3、是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经营的具体影

响

锦兴能源上述28项行政处罚合计涉及罚款金额为2235.28万元，约占锦兴能源2022年6月末经审计净资产的0.32%，金额占比较小。

综上，针对锦兴能源自2019年1月1日至报告书签署出具日曾受到的上述

28项行政处罚，（1）对于已完成整改的23项行政处罚，锦兴能源已取得有关

主管部门的书面文件，证明其已按要求完成整改工作；（2）对于正在进行整改的5项土地行政处罚，锦兴能源已采取整改措施，分别为着手办理有关土地的建设用地报批手续，按要求进行覆土、种植植被等；（3）兴县自然资源局已针对正在进行整改的5项土地行政处罚出具书面文件，证明锦兴能源已及时足额缴纳罚款并积极整改报批，截至目前未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益；其中，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺于2024年12月31日完成土地使用权证的办证工作，并且兴县自然资源局已出具说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产；就租赁的排矸场用地处罚，已取得兴县自然资源局出具的说明，锦兴能源已采取覆土、绿化；（4）上述违法用地中，*自有用地上的铁路用地报批手续已取得积极进展，并取得兴县自然资源局的证明；*自有用地上的房产/构筑物（不含铁路）2022年6月末账面价值为1412.15万元，占锦兴能源2022年6月末净资产的0.20%，占净资产比例较低，并取得兴县自然资源局关于肖家洼煤矿需按要求进行保供生产的说明，锦兴能源预计被拆除的风险较小。并且，锦兴能源已

2-4-254关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在积极推进办理无证土地和房产权属证明报批的相关工作，将彻底解决相关问题；*正在使用的租赁用地不涉及地面资产，可替代性较强，锦兴能源周边可使用土地较多，使用替代土地的成本较低；（5）锦兴能源上述行政处罚整体所涉处罚金额为2235.28万元，占锦兴能源2022年6月末净资产金额的比例仅为

0.32%，占比较小；（6）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常

使用土地对上市公司造成的损失。因此，锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。

（五）标的资产环境保护、安全生产等制度的执行情况是否符合法律

法规和行业监管要求，本次交易完成后规范生产经营的具体举措

1、锦兴能源环境保护制度及执行情况，符合法律法规和行业监管要求

锦兴能源生产经营中主要产生的污染物为废水、废气及固体废弃物。锦兴能源根据国家及行业环境保护的相关要求，制定了严格的环境保护管理制度及相关规程，设置了安全环保部，领导小组包括主任、副主任、成员若干，并执行领导小组责任制、办公室成员责任制、相关职能部门成员责任制。根据《环境保护法》要求，成立“三废”管理机构，全面负责管理和监督工作。锦兴能源制定的环保制度包括《生态环境保护管理办法（试行）》《环境监测与信息公开管理制度（试行）》《环境应急管理办法》《建设项目环境保护和水土保持“三同时”管理办法（试行）》《建设项目环境影响评价和水土保持前期工作管理办法》《排污许可证管理办法》《生态环境保护监督管理办法》《生态环境保护隐患排查与治理管理办法（试行）》《危险废物管理办法》《污染源自动监测和环保信息化平台运维管理办法（试行）》《一般固体废物管理办法》《环境保护设施管理制度》

《环境保护责任制》《“三废”管理制度》等。

报告期内，锦兴能源在生产经营过程中严格按照法律法规的相关要求开展环保治理和环保制度落实的工作，各项污染物排放按照国家和地方法律法规制度的标准进行处理。标的公司生产过程中的“三废”排放符合法律法规和行业监管要

2-4-255关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告求，具体情况如下：

（1）废气

锦兴能源在生产过程中排放的“废气”主要涉及二氧化硫、氮氧化物、烟尘。

目前，锦兴能源拥有 2 台 40T 循环流化床燃煤锅炉脱硝设施，采用 SNCR+SCR工艺，并采用布袋除尘器除尘，采用石灰石-石膏湿法脱硫，烟气处理后可实现超低排放，符合《煤炭工业污染物排放标准》（GB20426-2006）《锅炉大气污染物排放标准》（DB14/1929-2019）（山西省地方标准）等国家和地方行业主管

部门要求的标准。同时，锦兴能源已安装在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废气处理达标。

（2）废水

锦兴能源的废水主要为矿井废水、生活废水。针对污水处理，锦兴能源建设了 4800m3/d 矿井水处理站和 960m3/d 的生活水处理站。矿井水处理站采用“调节+初沉+一体化絮凝沉淀+生物活性炭滤池+超滤+消毒”的工艺，处理后水质可以达到地表 III 类并全部回用。生活水处理站采用 A/O 处理工艺，处理后达到地表水 V 类标准后全部回用。同时，锦兴能源安装了在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废水排放达标。

（3）固体废弃物

锦兴能源的固体废弃物主要有煤矸石、危险废弃物。锦兴能源目前采取分层堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式对固体废物煤矸石进行安全处置。固废中的危险废物如废矿物油、废油桶、含油废棉纱等由标的公司物资管理部统一收集后委托山西祁丰环保科技有限公司进行处置。

报告期内，锦兴能源的环境保护制度执行良好，未因环境保护问题受到生态

2-4-256关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

环境主管部门的重大行政处罚。根据有关部门出具的证明，报告期内，锦兴能源在生产经营活动中遵守国家和地方有关环境保护法律、法规、规章及规范性文件的要求，受到的环保方面的行政处罚已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，不属于重大违法违规情况，行政处罚不属于重大行政处罚。根据吕梁市生态环境局兴县分局出具的《证明》载明，“该公司（锦兴能源）已取得从事其业务经营所需的各项环保许可及批复，生产过程中污染防治设施运转正常，废水、废气、固体废弃物等污染物排放级别达到国家规定的排放标准，不存在拖延缴付、欠缴或未缴纳环保及排污费用的情形。”综上，锦兴能源已制定了规范的环境保护制度，环境保护制度执行良好，“三废”排放符合当地行业主管部门的要求，报告期内未发生重大环境污染事故，未因环境保护问题受到生态环境主管部门的重大行政处罚，并已取得主管部门的证明，环境保护制度的执行情况符合法律法规和行业监管要求。

2、锦兴能源安全生产制度及执行情况，符合法律法规和行业监管要求

锦兴能源已构建完善的安全生产体系，制定了一系列的安全生产风险管理制度和控制措施，相关制度包括《肖家洼煤矿安全管理红线规定》《安全办公例会会议管理办法》《安全目标管理办法》《安全教育和培训管理办法》《安全投入保障制度》《安全监督检查制度》《事故隐患排查治理制度》《安全生产举报管理办法》《基本建设安全管理办法》《煤矿安全操作规程管理规定》《煤矿生产安全事故应急救援管理制度》《煤矿出入井人员及车辆管理制度》《安全生产责任制度》《肖家洼煤矿安全生产标准化管理办法》等安全生产制度，详细规定了公司领导、矿领导等管理层的安全生产责任，和计划发展部、物资供应部、财务资产部、人力资源部、企业管理部等部门的安全生产责任，对综放队、综采队、综掘队、机运队、机电队、通风队、瓦斯抽采队、探放水队、胶轮车队、救护队等生产队伍的安全生产责任也进行了细致规范。

锦兴能源设置了专门的安全监察管理部门，由主任、副主任及若干成员组成，主要职责包括贯彻执行《煤矿安全规程》和上级颁发的安全条例及有关规定，全面负责落实党和国家有关安全生产的政策、法规、法令，以及各部门有关安全生

2-4-257关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告产的文件规定。锦兴能源还建立了安全避险六大系统，包含监测监控系统、通信联络系统、人员定位系统、压风自救系统、供水施救系统和紧急避险系统，以确保施工作业人员的安全。

煤炭开采行业面临的安全隐患主要包含顶板、瓦斯治理及两外管理等方面。

顶板管理方面，锦兴能源建立了顶板管理技术体系，执行专面专管责任制，实现工程质量的终身制管理；瓦斯防治方面，锦兴能源树立了“瓦斯超限就是事故”的理念，完善瓦斯防治相关制度及措施，达到“瓦斯零超限”治理目标；两外管理方面，锦兴能源严抓外包队伍现场安全管理，严格执行“一工程一措施”，采取“零容忍”的态度，严厉打击违章行为。

报告期内，标的公司的安全生产制度执行情况良好，未发生安全生产事故，不存在违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况，并已取得有关部门出具的证明。

综上，锦兴能源已制定了规范的安全生产制度，安全生产制度执行情况良好，未发生安全生产事故，亦不存在安全生产方面的重大行政处罚，并已取得有关部门出具的证明，安全生产制度的执行情况符合法律法规和行业监管要求。

3、本次交易完成后规范生产经营的具体举措

（1）上市公司已制定一系列内控管理制度，保证企业合法合规运营

华电能源已制定《内控合规风险管理办法（试行）》，公司党委领导内控合规风险管理工作，公司董事会是内控合规风险管理的决策机构，对安全环保领域进行重点合规管理，包括严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

（2）上市公司将进一步强化统一管理，推动内部管理制度融合

*本次交易完成后，华电能源将把锦兴能源的经营管理纳入上市公司管理体系，根据上市公司已建立的治理体系对锦兴能源的生产经营进行管理，对环境保护、安全生产进行重点合规管理，强化各级主体责任，规范生产经营活动中的环境保护及安全生产。

2-4-258关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*本次交易完成后，华电能源将进一步明确对标的公司管理人员职责及相关绩效考核办法，确保标的公司管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关违法违规行为承担相应责任。

*本次交易完成后，华电能源将通过集中组织专项培训等方式，提升标的公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识；上市公司并将定期或不定期对标的公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免违法违规行为的发生。

（六）土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求

恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施

1、自有土地涉及的处罚、具体用途、整改情况，及量化分析相关整改对标

的资产生产经营产生的不利影响及应对措施是否取得当

自有/租处罚决定序号土地用途处罚原因处罚结果整改情况地主管部门赁土地书文号书面认可

污水处理厂、在院内主井工业广场西侧修

雨水收集池、

用于修建建污水处理厂、雨水收集池、罚款702670物资库为生主管部门已污水处理兴自然资北侧修建废旧物资库占地元，拆除占产辅助设施，出具锦兴能自有无证厂、雨水罚字30093.375平方米，其中耕地

1用违法土地未进行拆除。源正在积极

土地收集池、〔2021〕面积10100平方米、林地

的建筑物，已缴纳罚款，整改报批的废旧物资024号16168平方米、田坎1737平恢复原貌目前正在着证明

库方米、农村道路2069平方米、手用地报批建设用地19平方米手续的办理

未经批准，擅自于2015年9月铁路专用线罚款

兴自然资10日未办理合法用地手续，为生产辅助主管部门已用于修建1767840

自有无证罚字擅自占用康宁镇曹家坡村、设施，未进行出具锦兴能元，自行拆

2铁路专用源正在积极

土地〔2021〕舍窠焉村120669平方米，其拆除。已缴纳线除非法占用

号中耕地23297平方米，一般农罚款，目前正整改报批的

199土地上的建

用地8261平方米，建设用地在办理建设证明筑物，恢复

25867平方米，未利用地用地报批手

2-4-259关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否取得当

自有/租处罚决定序号土地用途处罚原因处罚结果整改情况地主管部门赁土地书文号书面认可

62614平方米建设铁路专用原状续

线瓦斯抽放泵罚款644020站未进行拆主管部门已

部分自有兴自然资未办理合法用地审批手续，元，限期拆用于修建除。已缴纳罚出具锦兴能无证土罚字擅自于2019年7月占用兴县除占用土地

3瓦斯抽放款，目前正在源正在积极

地、部分〔2021〕奥家湾村孙家窑村土地上的建筑物泵站着手用地报整改报批的租赁土地123号33468平方米建煤矿风井及实施恢复批手续的办证明土地原状理

上述自有土地（含部分租赁土地）主要涉及锦兴能源的污水处理厂、雨水收

集池、废旧物资库、瓦斯抽放泵站、铁路专用线，锦兴能源正在积极办理建设用地报批手续，未进行拆除。

锦兴能源对上述处罚及整改的具体应对措施如下：

对于序号2涉及铁路专用线用地的行政处罚，锦兴能源采取的措施为：（1）锦兴能源正在积极办理铁路专用线项目土地的土地使用权证，目前正处于办理建设用地报批手续的阶段。具体情况请见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、土地使用权情况”的相关内容。（2）锦兴能源已取得兴县自然资源局于2022年5月5日出具的证明。根据该证明文件，肖家洼煤矿铁路专用线项目目前正在着手办理该项目建设用地报批手续。铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。

对于序号1、3涉及污水处理厂、雨水收集池、废旧物资库、瓦斯抽放泵站

用地的处罚，锦兴能源采取的措施为：（1）锦兴能源正在着手办理有关土地的用地报批手续。并且，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约32427.71平方米用地的土地使用权证办理工作，于2024年12月31日完成土地使用权证的办证工作。具体情况请见本报告

2-4-260关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

书“第四节标的资产基本情况”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、土地使用权情况”的相关内容。

（2）锦兴能源已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证明。并且，锦兴能源已于2022年10月20日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。因此该等房产/构筑物被要求拆除的风险较小。（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。

量化分析上述整改对标的公司生产经营的影响如下：

（1）锦兴能源长期待摊费用中前期征地费用主要系锦兴能源为取得铁路专

用线项目和肖家洼煤矿及选煤厂项目相关土地实际发生以及暂估费用支出，包括未来应交给政府暂估的土地出让金、契税等费用，相关的负债计入应付账款。因此，前述土地权属完善的预计费用支出已入账并在本次评估予以考虑。（2）上述土地上涉及的相关房产/构筑物（不含铁路）2022年6月末账面价值为1412.15万元，占锦兴能源2022年6月末净资产的0.20%，占净资产比例较低。（3）锦兴能源已于2022年10月20日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。因此该等房产/构筑物被要求拆除的风险较小。（4）锦兴能源正在积极办理有关土地的建设用地报批手续，并且已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证明。（5）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整改导致上市公司损失的，将由交易对方进行补偿。

综上，鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常使用，不存在争议或纠纷；（b）锦兴能源正在积极办理有关土地的建设用地报批手续，并且已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证明；并且，锦兴能源已于2022年10月20日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产，锦兴能源预计该等房产/构筑物被要求拆除的风险较小；（c）就铁路专用线的土地使用权证办理工作，锦兴能源已取得兴县自然资源局出具的证明，铁路用地批复后，不动产权证书的

2-4-261关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺于2024年12月31日完成土地使用权证的办证工作；（d）锦兴能源长期待摊费用中的前期征地费用已对铁路专用线项目和肖

家洼煤矿及选煤厂项目相关土地的预计费用支出予以体现和入账；（e）上述违

法用地相关房产/构筑物（不含铁路）2022年6月末账面价值约为1412.15万元，占锦兴能源 2022 年 6 月末净资产的 0.20%，占比较低 ；（f）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整改不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

2、租赁土地涉及的处罚、具体用途、整改情况，及量化分析相关整改对标

的资产生产经营产生的不利影响及应对措施是否取得

自有/租处罚决定当地主管序号土地用途处罚原因处罚结果整改情况赁土地书文号部门书面认可主管部门已出具锦

2011年5月未办理任何合法已缴纳罚

罚款兴能源肖

用地审批手续，擅自占用蔚款，并按要

4664623.30家洼煤矿

排矸场用汾镇肖家洼村、南康沟家求采取覆

1租赁土地编号002元，停止土地排矸场租

地村、杏花咀村土地699.69亩土、种植植

违法行为，恢赁集体土（耕地234.205亩，其他土地被恢复原状复土地原状地已采取

465.485亩）等整改措施

了覆土、绿化的说明已缴纳罚在蔚汾镇龙尾峁村羊道沟款，目前已主管部门地段修建构筑物等占地罚款453560不再使用涉已出具锦

已不再使建设铁路兴自然资44740平方米，其中耕地面元，拆除占用及土地、构兴能源正

2用，曾为时用于制罚〔2021〕积277平方米、田坎58平方违法土地的建筑物，相关在积极整租赁土地梁场047号米、农村道路4平方米、建筑物，恢复原构筑物已由改报批的

设用地42693平方米、未利貌当地铁路局证明用地1708平方米卖予个人

序号为1的行政处罚，对应的租赁土地用途为锦兴能源的排矸场，用于堆放煤矸石，无地上建筑物等固定资产设施。序号为2的行政处罚，对应的租赁土地

2-4-262关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

用途为锦兴能源修建铁路专用线时使用的临时建筑物制梁场所在地。锦兴能源于

2015年-2017年基于肖家洼铁路专用线项目施工建设需要临时租用制梁场所在土地。当地铁路局为方便项目建设，于上述土地上修建了临时构筑物制梁场，并于项目相关施工任务完成后将其卖予当地个人。

锦兴能源对上述处罚及整改的具体应对措施如下：

对于序号1的行政处罚，锦兴能源采取的应对措施为：（1）锦兴能源已按要求采取覆土、种植植被恢复原状等整改措施，并已取得兴县自然资源局于2022年10月20日出具的说明，“该公司肖家洼煤矿排矸场租赁集体土地已采取了覆土、绿化”；（2）上述土地为租赁用地，主要用于煤矸石的堆放，不涉及锦兴能源的主要生产设备，且不涉及地面资产，土地可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性。如上述土地无法使用，锦兴能源将寻找其他可替代的土地；（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。

对于序号2的行政处罚，锦兴能源采取的应对措施为：（1）锦兴能源已不再使用上述土地、构筑物；（2）锦兴能源已取得当地铁路局将地上构筑物卖予

个人的协议文件；（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。

量化分析上述整改对标的公司生产经营的影响如下：

（1）锦兴能源对矸石场进行定期覆土、种植植被等进行整改，2020年、2021年、2022年1-6月发生的费用分别为299.89万元、214.61万元、214.61万元，占各年净利润的比例分别不超过0.5%。（2）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整改导致上市公司损失的，将由交易对方进行补偿。

综上，鉴于：（a）对于排矸场用地，锦兴能源已按要求采取覆土、种植植被恢复原状等整改措施；对于建设铁路时的临时构筑物制梁场用地，锦兴能源已不再使用该土地、构筑物；（b）锦兴能源对矸石场采取定期覆土等措施，发生

2-4-263关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的费用占净利润比例较低，并已取得兴县自然资源局出具的说明；（c）上述锦兴能源正在使用的土地，主要用于煤矸石的堆放，不涉及锦兴能源的主要生产设备，且不涉及地面资产，使用替代土地的成本较低，可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性；（d）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整改不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

（七）标的资产被吕梁市统计局行政处罚事项的具体原因，并进一步说明该事项对报告期业绩真实性的具体影响

2022年5月25日，吕梁市统计局在对标的资产2022年4月份产值核查中

发现统计上报产值与实际产值数据出现偏差，给予标的资产两万元的行政处罚。

标的资产报送统计局的实际产值数据应以生产数据为基础、按统计局要求的统计口径计算。标的公司4月份统计数据报送错误，主要原因系统计人员在统计过程中由于工作疏忽，产量数据计算错误，导致产值数据与实际数据不符。

针对以上情况，锦兴能源已制定以下整改措施：一是在5月产值上报期间将错误数据及时修正。二是加强业务人员统计业务知识学习，提高业务素质，学习统计法律法规，严格按照信息统计的有关规定编制报表，报送数据，杜绝类似情况发生。

综上，上述事项主要系统计人员工作疏忽导致，标的公司已落实整改，上报的统计数据未作为标的公司财务报表的编制依据，不影响标的公司报告期内业绩真实性。

十三、重大会计政策及相关会计处理

（一）财务报表的编制基础

锦兴能源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计

2-4-264关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）收入成本的确认原则和计量方法

锦兴能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指锦兴能源因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及锦兴能源预期将退还给客户的款项。

履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则锦兴能源按照履约进度确认收入。否则，锦兴能源于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

销售商品合同：锦兴能源与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。锦兴能源转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以锦兴能源通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的

法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

锦兴能源煤炭销售方式有外运（铁路运输）和地销（汽车运输）两种。外运（铁路运输）煤炭主要以客户验收时点确认收入，地销（汽车运输）煤炭主要以商品发出时点确认收入。

1、不同收入确认时点的原因及合理性

标的公司煤炭销售方式有外运（铁路运输）和地销（汽车运输）两种；

运输方式铁路运输汽车运输收入确认时点主要以客户验收时点确认收入主要以商品发出时点确认收入交货方式到站交货购买方到指定装车地点提货

2-4-265关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

购买方于坑口（装车站）将煤炭装购买方于煤炭运至双方约定站点

控制权转移时点车交付后（即商品发出时）取得煤交货后取得煤炭的控制权炭的控制权

1、华电煤业运销：

数量以收货人计量结果为准；质量以收货人检验结果为准

2、其他客户：数量以出卖人计量结果为准；质量

结算方式以出卖人矿发铁路装车计量单数以出卖人检验结果为准据为结算依据；质量由双方认可的具有资质的第三方化验机构检测结果作为结算依据

1、华电煤业运销：

（1）2022年以前，不计算途耗，损耗由标的公司承担；（2）2022年起，标重1.2%以内的损耗均由运输损耗商品损耗由购买方承担

华电煤业运销承担，标重1.2%以外的损耗由标的公司承担

2、其他客户：

商品损耗由购买方承担

根据新收入准则《企业会计准则第14号——收入》财会[2017]22号，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。铁路运输模式下，购买方于煤炭运至双方约定站点交货后取得煤炭的控制权，汽车运输模式下，购买方于坑口（装车站）将煤炭装车交付后（即商品发出时）取得煤炭的控制权，因此，标的公司外运煤炭主要以客户验收时点确认收入，地销煤炭主要以商品发出时点确认收入符合《企业会计准则》规定，具有合理性。

2、不同销售方式下采用不同收入确认时点符合行业惯例

同行业上市公司收入确认政策如下：

上市公司华进精煤

对于到场交货方式的（主要为电煤），按煤炭发到客户并经供销双方验晋控煤业

收确定数量和质量指标后确认收入；对于直达煤采用车板交货方式的，

（601001）按装运煤炭的火车到达国家铁路的起点站后确认收入的实现。

根据合同规定，由美锦能源办理运输并承担运费的产品，交货地点通常美锦能源为客户指定的站台、厂区，美锦能源将产品送到指定地点并取得客户签

（000723）收单后确认收入；根据合同规定，由客户自提的产品，交货地点通常为

美锦能源厂区，美锦能源在客户提货出厂并取得过磅单后确认收入。

根据上述比较，标的公司不同销售方式下采用不同收入确认时点符合行业惯例。

2-4-266关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）报告期内资产转移剥离情况

为进一步聚焦主业，剥离涉房业务，锦兴能源与华电集团于2022年2月25日签署《关于华电置业公司4.078%股权之股权转让协议》，华电集团向锦兴能源支付转让对价33969.00万元，以获取锦兴能源持有的华电置业4.078%股权。

本次转让根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令32号）等

有关规定，严格履行国资审批、备案等程序。

据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日（2021年12月31日）对华

电置业出具的编号为中联评报字[2022]第291号的资产评估报告，华电置业于

2021年12月31日的所有者权益评估价值为838970.21万元；锦兴能源实际所

持有4.048%股权的转让价款以上述所有者权益评估值为基础，确定为33969.00万元。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，在满足评估方法的适用前提及评估目的的条件下，采用资产基础法对华电置业进行整体评估，经评估机构实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，确定最终的评估结论，资产评估和作价公允。

本次股权转让的交割日为华电集团向锦兴能源支付标的股权首笔30%转让

价款的当日，华电集团已于2022年2月28日向锦兴能源支付30%股权转让价款，即10191万元，并完成华电置业的股权转让交割，华电置业不再作为锦兴能源参股企业列报披露。本次股权转让剩余70%股权转让价款，华电集团已在约定的协议签署后2个月内完成支付。

（四）重要会计政策、会计估计的变更

1、主要会计政策变更说明

（1）会计政策变更及依据

2-4-267关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告*财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

*财政部于2017年7月颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》。

锦兴能源于2020年1月1日起执行新收入准则，对会计政策相关内容进行调整。

*财政部于2018年12月发布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》。

锦兴能源自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行调整。

（2）会计政策变更的影响

*执行修订后财务报表格式的影响

根据财务报表格式的要求，除执行上述修订后的会计准则产生的列报变化以外，锦兴能源将原计入“管理费用”项目中的研发费用单独列示为“研发费用”项目、将“资产处置收益”项目单独列示、将“应收利息”“应收股利”并入“其他应收款”项目列示等。锦兴能源追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对公司净利润和股东权益无影响。

*锦兴能源执行新收入准则对2020年1月1日资产负债表各项目的影响汇

总如下：

单位：万元会计政策变更前2019会计政策变更后2020年资产负债表项目影响金额年12月31日余额1月1日余额

负债：

预收款项17887.77-17887.77-

合同负债-15829.8915829.89

其他流动负债-2057.892057.89

*锦兴能源执行新租赁准则对2021年1月1日资产负债表各项目的影响汇

总如下：

单位：万元

2-4-268关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

会计政策变更前2020会计政策变更后2021年资产负债表项目影响金额年12月31日余额1月1日余额

资产：

使用权资产-760.48760.48

长期待摊费用40064.59-760.4839304.11

2、重要会计估计变更

报告期内锦兴能源主要会计估计未发生变更。

（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

锦兴能源主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。报告期内，锦兴能源的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异

1、会计政策差异

锦兴能源的会计政策与上市公司不存在明显差异。

2、会计估计差异

（1）其他应收款坏账计提

标的公司及上市公司其他应收款按账龄预计违约损失率如下：

预计违约损失率类别锦兴能源上市公司

1年以内（含1年，以下同）

其中：0-6个月（含6个月）0%0%

7个月至1年（含1年）5%5%

1-2年20%10%

2-3年50%20%

3-4年80%50%

4-5年80%50%

5年以上100%100%

2-4-269关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）固定资产的折旧方法

*锦兴能源

锦兴能源固定资产主要分为：房屋及建筑物、矿井建筑物、运专用设备、通

用设备等；除矿井建筑物按照工作量法计提折旧或使用维简费、安全费及其他类

似性质费用购置的固定资产外，锦兴能源固定资产折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，锦兴能源对所有固定资产计提折旧。

资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物10年-30年3.00%3.23%-9.70%

专用设备5年-20年3.00%4.85%-19.40%

通用设备5年-18年3.00%5.39%-19.40%

*上市公司

各类固定资产的折旧方法为年限平均法，具体如下：

资产类别折旧年限预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物8年-35年0%-3.00%2.77%-12.50%

机器设备5年-24年0%-3.00%4.04%-20.00%

运输工具5年-9年0%-3.00%10.78%-20.00%

电子办公设备及其他5年-9年0%-3.00%10.78%-20.00%

（3）无形资产摊销方法

*锦兴能源

使用寿命有限的无形资产中，土地使用权的摊销方法如下：

资产类别摊销年限摊销方法

土地使用权-产量法

2-4-270关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*上市公司

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。其中，土地使用权具体年限如下：

项目摊销年限摊销方式

土地使用权40年-50年直线法

除上述外，锦兴能源的会计估计与上市公司不存在明显差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，锦兴能源所处行业不存在特殊的会计处理政策。

2-4-271关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第五节本次交易发行股份基本情况

一、发行股份购买资产的情况

（一）拟购买资产

华电煤业持有的锦兴能源51.00%股权（对应注册资本73314万元）。

（二）发行股份的种类和面值上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（四）发行对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（五）发行价格与定价依据

1、发行价格与定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次

董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2-4-272关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

2-4-273关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

*向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

*向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交

2-4-274关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（六）标的公司股权转让价格

根据中企华出具的中企华评报字（2022）第6230号《资产评估报告》，以

2022年2月28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为2104419.69万元，锦

兴能源51.00%股权的评估值为1073254.0419万元，评估结果已经国务院国资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为

1073254.0419万元。

（七）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

2-4-275关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据标的公司股权转让价格，以发行价格2.27元/股计算，本次发行股份数量为4727991374股，最终以中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）股份限售期

华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新

监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（九）过渡期间损益安排

拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》

2-4-276关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专享的1917600000

元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。

（十）滚存未分配利润安排上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。

（十一）上市地点本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及发行数量上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定

投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

2-4-277关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（三）锁定期安排公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定

投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份18个月内不得转让。

若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机

构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

2-4-278关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）发行股份的种类、面值和上市地点上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（六）发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合

格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。

（八）募集配套资金的必要性分析

1、上市公司前次募集资金情况上市公司前次募集资金活动为2009年的非公开发行。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金

2-4-279关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告使用情况报告……”。由于前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此上市公司无需编制前次募集资金使用情况报告。

2、本次募集配套资金的原因及必要性分析

本次交易中，募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关交易费用，原因及必要性如下：

（1）本次募集配套资金有利于推进上市公司整合煤炭资源，实现上市公司可持续发展

本次交易标的资产锦兴能源下属肖家洼煤矿煤矿资源储备充足，矿区面积

58.578平方公里，当前保有资源量超过10亿吨、可采储量超过6亿吨，产能在

我国煤炭行业中处于领先水平。肖家洼煤矿产品主要为低硫、高发热量的优质煤种，可作动力煤和炼焦配煤，具有较强的市场竞争力。

通过本次募集配套资金，将有利于补充上市公司整合煤炭资源，提供未来业务发展所必须的资金，实现上市公司的可持续发展。

（2）本次募集配套资金有利于上市公司优化资本结构，增强抗风险能力

根据《备考审阅报告》，截至2021年12月31日和2022年6月30日，上市公司合并备考口径的资产负债率约为85.92%和89.83%，电力行业可比上市公司资产负债率指标情况如下：

证券代码证券简称2021年12月31日2022年6月30日

000875.SZ 吉电股份 78.61 78.37

000966.SZ 长源电力 59.15 56.02

600021.SH 上海电力 75.87 76.22

600396.SH 金山股份 98.68 102.82

600744.SH 华银电力 96.66 98.09

600795.SH 国电电力 72.06 72.26

601991.SH 大唐发电 74.27 72.58

算术平均79.3379.48

2-4-280关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券代码证券简称2021年12月31日2022年6月30日

中位数75.8776.22

2021年12月31日华电能源交易后合

85.92%

并备考资产负债率

2022年6月30日华电能源交易后合

89.83%

并备考资产负债率本次交易后上市公司合并备考口径资产负债率高于行业平均水平。本次交易募集部分配套资金偿还银行贷款，可降低本次交易后上市公司的资产负债率、优化资本结构，有利于上市公司集中资源发展主营业务、保持竞争优势、增强抗风险能力。

（3）本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效

本次募集配套资金部分拟用于支付中介机构费用及相关交易费用，有利于更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，并提供并购重组的整合绩效，通过资本市场实现公司更好更快的发展。

3、募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况

相匹配

根据《备考审阅报告》，截至2022年6月30日，上市公司备考合并报表的资产总额为3268537.58万元，募集配套资金总额不超过26.80亿元（本次交易购买资产交易价格的25%），占上市公司2022年6月30日备考合并财务报表资产总额的比例为8.20%。锦兴能源经营规模较大，本次交易完成后上市公司的资产规模及经营规模将进一步持续扩大，本次募集配套资金规模占上市公司资产规模的比例较为合理，与上市公司的生产经营规模和财务状况相匹配。

（九）华电能源的募集资金管理制度为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实

2-4-281关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对募集资金的计划管理、存放管理、使用管理、投向管理、监督管理等内容进行了明确规定。

（十）募集配套资金失败的补救措施

本次交易方案中，本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，上市公司将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。

2-4-282关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第六节标的资产评估及定价情况

一、标的资产评估概况标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有

权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日2022年2月28日的全部股东权益进

行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。

根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：

单位：万元

100%股权100%股权收购标的资产

增值额增值率标的公司账面价值评估值比例评估值

A B C=B-A D=C/A E F=E*B

锦兴能源773377.432104419.691331042.26172.11%51.00%1073254.04

二、锦兴能源评估基本情况

（一）评估基本概况

1、评估对象与评估范围

本次评估对象是锦兴能源的股东全部权益价值，评估范围是锦兴能源的全部资产及负债。

2、评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。

收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的评估方法。

市场法，是指通过将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

2-4-283关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，评估人员对被评估单位资产现状、经营计划及发展规划进行了解，对其所依托的相关行业进行了分析，被评估单位未来年度收益可预测，因此本次可采用收益法进行评估。同时，由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采用资产基础法的条件。由于同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因

素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及股权转让案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据取得困难，故本次评估未采用市场法。

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

锦兴能源评估基准日总资产账面价值为1191999.56万元，评估价值为

2523041.82万元，增值额为1331042.26万元，增值率为111.66%；总负债账面

价值为418622.13万元，评估价值为418622.13万元，无增减值变化；净资产账面价值为773377.43万元，评估价值为2104419.69万元，增值额为1331042.26万元，增值率为172.11%。

（2）收益法评估结果

锦兴能源股东全部权益评估值为2103119.59万元，评估值增值1329742.16万元，增值率171.94%。

2-4-284关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为2103119.59万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2104419.69万元，两者相差1300.10万元，差异率为

0.06%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置

为价值标准，除无形资产采用收益途径进行评估外，其他资产反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

在企业价值整体评估的收益法中，收入、成本、费用等指标是以企业产能为基础，站在当前的角度对其未来一定经营期限内的收入、成本、费用等预测具有一定的不确定性。本报告资产基础法的结果是资产加和得出的，主要反映了其购建成本，评估结论受到市场影响相对收益法而言较小，得出的结论相对更稳健，更能反映出企业股东全部权益的市场价值。因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：锦兴能源的股东全部权益评估结果为2104419.69万元。

由于客观条件限制，本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响，同时也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。

（二）评估假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

2-4-285关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（10）假设未来年度商品煤生产、销售能达到产销平衡；

（11）假设以采矿许可证内经评审备案的矿产资源储量为基础，采矿许可证可以顺利延续；

（12）假设按照政府相关部门批准的项目建设规模调整文件，2022年6月

份开始低瓦斯区域按1200万吨/年的生产能力进行生产，2023年6月取得核定产能为 1200 万吨/年的安全生产许可证，至+500m 以浅低瓦斯区域开采完毕，+500m 以深高瓦斯区域年生产能力 800 万吨/年。

（三）资产基础法评估说明

锦兴能源评估基准日总资产账面价值为1191999.56万元，评估价值为

2523041.82万元，增值额为1331042.26万元，增值率为111.66%；总负债账面

价值为418622.13万元，评估价值为418622.13万元，无增减值变化；净资产账

2-4-286关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

面价值为773377.43万元，评估价值为2104419.69万元，增值额为1331042.26万元，增值率为172.11%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元账面净值评估价值增减值增值率

项目 D=C/A×100

A B C=B-A

%

流动资产491912.72495430.323517.600.72%

非流动资产700086.842027611.501327524.66189.62%

其中：长期股权投资23983.6123983.61--

投资性房地产----

固定资产246647.52292522.1145874.5918.60%

在建工程61555.1963337.271782.082.90%

无形资产327312.861607548.161280235.30391.14%

其中：土地使用权14280.4514556.17275.721.93%

其他非流动资产40587.6640220.35-367.31-0.90%

资产总计1191999.562523041.821331042.26111.66%

流动负债191655.63191655.63--

非流动负债226966.50226966.50--

负债总计418622.13418622.13--

净资产773377.432104419.691331042.26172.11%

1、流动资产评估

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。

（1）货币资金

货币资金为库存现金和银行存款，评估值为3950802927.03元，评估无增减值。

（2）应收账款

2-4-287关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

应收账款为被评估单位因销售商品而应收取的款项，应收账款账面余额

512784137.82元，账面净值512784137.82元，评估无增减值。

（3）预付款项

预付款项为被评估单位按照合同规定预付的工程款、运费、材料费等，预付款项账面余额99111932.15元，评估无增减值。

（4）其他应收款

其他应收款为被评估单位除应收票据、应收账款、预付款项、应收股利、应

收利息、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项，其他应收款账面余额

246895030.87元，账面价值243728818.47元，评估无增减值。

（5）存货

评估基准日存货账面余额118467927.35元，核算内容为原材料、产成品、发出商品。评估基准日存货计提跌价准备5768540.43元，存货账面价值

112699386.92元。

原材料为库存的各种材料，包括原料及主要材料、辅助材料、外购件、备品备件、包装材料、燃料等。评估基准日原材料账面余额88021019.99元，账面价值82252479.56元。原材料评估值为82440209.61元，评估值增值187730.05元，增值率0.23%，增值原因为近期部分商品价格上涨导致评估增值。

产成品为被评估单位持有待销售的原煤、混煤和精煤。产成品账面余额13093513.69元，账面价值13093513.69元。产成品评估值为31860217.91元，

评估值增值18766704.22元，增值率143.33%，增值原因为评估值中考虑了适当的利润。

发出商品为已经发生销售但未确认收入的产成品，发出商品账面余额

17353393.67元，评估值为33574953.88元，评估值增值16221560.21元，增

值率93.48%。增值原因为评估值中考虑了适当的利润。

2、非流动资产评估

2-4-288关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）长期应收款长期应收款为应收兴县财政局的环境恢复治理保证金及应收华电融资租赁

有限公司的融资租赁保证金，账面价值13088720.00元，评估无增减值。

（2）长期股权投资

评估基准日长期股权投资账面余额239836061.88元，核算内容为非控股长期股权投资1项。评估基准日长期股权投资计提减值准备0.00元，长期股权投资账面价值239836061.88元。长期股权投资概况如下表所示：

被投资单位名称投资日期协议投资期限持股比例兴县盛兴公路投资管理有

2014年11月长期18.50%

限公司

兴县盛兴公路投资管理有限公司评估基准日账面净资产1415353145.29元，其中资本公积118942000.00元属于兴县经济技术开发区基础设施建设投资有限公司专享，故长期股权投资的评估值=（1415353145.29-118942000.00）×18.5%=239836061.88（元）。长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

被投资单位名称账面价值评估价值增值额增值率%兴县盛兴公路投资管

239836061.88239836061.88--

理有限公司

合计239836061.88239836061.88--

长期股权投资评估值为239836061.88元，无增减值变化。

（3）其他非流动金融资产

其他非流动金融资产为被评估单位对山西百富勤工贸有限公司的股权投资，账面价值35112540.19元，评估无增减值。

（4）固定资产—建（构）筑物

纳入本次评估范围的建（构）筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅

助设施和井巷工程，根据其评估明细表，该类资产于评估基准日账面值如下表所示：

2-4-289关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：元项目账面原值账面净值

房屋建筑物651818682.15515811943.43

构筑物及其他辅助设施1375889139.18880766196.46

井巷工程919729617.08298934252.27

合计2947437438.411695512392.16

*房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施

根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。

评估值=重置成本×综合成新率

A．重置成本的确定

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

a．建安工程造价

对普通公用的建（构）筑物、煤矿专用的建（构）筑物、铁路专用的建（构）筑物，采用预（结）算调整法确定其建安综合造价。即以待估建（构）筑物结算中的工程量为基础，参照国家、地方相关配套文件确定房屋建筑物的直接费、间接费、规费、税金，并根据《山西工程建设标准定额信息》（2022年第1期）及市场价调整材料价差，计算得出建筑工程费，计算得出建安综合造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物及管道采用单方造价法确定其建筑工程费。

b．前期费用及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

c．资金成本

2-4-290关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，有效的相应期限的贷款市场报价利率为准，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率/2

d．可抵扣增值税

根据《财政部税务总局海关总署公告2019年第39号》文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置成本中予以扣减。

B．成新率的确定

依据评估范围内房屋建筑物经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，结合房屋建筑物历年更新改造、房屋维护状况等情况，综合确定其尚可使用年限，并按照以下公式确定其综合成新率：

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

对于与煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物，当矿井剩余服务年限短于尚可使用年限时，按矿井剩余服务年限确定其尚可使用年限。

本次评估计算年限为47.00年，自2022年3月至2069年2月。

C．评估值的确定

评估值＝重置成本×综合成新率

*井巷工程

根据井巷工程的特点及评估目的等相关条件，采用成本法评估。

A．重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

a．建安综合造价

2-4-291关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。

建安综合造价=直接定额费+辅助定额费+企业管理费+利润+组织措施费+规

费+安全文明施工费+税金

其中直接定额费通过不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、

断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整。

辅助定额费通过开拓方式及一、二、三期、尾工期施工区巷道、总工程量、

巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；

取费方面，根据中煤建协字2016年关于《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定》、中煤建协字[2016]第115号文关于发布《煤炭建设井巷工程消耗量定额》（2015除税基价）及中煤建协字[2016]第115号文关于发布《煤炭建设井巷工程辅助费综合定额》（2015除税基价），结合矿井建设施工情况计取。

b．前期及其它费用

前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

c．资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，有效的相应期限的贷款市场报价利率为准，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率/2

d．应扣除的增值税

根据“《财政部税务总局海关总署公告2019年第39号》”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从井巷工程重置成本中予以扣减。

B．综合成新率的确定

2-4-292关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

煤矿的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于煤炭资源，与本矿井所开采的煤炭储量紧密相关，随着煤炭资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；当煤炭资源开采完毕，经济寿命结束。

井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。因此，在综合成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式以及地质构造和回采对

巷道的影响；其次，到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修情况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法；第三，根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，在根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，分水平、分煤层、分采区计算各类巷道的尚可服务年限；最后确定各类巷道的综合成新率。

C．评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

固定资产—建（构）筑物类资产的评估结果详见下表：

固定资产—建（构）筑物评估结果汇总表

单位：元

科目名称账面净值评估价值增值额增值率%

房屋建筑物515811943.43515968713.00156769.570.03构筑物及其他

880766196.461007317120.00126550923.5414.37

辅助设施

井巷工程298934252.27473470739.00174536486.7358.39

合计1695512392.161996756572.00301244179.8417.77

固定资产—建（构）筑物净值评估值增值301244179.84元，增值率17.77%，主要原因包括：企业折旧年限短于评估使用的经济寿命年限以及煤矿剩余可开采年限，导致评估净值增值；对于安全维检费等形成的资产，在固定资产入账时，

2-4-293关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

会一次性全额计提折旧，故导致部分资产账面值为0，而本次评估，对该部分资产正常进行评估，故导致净值增值。

（5）固定资产—设备类

纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆设备、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元项目账面原值账面净值

机器设备1972345998.43760735983.64

车辆设备14619603.672039575.83

电子设备33295600.328187279.46

减：减值准备--

合计2020261202.42770962838.93

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。

*成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

A．重置成本的确定

a．机器设备

需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费

用+资金成本-可抵扣的增值税

不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

b．车辆设备

2-4-294关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税

c．电子设备对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置成本。同时，根据“财税〔2016〕36号、财税〔2018〕32号、财政部税务总局海关总署公告2019年第

39号”等文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重

置成本应该扣除相应的增值税。

B．综合成新率的确定

a．机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率：

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

b．车辆设备

主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式为：

综合成新率=理论成新率×50%+观察成新率×50%

c．电子设备主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考

其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

*市场法

对于部分运输车辆、电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。

2-4-295关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

设备类资产的评估结果详见下表：

固定资产—设备类资产评估结果汇总表

单位：元

资产账面净值评估值增值额增值率%

机器设备760735983.64909080633.00148344649.3619.50

车辆2039575.837750569.005710993.17280.01

电子设备8187279.4611633347.003446067.5442.09

合计770962838.93928464549.00157501710.0720.43

设备类资产存在增值，主要系：（1）部分设备评估原值增值；（2）部分设备会计提折旧期限短于评估采用的经济寿命年限；（3）对于安全维检费等形成的资产，固定资产入账时，会一次性全额计提折旧或一次性计提折旧至净残值，故导致部分设备账面值为0或净残值，而本次评估，是对设备市场价值进行评估，故导致净值增值。

（6）在建工程

纳入评估范围的在建工程包括土建工程、设备安装工程和待摊投资。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面价值

土建工程427060877.83

设备安装工程7661503.39

待摊投资201267920.54

减：减值准备20438417.41

合计615551884.35

根据在建工程的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。评估方法具体如下：

2-4-296关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

对于在建工程项目：对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值；对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；对于无法继续建设的在建项目，该项目已无利用价值且无可收回金额情况下，按评估值为0考虑。

对于纯费用类待摊基建支出：经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目

是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。

在建工程评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

土建工程427060877.83424443268.61-2617609.22-0.61

设备安装工程7661503.397661503.39---

待摊投资201267920.54201267920.54--

减：减值准备20438417.41---

合计615551884.35633372692.5417820808.192.90

在建工程评估值633372692.54元，评估值增值17820808.19元，增值率

2.90%。评估增值原因主要为部分工程项目账面值中未包含资金成本，本次评估

加计资金成本，造成评估增值。

（7）使用权资产

使用权资产为排矸场地土地租赁费用，账面价值7371474.56元，评估无增减值。

（8）无形资产—土地使用权

纳入评估范围的土地使用权包括：山西锦兴能源有限公司所属的位于肖家洼

村、康家沟村、龙尾峁村及奥家湾乡孙家窑村454079.26平方米采矿用地土地使

2-4-297关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告用权。截至评估基准日，总原始入账价值为144664000.00元，账面价值为

142804524.11元。

本次评估采用成本逼近法和基准地价系数修正法评定土地价格。

*成本逼近法

成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。

其基本计算公式为：

土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+土地开发利润+增值收益）×年期修正系数×区域及个别因素修正

*基准地价系数修正法

基准地价系数修正法利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正进而求取评估对象在估价期日价格的方法。

经评估，截至评估基准日2022年2月28日，土地使用权评估值如下表：

单位：元

名称账面价值评估值增值额增值率（%）

土地使用权142804524.11145561700.002757175.891.93

评估增值原因主要为近年兴县的土地价格略有上涨，从而引起土地使用权评估增值。

（9）无形资产—矿业权

本次评估对象是山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采矿权，基本信息情况如下：

矿山名称山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿

2-4-298关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证号 C1000002019121110149360采矿权人山西锦兴能源有限公司

公司委托中企华以2022年2月28日为基准日，对该采矿权采用折现现金流量法进行了评估，中企华出具了《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采矿权评估报告书》（中企华矿评报字［2022］第1006号），评估结果为1562698.21万元，本次评估引用了上述评估结果。

（10）其他无形资产

其他无形资产账面价值301834590.47元，包括产能置换指标、道路使用权、铁路使用权及软件使用权。

对于道路使用权、铁路使用权，被评估单位拥有使用权，本次以核实后的账面价值确认评估值。对于产能置换指标，本次以核实后的账面值确认评估值。对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。对于商标，专利、软件著作权和作品著作权，本次评估依据其申请维护等费用确认评估值。

其他无形资产评估值302937788.02元，评估值增值1103197.55元，增值率0.37%。评估增值原因主要为外购软件的市场价格高于其摊余价值。

（11）长期待摊费用

长期待摊费用为融资租赁手续费、矿务工程费、搬家倒面费的摊余价值，账面价值315602733.93元，评估值减值3673181.30元，减值率1.16%。评估减值原因主要为对于融资租赁手续费，由于相应设备已按市场价值评估，本次按零确认评估值导致评估减值。

（12）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值34701168.68元，为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，具体为计提坏账准备、在建工程减值准备、存货跌

2-4-299关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

价准备、其他非流动金融资产公允价值变动和长期待摊费用摊销形成的递延所得税资产，递延所得税资产评估值34701168.68元，评估无增减值。

3、流动负债评估

纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工

薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

（1）短期借款

短期借款为被评估单位借入的期限在1年以下（含1年）的借款，账面价值

248207272.21元，评估无增减值。

（2）应付账款

应付账款为被评估单位因购买材料、商品和接受劳务等经营活动应支付的款项，账面价值336540612.16元，评估无增减值。

（3）合同负债

合同负债为预收的购煤款，账面价值91854590.50元，评估无增减值。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，账面价值36508885.29元，评估无增减值。

（5）应交税费

应交税费为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、所得税、水资源税、煤炭资源税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育

费附加、企业代扣代缴的个人所得税、房产税、土地使用税等。账面价值

519006988.17元，评估无增减值。

（6）其他应付款

2-4-300关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

其他应付款为被评估单位除应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、

应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项，账面价值215183163.39元，评估无增减值。

（7）一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为一年内到期的长期借款本金和利息、一年之内应付的山西省自然资源厅采矿权价款和一年之内应付的华电租赁的融资租赁费，账面价值

457313707.27元，评估无增减值。

（8）其他流动负债

其他流动负债为合同负债销项税额，账面价值11941096.77元，评估无增减值。

4、非流动负债评估

纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、长期应付款、预计负债、递延所得税负债。

（1）长期借款

长期借款为被评估单位借入的期限在1年以上（不含1年）的各项借款，账面价值467526473.80元，评估无增减值。

（2）长期应付款

长期应付款为被评估单位应付融资租入固定资产的租赁费、以分期付款方式

购入无形资产等发生的应付款项等，账面价值1621365652.86元，评估无增减值。

（3）预计负债

预计负债为被评估单位确认的环境治理恢复基金，账面价值156273958.48元，评估无增减值。

2-4-301关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）递延所得税负债

递延所得税负债为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税负债，具体为因固定资产一次性计提折旧形成的递延所得税负债，账面价值

24498939.28元，评估无增减值。

（四）收益法评估说明

1、收益法评估模型

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东

全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营

性负债价值+单独评估的长期股权投资价值

*经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

2-4-302关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

Fn：预测期末年的终值；

r：折现率（加权平均资本成本，WACC）；

n：预测期期末；

i：预测期第 i 年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率计算公式如下：

E D

WACC = Ke * + Kd *(1 - t)*

E + D E + D

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

Ke = rf + MRP *β L + rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

*溢余资产价值

2-4-303关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金保有量之间的差额，现金保有量考虑各种付现因素。

*非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评估。

*长期股权投资的评估对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资。

（2）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

2、收益期和预测期的确定

（1）预测期的确定

由于煤炭采选企业的经营期限依赖于耗竭性资源，而资源的特点是其不可再生性，企业价值严重依赖于资源量，随着不断的开采，资源逐渐减少进而枯竭，因此对于煤炭行业的预测期限采用有限年期。

本次预测期的确定是以企业拥有的剩余可采储量和企业生产能力综合确定，即以企业资源尚可服务年限确定。

剩余可采储量根据企业提供的矿产资源储量报告和相关资源数据确定，年生产能力则根据矿产资源开发利用计划、最新核定生产能力和企业实际生产能力综合分析确定。

（2）收益期的确定收益期的确定同预测期。

3、预测期的收益预测

2-4-304关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）营业收入预测

对于主营业务收入预测：

*煤炭年销售量预测

A．生产能力

2013年肖家洼煤矿核准建设规模800万吨/年，2019年取得的采矿许可证证

载生产能力为800万吨/年，经批复的矿山初步设计能力为800万吨/年。2021年10月25日，国家发改委发文《关于调整煤矿项目建设规模加快释放先进产能相关事宜的通知》，“山西省肖家洼等35处煤矿补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后的规模组织应急保供生产”。调整建设规模手续原则上应于2023年6月底前办理完成。评估中假设锦兴能源能够按照文件规定的时限内完成相关手续，取得1200万吨/年生产能力的安全生产许可证。2022年5月20日，《国家发展改革委办公厅关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源[2022]466号）中，“同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由800万吨/年调整为1200万吨/年。”、“在矿井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井时，应当按照800万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过1000米。”据此本次评估依据文件，评估基准日后锦兴能源2022年3月按1200万吨/年的负荷生产，2022年4、5月按800万吨/年的负荷生产，自2022年6月起，锦兴能源按照1200万吨/年组织生产，因此2022年全年产量933.33万吨，2023年之后生产能力 1200 万吨/年，至+500m 以浅低瓦斯区域开采完毕，+500m 以深高瓦斯区域年生产能力800万吨/年。

B．商品煤综合产率

锦兴能源2019年至2022年2月的洗选指标如下：

2022年2019年至

产品2019年2020年2021年1-2月2022年2月平

2-4-305关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

均

华进精煤15.26%15.14%15.70%15.09%15.35%

华进3号65.97%56.30%58.29%64.17%60.40%

华进混煤0.00%9.26%8.13%5.32%5.77%

商品煤小计81.23%80.70%82.12%84.58%81.52%

矸石18.77%19.30%17.87%15.42%18.48%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

分析2019年至2022年2月的数据，商品煤综合产率较为稳定，波动较小，只是混煤内外销的比例有所变化。综合考虑，本次评估按2019年至2022年2月的平均数进行选取，即商品煤综合产率为81.52%。

C．商品煤年销售量

根据各年度生产能力和商品煤综合产率计算得出，未来年度商品煤年销售量如下表所示：

单位：吨

2022年2023年2041年2069年

产品2040年

3-12月-2039年-2068年1-2月

华进精煤1432661.551842000.001360647.571228000.00221673.97

华进3号5637313.207248000.005353948.764832000.00872254.59

华进混煤538531.41692400.00511461.66461600.0083326.31

合计7608506.169782400.007226058.006521600.001177254.88

*商品煤销售价格预测

近年煤炭价格变动较大，特别是2021年下半年涨幅较大。从2021年10月，国家发展改革委将煤炭纳入制止牟取暴利的商品范围，组织开展煤炭行业成本效益调查，加强与燃煤发电市场化电价机制的衔接，同时完善配套措施、着力强化监管，对不严格执行市场价格机制的行为，引导煤炭市场回归理性，引导煤炭价格回归合理区间，推动煤、电行业持续协调健康发展。根据当前国家经济形势及近几年煤炭价格趋势，本次评估对煤炭价格预测采用变动过渡价格，2022年3-12月参考2020年至2022年2月的平均售价，2023年、2024年参考2019年至2022

2-4-306关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

年2月的平均售价，2025年后参考2017年至2022年2月的平均售价作为未来年度煤炭长期售价。按照商品煤类别各产品销售单价预测如下：

单位：元/吨

2022年2025年-

商品煤分类单价2023年2024年

3-12月2069年2月

华进精煤827.91759.42759.42694.36

华进3号631.02575.98575.98545.89

华进混煤551.18488.39488.39408.22

主营业务收入未来六年一期的预测数据如下表所示：

单位：元

项目2022年3-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年华进精煤1186114823.861398851640.001398851640.001279011120.001279011120.001279011120.001279011120.00

华进3号3557257375.464174703040.004174703040.003956610720.003956610720.003956610720.003956610720.00

华进混煤296827742.56338161236.00338161236.00282651528.00282651528.00282651528.00282651528.00

合计5040199941.895911715916.005911715916.005518273368.005518273368.005518273368.005518273368.00

对于其他业务收入预测方面：

锦兴能源的其他业务收入为物资材料销售、水电费收入、住宿费收入、培训

费收入和其他收入。其中，物资材料销售主要系废弃原材料、备品备件等销售收入，电费收入系锦兴能源项目建设中建设方用电费用，住宿费系锦兴能源内部招待所收入，整体规模相对较小。

其他业务收入的预测数据如下表所示：

单位：元

项目2022年3-12月2023年2024年2025年2026年2027-2068年2069年1-5月物资材料销

售（含废旧1100000.001100000.001100000.001100000.001100000.001100000.00183333.33物资）

水费收入1949.552339.462339.462339.462339.462339.46389.91

电费收入4041665.504849998.604849998.604849998.604849998.604849998.60808333.10

住宿费40000.0040000.0040000.0040000.0040000.0040000.006666.67

2-4-307关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2022年3-12月2023年2024年2025年2026年2027-2068年2069年1-5月合计5183615.055992338.065992338.065992338.065992338.065992338.06998723.01

锦兴能源物资材料销售、水电费收入和住宿费收入的预测按历史年度水平进行预测；其他偶然性发生收入本次评估不对其进行未来期预测。

（2）营业成本预测

对于主营业务成本预测方面：

自产煤炭销售成本由原煤制造成本、洗煤制造成本结转形成。

*原煤制造成本

原煤制造成本主要由材料费、职工薪酬、燃料及动力费、折旧费、无形资产

摊销、矿物工程费、搬家倒面费、地面工程费、维简费、安全生产费用、环境恢

复治理费、土地复垦费和其他费用组成。

A.未来年度原煤制造成本的预测煤炭企业衡量采煤成本一般采用吨煤成本概念。吨煤成本是指开采一吨煤所花费的成本（包括计提的费用和折旧等）。吨煤成本水平的高低的主要影响因素有地质条件、开采难度、技术水平、管理水平、料工费价格水平以及税费计提标准等。预测考虑的因素或预测方法介绍如下：

a.材料费的预测

原煤制造成本中的材料费主要包括木材（井下使用）、支护用品、火工用品、

大型材料、配件、专用工具、油脂及乳化液、其他材料等，上述材料主要用于生产巷道的维护、煤炭开采时耗用以及设备的零配件领用。

本次评估根据历史年度矿井原煤制造成本中材料费用的实际发生情况，考虑未来年度开采条件的变化，确定未来年度的吨煤材料费，然后乘以原煤年产量计算未来年度材料费的支出。

b.职工薪酬

2-4-308关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

职工薪酬主要包括包干工资、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会

经费、职工教育经费、劳动保护费等。

根据相关安排，锦兴能源已逐步将部分地面辅助工作外包给第三方机构，减少劳务派遣用工人数；同时，从2022年起已开始逐步减少劳务用工人员，将部分劳务派遣人员转隶为正式在籍员工。本次评估根据锦兴能源提供的评估基准日后员工人数及人员职工薪酬，考虑职工工资标准的适当增长因素，计算确定未来年度的职工工资，以职工工资数为基础计算各项工资附加费用，进而得出职工薪酬。

c.燃料及动力费

燃料及动力费主要是生产过程中，采煤设备、掘进设备、运输设备运转和水电气输送的耗能支出。本次评估根据历史年度的吨煤燃料及动力费，乘以原煤年产量计算未来年度燃料及动力费的支出。

d.折旧费和摊销费

折旧费和摊销费的预测详见本节“二、锦兴能源评估基本情况”之“（四）收益法评估说明”之“3、预测期的收益预测”之“（10）折旧与摊销的预测”。

e.矿物工程费和搬家倒面费

矿物工程费和搬家倒面费主要是在生产过程中，为使采煤工作面生产衔接正常而发生的费用。由于各工作面可采量不均衡，造成各年度外包费不均衡，谨慎考虑，本次评估根据历史年度近三年平均进行选取吨煤矿物工程费和搬家倒面费，乘以原煤年产量计算未来年度矿物工程费和搬家倒面费的支出。

f.维修及大修费

维修及大修费主要是生产过程中，对固定资产进行维修养护的费用，主要包括修理过程中消耗的耗材、人工等成本。本次评估维修及大修费评估按机器设备原值的4.00%重新估算。

g.维简费（含井巷工程费）

2-4-309关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告根据财政部国家发展改革委国家煤矿安全监察局“关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知”（财建[2004]119号），煤炭企业根据原煤实际产量，每月按一定的标准在成本中提取煤矿维简费，山西省内煤矿提取标准为吨煤8.50元，本次评估按该计提标准进行预测。

h.安全生产费用根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企[2012]16号）的规定“煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取，各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：（一）煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤30元；（二）其他矿井吨煤15元；（三）露天矿吨煤5元”，肖家洼煤矿实际按30元/吨提取安全生产费用，未来年度仍按此标准进行预测。

i.矿山环境恢复治理费矿山环境恢复治理费主要是采矿权人履行矿山环境治理恢复义务而缴纳的资金。本次评估根据2019年1月8日山西省人民政府文件《关于印发山西省矿山环境治理恢复基金管理办法的通知》（晋政发[2019]3号），采矿权人按季度提取基金，非直接销售原矿的：季度应提取基金数额＝深加工产品销售收入×

70%×矿种系数×影响系数，矿种为焦煤、炼焦配煤（瘦煤、贫瘦煤、肥气煤）、肥煤、无烟煤、贫煤，矿种系数为1.2%，影响系数按目前执行的1.2选取。

j.土地复垦费

土地复垦费主要是对煤矿占用和破坏的耕地、林地等土地进行复垦需要支付的相关费用，根据2019年4月北京郁乔源矿产投资咨询有限公司编制的《山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，矿山土地复垦静态总投资13439.38万元。考虑报告编制时间距离本次评估基准日有一段时间间隔，评估中参考山西工业生产者购进价格指数对其进行调整。调整后投资额为16024.33万元。该投资对应于800万吨/年生产规模下30年矿山生产期，

2-4-310关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

折合吨原煤0.67元/吨。未来年度土地复垦费，按吨原煤土地复垦费乘以原煤年产量计算未来年度土地复垦费的支出。

k.其他费用

其他费用主要包括财产保险费、供暖费、租赁费、差旅费、业务招待费、会

议费、办公费等。未来年度其他费用根据历史年度实际发生的吨煤其他费用，乘以原煤年产量计算未来年度其他费用的支出。

通过对以上各项费用的预测，结合煤矿的产量预测，得出煤矿未来年度的原煤制造成本。

*洗煤制造成本

洗煤制造成本主要由材料费、职工薪酬、燃料及动力费、修理费、折旧费和其他费用组成。

洗煤制造成本中的材料费主要包括木材（井下使用）、支护用品、火工用品、

大型材料、配件、专用工具、油脂及乳化液、其他材料等，上述材料主要用于生产巷道的维护、煤炭开采时耗用以及设备的零配件领用。

A.未来年度洗煤制造成本的预测煤炭企业衡量洗煤制造成本一般采用吨入洗原煤成本概念。吨入洗原煤成本是指洗选一吨原煤所花费的成本（包括计提的折旧等）。吨入洗煤成本水平的高低的主要影响因素有入洗原煤成本、原煤品质、洗选煤产品标准、技术水平、管

理水平、料工费价格水平等。洗煤制造成本考虑的因素或预测方法介绍如下：

a.入洗原煤成本

未来年度入洗原煤均为自产原煤，入洗原煤成本的确定方法如下：

原煤入洗成本直接由前述预测的原煤（单位）制造成本得出，即以预测的原煤单位（制造成本）乘以预测的自产原煤入洗量得出。

b.洗煤加工费

2-4-311关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

i.材料费的预测

洗煤制造成本中的材料费主要包括配件、油脂和其他材料等，上述材料主要用于洗煤设备保养和零配件领用。

评估人员根据历史年度洗煤厂洗煤制造成本中材料费用的实际发生情况，考虑未来年度入选原煤品质和洗选标准的变化，确定未来年度的吨入洗煤材料消耗，然后乘以年入洗量计算未来年度材料费的支出。

ii.职工薪酬预测方法同原煤制造成本中的职工薪酬。

iii.燃料及动力费

燃料及动力费主要是洗选煤生产过程中，洗选设备、运输设备运转和水电气输送的耗能支出。评估人员根据历史年度洗煤厂洗煤制造成本中吨入洗煤耗电的实际发生情况，考虑未来年度入洗原煤品质和洗选标准的变化，确定未来年度的吨入洗原煤电费，然后乘以年入洗量计算未来年度的电费支出。

iv.折旧费

折旧费的预测详见本节“二、锦兴能源评估基本情况”之“（四）收益法评估说明”之“3、预测期的收益预测”之“（10）折旧与摊销的预测”。

v.修理费预测方法同原煤制造成本中的维修及大修费。

vi.其他费用

其他支出主要包括租赁费、差旅费、业务招待费、办公费等。未来年度其他费用参照历史年度吨入洗原煤平均其他费用发生情况进行预测。

通过对以上各项费用的预测，结合洗煤厂的入洗原煤量预测，得出未来年度的洗煤制造成本。

*自产煤炭产品销售成本的预测

2-4-312关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

对于洗选煤，销售成本以预测的洗选煤成本经过分离后的洗精煤、华进3号、华进混煤成本，得出各类洗煤产品的销售成本。

*未来年度运费成本的预测运杂费为铁路外运的华进3号煤发生的铁路运费和相关杂费。本次评估根据

2021年度的吨煤运费，乘以华进3号年销售量计算未来年度运费的支出。

*未来年度主营业务成本的预测

未来年度主营业务成本为自产煤炭销售成本，主营业务成本未来六年一期的预测数据如下表所示：

单位：元

项目2022年3-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年华进精煤294170476.51370521160.16374946925.34369233590.99367096560.85361340592.07364983253.59

华进3号926014164.501166357163.431180288953.251162304046.681155576926.401137457811.661148924482.96

华进混煤61923364.4177995307.6778926938.4577724272.2677274423.9476062783.1376829569.32

运费成本898383350.641155068433.211155068433.211155068433.211155068433.211155068433.211155068433.21

合计2180491356.072769942064.462789231250.242764330343.142755016344.402729929620.082745805739.07

对于其他业务成本预测方面：

锦兴能源的其他业务成本为物资材料销售成本、电费成本、住宿成本和其他成本。

未来年度其他业务成本的预测数据如下表所示：

单位：元

项目2022年3-12月2023年2024年2025年2026年2027-2068年2069年1-5月物资材料销

售（含废旧-------物资）

水费-------

电费2788749.203346499.033346499.033346499.033346499.033346499.03557749.84

住宿费9322.459322.459322.459322.459322.459322.451553.74

2-4-313关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2022年3-12月2023年2024年2025年2026年2027-2068年2069年1-5月合计2798071.653355821.493355821.493355821.493355821.493355821.49559303.58锦兴能源的其他业务成本中的电费和住宿费成本的预测按历史年度成本率

水平进行预测；由于水费历史年度未发生成本、物资材料销售仅在个别年度发生成本，故本次评估不对其进行未来期预测。

（3）税金及附加的预测

锦兴能源的税金及附加包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育附加、

环境保护税、水资源税、土地使用税、房产税等，均按照国家税费政策和地方相关政策执行。

资源税的计税基础为商品煤销售收入减去运杂费，根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过的《中华人民共和国资源税法》、以及2020年7月31日山西省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过的《山西省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等有关事项的决定》，自2020年9月1日起，山西省选煤资源税适用税率为6.5%。本次评估资源税按销售收入6.5%估算。另外根据财政部税务总局公告2020年第

34号，“计入销售额中的相关运杂费用，凡取得增值税发票或者其他合法有效凭据的，准予从销售额中扣除。”城建税按流转税（增值税）应缴额的一定比例（区别市区、城镇或其他地区分别按7%、5%、1%）计缴，本企业城建税取5%。

教育费附加按流转税（增值税）应缴额的3%计缴、地方教育附加按流转税（增值税）应缴额的2%计缴。

土地使用税按《山西省财政厅国家税务总局山西省税务局关于延续城镇土地使用税税额标准下调政策的通知》，现有享受的土地使用税优惠标准3.38元/平方米，截至2025年12月31日，自2026年开始按正常标准5.00元/平方米缴纳。

2-4-314关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

房产税按《中华人民共和国房产税暂行条例》和《山西省实施〈中华人民共和国房产税暂行条例〉细则》（晋政发[1986]95号）的规定，“房产税的税率，依照房产余值计算缴纳的，税率的1.2%；依照房产租金收入计算缴纳的，税率为12%”；“依照房产余值纳税的单位和个人，按下列办法计算缴纳：一九八〇年底以前修建的房屋，依照房产原值一次减除百分之三十后的余值计算缴纳；一九八一年一月一日以后修建的房屋，依照房产原值一次减除百分之二十后的余值计算缴纳”。本矿山企业对于不同年代建成的房产采用房产原值一次减除百分之三十后的余值乘以税率1.2%计算。

车船使用税和印花税分别按《中华人民共和国车船税暂行条例》（国务院令第482号）和《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第11号）的规定执行。

环境保护税按《山西省人民代表大会常务委员会关于大气污染物和水污染物环境保护税适用税额的决定》（2017年12月1日山西省第十二届人民代表大会常务委员会第四十二次会议通过）的规定，“大气污染物适用税额为1.8元/污染当量，水污染物适用税额为2.1元/污染当量”，然后分别乘以污染当量计算得出。

本矿山企业按照大气污染物适用税额为1.8元/污染当量，无水污染物排放。

水资源税按《山西省人民政府关于印发山西省水资源税改革试点实施办法的通知》（晋政发[2017]60号）的规定，分别不同用水类别和适用税额计算得出。

具体计算为水资源税=地下水+疏干排水=实际用水量*水资源税标准2元+产量

（吨）*吨矿产品折算数2.48*水资源疏干排水税额1元。

根据企业目前执行的税费率，未来六年一期的税金及附加预测数据如下表所示：

单位：元

项目2022年3-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年城建税25502045.4328763745.2930762780.2928206079.7728206083.2121764084.6128202503.19

教育费附加15301227.2617258247.1818457668.1716923647.8616923649.9313058450.7616921501.91地方教育费

10200818.1711505498.1212305112.1111282431.9111282433.298705633.8411281001.27

附加

2-4-315关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2022年3-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年房产税5393078.926410003.026410003.026410003.026410003.026410003.026410003.02

土地使用税3516280.224219536.264219536.264219536.266241917.556241917.556241917.55

印花税1546394.841816148.801816148.801698116.031698116.031698116.031698116.03

车船使用税32274.7832274.7832274.7832274.7832274.7832274.7832274.78

资源税269218078.43309182086.38309182086.38283608320.76283608320.76283608320.76283608320.76

环境保护税83493.2396725.5496725.5496725.5496725.5496725.5496725.54

水资源税19709092.2825340352.0025340352.0025340352.0025340352.0025340352.0025340352.00

合计350502783.57404624617.37408622687.36377817487.93379839876.11366955878.90379832716.06

（4）销售费用预测

*职工薪酬销售费用中的职工薪酬主要包括职工工资、职工福利费、社会保险费（包含基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金、工会经费、

职工教育经费、劳动保护费等。

各项工资附加费用的计提标准同原煤制造成本中的职工薪酬。

*折旧和摊销

折旧费和摊销费的预测详见本节“二、锦兴能源评估基本情况”之“（四）收益法评估说明”之“3、预测期的收益预测”之“（10）折旧与摊销的预测”。

*物流总包费根据2021年4月锦兴能源与山西先行经贸有限公司签订的“铁路专用线物流总包服务合同”，服务费按发运量结算，300-600万吨（含700万吨）年服务价格2066万元，600-700万吨（含700万吨）年服务价格2266万元，700-800万吨（含800万吨）年服务价格2466万元。

*劳务费根据锦兴能源与各劳务公司签订的劳务合同的金额进行预测。

2-4-316关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*其他销售费用

其他销售费用包括材料和低值易耗品、办公费、差旅费、运输费、服务费、

修理费等，其他费用根据历史发生的实际情况按照不变考虑。

未来六年一期的销售费用预测如下表所示：

单位：元

项目2022年3-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年工资7909265.059784657.799784657.799784657.799784657.799784657.7910567430.41

福利费278060.86343992.81343992.81343992.81343992.81343992.81371512.24

社会保险1602637.321982644.111982644.111982644.111982644.111982644.112141255.63

住房公积金783472.09969243.82969243.82969243.82969243.82969243.821046783.32

工会经费158185.26195693.11195693.11195693.11195693.11195693.11211348.56

职工教育经费118638.91146769.79146769.79146769.79146769.79146769.79158511.37

劳动保护费111495.55137932.63137932.63137932.63137932.63137932.63148967.24

劳务派遣费4684950.305795814.815795814.815795814.815795814.815795814.816259479.99

材料9322003.5711842014.3011924479.1411818023.1511778204.0911670953.7111738827.05

折旧费73212966.0099881706.9599510629.9298996528.1898096559.70105793416.24111733430.79

办公费304278.70386534.14389225.87385751.05384451.32380950.57383166.02

差旅费1211509.101079548.781079548.781007701.551007701.551007701.551007701.55

运输费774323.89689982.77689982.77644062.33644062.33644062.33644062.33

服务费661458.24661458.24661458.24661458.24661458.24661458.24661458.24

招待费217135.72217135.72217135.72217135.72217135.72217135.72217135.72

低值易耗品50794.6350794.6350794.6350794.6350794.6350794.6350794.63

会议费25729.5825729.5825729.5825729.5825729.5825729.5825729.58

煤炭耗损9486867.0812071413.1012143858.4112050336.9012015355.8711921136.4711980763.16

房屋租赁费834913.851023510.151120646.981120646.981120646.981120646.981120646.98

场地租赁费253968.25380952.38380952.38380952.38380952.38380952.38380952.38

车辆租赁费842718.45842718.45842718.45842718.45842718.45842718.45842718.45

其他销售费用135104.14135104.14135104.14135104.14135104.14135104.14135104.14

劳务费538501.211189718.221189718.221189718.221189718.221189718.221189718.22

2-4-317关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2022年3-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年试验检验费49547.6449547.6449547.6449547.6449547.6449547.6449547.64

电费9307358.7011823410.5011905745.7811799457.0411759700.5311652618.6411720385.35

供暖费474747.59486353.83489740.67485368.51483733.13479328.34482115.91

物流总包费17814465.4123264150.9423264150.9423264150.9423264150.9423264150.9423264150.94

零星工程1928141.811975279.421989034.771971277.631964635.701946746.051958067.51

修理费595665.09599205.30599205.30599205.30599205.30599205.30599205.30

网络通信费161886.79161886.79161886.79161886.79161886.79161886.79161886.79

无形资产摊销3560887.174273064.604273064.604273064.604273064.604273064.604273064.60

保险费31169.8931169.8931169.8931169.8931169.8931169.8931169.89

合计147442847.82192499139.31192482278.45191518538.68190494436.58197856946.25205557091.93

（5）管理费用预测

*职工薪酬管理费用中的职工薪酬主要包括职工工资、职工福利费、社会保险费（包含基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、企业年金）、住房公积金、

工会经费、职工教育经费、劳动保护费等。

各项工资附加费用的计提标准同原煤制造成本中的职工薪酬。

*折旧费及摊销

管理费用中的折旧费指管理用固定资产计提的折旧，采用平均年限法计提；

摊销费为无形资产摊销，无形资产摊销包括预算管理系统摊销及其他无形资产摊销，采用直线法摊销。折旧费和摊销费的预测详见本节“二、锦兴能源评估基本情况”之“（四）收益法评估说明”之“3、预测期的收益预测”之“（10）折旧与摊销的预测”。

*残疾人就业保障金

残疾人就业保障金按照《山西省残疾人就业保障金征收使用管理实施办法》执行，具体计算为上年用人单位在职职工人数*当地社会平均工资*2*90%*1.5%。

2-4-318关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*其他管理费用

其他管理费用包括材料及低值易耗品、办公费、电费、修理费、差旅费、会

议费、业务招待费、审计费、租赁费等，预期未来年度其他管理费用按基本不变考虑。

未来六年一期的管理费用预测如下表所示：

单位：元

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年

3-12月

工资18838907.9423305865.4923305865.4923305865.4923305865.4923305865.4925170334.73

福利费548409.68678444.97678444.97678444.97678444.97678444.97732720.57

社会保险4063018.025026414.055026414.055026414.055026414.055026414.055428527.17

住房公积金1699402.322102353.392102353.392102353.392102353.392102353.392270541.66

工会经费376778.15466117.30466117.30466117.30466117.30466117.30503406.69职工教育经

282583.62349587.99349587.99349587.99349587.99349587.99377555.02

费

劳动保护费296212.42366448.35366448.35366448.35366448.35366448.35395764.22

劳务派遣费2396256.972964441.612964441.612964441.612964441.612964441.613201596.93

企业年金50036.1561900.3961900.3961900.3961900.3961900.3966852.42材料及低值

964683.621225465.871233999.711222983.161218862.501207763.741214787.58

易耗品

电费21901.5222436.9522593.2022391.4922316.0522112.8422241.44

折旧费19154854.5023537240.1923431159.0623264910.4822767366.3423292831.1824122943.71

修理费96479.54122560.78123414.27122312.48121900.37120790.36121492.83

办公费1260709.901601516.731612669.291598272.161592887.021578382.461587561.66

差旅费977905.541146998.091146998.091070661.901070661.901070661.901070661.90

运输费1091573.171280320.331280320.331195111.151195111.151195111.151195111.15

会议费48223.2949402.2149746.2349302.1249136.0148688.5848971.74无形资产摊

792422.07950906.48950906.48946632.98934389.07851748.18688709.42

销

租赁费0.00133200.00133200.00133200.00133200.00133200.00133200.00

业务招待费1799996.382286588.142302511.372281955.662274266.952253557.852266663.60

审计费0.00157494.54157494.54157494.54157494.54157494.54157494.54

2-4-319关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年

3-12月

其他中介咨

300000.00300000.00300000.00300000.00300000.00300000.00300000.00

询费

诉讼费80442.2894901.2894901.2894901.2894901.2894901.2894901.28

财产保险费1385809.271385809.271385809.271385809.271385809.271385809.271385809.27

信息网络费1195779.251195779.251195779.251195779.251195779.251195779.251195779.25

宣传费226415.09226415.09226415.09226415.09226415.09226415.09226415.09

物业管理费130196.00130196.00130196.00130196.00130196.00130196.00130196.00党建工作经

1785374.341829021.681841758.541825316.211819166.081802601.051813084.22

费

其他60000.0060000.0060000.0060000.0060000.0060000.0060000.00中介机构服

100000.00100000.00100000.00100000.00100000.00100000.00100000.00

务费

技术服务费285353.54292329.62294365.33291737.38290754.42288106.86289782.36

劳务费1805878.232167053.872167053.872167053.872167053.872167053.872167053.87

律师代理费1092869.811092869.811092869.811092869.811092869.811092869.811092869.81残疾人保证

1502519.762227572.902227572.902227572.902227572.902227572.902227572.90

金

供暖费7610.267610.267610.267610.267610.267610.267610.26企业文化建

10000.0010000.0010000.0010000.0010000.0010000.0010000.00

设费

防疫支出300000.00300000.00300000.00300000.000.000.000.00展览广告宣

277735.85277735.85277735.85277735.85277735.85277735.85277735.85

传费

绿化费23445.5523445.5523445.5523445.5523445.5523445.5523445.55

合计65329784.0179556444.2979502099.1179103244.3978268475.0678644013.3682179394.70

（6）研发费用预测

2022年研发费用按锦兴能源提供的研发费用支出计划金额考虑；2023年及

以后年度研发费用根据《华电煤业集团有限公司科研专项经费管理办法》，按上一年度销售收入的0.5%进行预测。

未来六年一期的研发费用预测如下表所示：

单位：元

2022年3-12

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年月研究与

7280000.0033171718.5929558579.5829558579.5827591366.8427591366.8427591366.84

开发费

2-4-320关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2022年3-12

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年月

合计7280000.0033171718.5929558579.5829558579.5827591366.8427591366.8427591366.84

（7）财务费用预测

本次收益法评估采用的是企业自由现金流，财务费用不再进行预测。

（8）营业外收支的预测

历史年度的营业外收入包括收取的施工单位罚款收入和其他收入等，营业外支出主要是捐赠支出、罚款支出、滞纳金支出等，各项营业外收入和支出不经常性发生或发生额也具有很大的不确定性，故在未来年度不做预测。

（9）企业所得税预测

锦兴能源目前执行国家统一的企业所得税标准，不享受优惠政策，所得税税率为25%。

未来年度以利润总额为基础，根据《企业所得税法》及其补充规定，对前五年度可结转以后年度弥补的亏损额进行弥补，加计业务招待费支出调整，加计预提结余的维简费和安全生产费用，减去研发费用加计调整，作为应纳税所得额，然后乘以统一企业所得税税率计算得出所得税，最后计算得出所得税费用。

未来六年一期所得税的预测如下表所示：

单位：元

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年

3-12月

所得税570193750.12630895056.79628520796.22544425278.90547449835.31555005932.79545010122.57

合计570193750.12630895056.79628520796.22544425278.90547449835.31555005932.79545010122.57

（10）折旧与摊销的预测

*折旧的预测

固定资产以历史成本计价，折旧采用年限平均法。

2-4-321关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据财政部《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）的有关规定，企业使用提取的安全生产费、维简费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

根据国家税务总局2011年26号公告，对于安全生产费用、维简费用形成的固定资产，按固定资产常规处理计提的折旧允许在税前扣除，而一次性计提的折旧需进行纳税调整。

计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期内需将评估基准日已发生的在建工程和未来投资需转固（包括新增和更新）的工程

支出分别计提折旧，计提的固定资产折旧按企业目前执行的折旧政策计算。

年折旧额=分类固定资产原值×年分类折旧率

*摊销的预测

历史年度摊销按照目前执行的摊销政策计提，锦兴能源公司的摊销为无形资产摊销、使用权资产摊销和长期待摊费用摊销，主要有采矿权、土地使用权、产能置换指标、安康公路、各种管理系统和排矸沟租地等，未来年度根据现行的摊销政策进行计算，采矿权和安康公路等采用产量法摊销，在闭矿时点摊销完毕。

对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。

评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。

未来六年一期的折旧和摊销预测如下表所示：

单位：元

2-4-322关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2022年3-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年折旧及

400880940.53427315999.71435011581.72413392749.13402667513.92385721118.09379195236.86

摊销

合计400880940.53427315999.71435011581.72413392749.13402667513.92385721118.09379195236.86

（11）资本性支出的预测

根据肖家洼煤矿的初步设计，预测期主要考虑的资本性支出为矿山继续建设的投资和保持正常生产经营情况的投资，包括更新资本性支出和新增资本性支出。更新资本性支出为存量固定资产根据其使用情况进行相应的更新，新增资本性支出包括新建 2 台 40T/h 燃煤锅炉项目、职工公寓楼、采区接续工程等建设项

目的后续投资、排矸沟租地支出、产能置换指标费用支出和村庄搬迁支出等。

未来六年一期的资本性支出预测如下表所示：

单位：元

项目2022年3-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年资本性

238806662.29529215619.11-40300000.00-991078137.00-

支出

合计238806662.29529215619.11-40300000.00-991078137.00-

（12）营运资金增加额的预测

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账

款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收

账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。

预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、预收款项等科目，根据与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付账款、预付款项、存货、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以

及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费，按照每年12月计提未缴纳的附加税、增值税和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营

2-4-323关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、

存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后

的应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。

营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金

未来六年一期的营运资金增加额预测如下表所示：

单位：元

项目2022年3-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年营运资金增加额-249228704.575759435.79278942.14-129183.40468246.78192897.392618942.74

合计-249228704.575759435.79278942.14-129183.40468246.78192897.392618942.74

（13）净自由现金流量的预测

企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本

性支出-营运资金增加额+其他

锦兴能源未来六年一期的自由现金流预测见下表：

2-4-324关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

锦兴能源自由现金流预测表

单位：万元

项目2022年3-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年一、营业总收入504538.36591770.83591770.83552426.57552426.57552426.57552426.57

减：营业成本218328.94277329.79279258.71276768.62275837.22273328.54274916.16

税金及附加35050.2840462.4640862.2737781.7537983.9936695.5937983.27

销售费用14744.2819249.9119248.2319151.8519049.4419785.6920555.71

管理费用6532.987955.647950.217910.327826.857864.408217.94

研发费用728.003317.172955.862955.862759.142759.142759.14

财务费用0.000.000.000.000.000.000.00

其中：利息费用0.000.000.000.000.000.000.00

利息收入0.000.000.000.000.000.000.00

加：其他收益0.000.000.000.000.000.000.00

投资收益（损失以“-”号填列）0.000.000.000.000.000.000.00

其中：对联营企业和合营企业

0.000.000.000.000.000.000.00

的投资收益净敞口套期收益（损失以“-”号

0.000.000.000.000.000.000.00

填列）公允价值变动损益（损失以“-”

0.000.000.000.000.000.000.00号填列）资产减值损失（损失以“-”号填0.000.000.000.000.000.000.00

2-4-325关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2022年3-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年列）信用减值损失（损失以“-”号填

0.000.000.000.000.000.000.00

列）资产处置收益（损失以“-”号填

0.000.000.000.000.000.000.00

列）

二、营业利润229153.87243455.84241495.55207858.17208969.94211993.21207994.36

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00

三、利润总额229153.87243455.84241495.55207858.17208969.94211993.21207994.36

减：所得税费用57019.3863089.5162852.0854442.5354744.9855500.5954501.01

四、净利润172134.50180366.34178643.47153415.64154224.96156492.61153493.35

利息支出*（1-所得税率）0.000.000.000.000.000.000.00

五、息前税后净利润172134.50180366.34178643.47153415.64154224.96156492.61153493.35

加：折旧及摊销40088.0942731.6043501.1641339.2740266.7538572.1137919.52

减：资本性支出23880.6752921.560.004030.000.0099107.810.00

营运资金增加或减少-24922.87575.9427.89-12.9246.8219.29261.89

加：其他（减项以“-”号填列）8773.3011280.0011280.0011280.0011280.0011280.0011280.00

加：期末回收0.000.000.000.000.000.000.00

六、自由现金净流量222038.10180880.43233396.74202017.83205724.88107217.62202430.97

2-4-326关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、折现率的确定

根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十六条的规定：资产评估专业

人员确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素。

（1）折现率计算模型

折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

E D

WACC = Ke * + Kd *(1 - t)*

E + D E + D

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke = rf + MRP *β L + rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

（2）折现率的计算过程

*无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.7750%，本次资产评估以2.7750%作为无风险收益率。

*权益系统风险系数的确定

2-4-327关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

式中：：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

：被评估单位的所得税税率；

：被评估单位的目标资本结构。

根据标的公司的业务特点，锦兴能源属于煤炭开采和洗选行业，从企业的主营业务特点来看，主要经营业务为洗煤销售。评估人员通过 WIND 资讯系统查询，最终选择了靖远煤电、冀中能源、华阳股份、大有能源、恒源煤电、昊华能源、平煤股份、潞安环能 8 家拟合度较高的沪深 A 股可比上市公司在 2022 年 2月28日的有财务杠杆的权益的系统风险系数，根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆的权益的系统风险系数，并取其平均值0.8079。

序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu值

1 000552.SZ 靖远煤电 0.4674 0.3994

2 000937.SZ 冀中能源 0.6013 0.4203

3 600348.SH 华阳股份 1.1661 0.8016

4 600403.SH 大有能源 1.0078 0.7314

5 600971.SH 恒源煤电 1.1633 0.9652

6 601101.SH 昊华能源 1.2310 0.8391

7 601666.SH 平煤股份 1.7189 1.3591

8 601699.SH 潞安环能 1.3421 0.9471

βu平均值 0.8079

2-4-328关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取可比上市公司资本结构的平均值45.24%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

=[1+(1-25%)×45.24%]×0.8079

=1.0820

*市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.95%，无风险报酬率取评估基准日（2022年2月28日）10年期国债的到期收益率2.7750%，即市场风险溢价为7.17%。

○4企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财

务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。被评估单位属于大型国企，处于发展期，在行业中属骨干企业，由于其为瓦斯和煤双突矿井，需要进行研发投入，技术风险较低；被评估单位自身就有借款，对资金需求一般，资金风险一般；管理经营较为合理科学，管理风险较小；被评估单位依托铁路外运优势，市场供给较大，市场容量较为稳定，市场风险较小。确定该公司的企业特定风险调整系数为1.00%。

○5预测期折现率的确定

A.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke=2.7750%+1.0820×7.17%+1%

=11.53%

B.计算加权平均资本成本

2-4-329关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为4.46%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本为

8.98%。

WACC=11.53%×68.85%+4.46%×（1-25%）×31.35%

=8.98%

○6预测期后折现率的确定

预测期同收益期，不存在预测期后的折现率。

○7近期同类可比案例交易情况

近期资本市场中，同类可比案例采用折现率取值与本次交易对比情况如下：

序号上市公司评估基准日标的公司矿种折现率冀中能源山西冀能青龙煤业

12019年12月31日煤8.48%

（000937）有限公司

中毅达瓮福（集团）有限

22021年5月31日磷8.62%

（600610）责任公司川发龙蟒四川发展天瑞矿业

32021年6月30日磷9.36%

（002312）有限公司锡业股份云南华联锌铟股份

42021年9月30日银、铅、锡8.60%

（000960）有限公司

淮河能源淮南矿业（集团）

52022年1月31日煤9.20%

（600575）有限责任公司靖远煤电窑街煤电集团有限

62022年3月31日煤9.56%

（000552）公司

平均值8.97%

中位值8.91%

本次交易2022年2月28日锦兴能源煤8.98%综上，标的资产的收益法下的折现率处于同行业可比公司的范围内，本次交易收益法评估的折现率选取与可比交易案例相比不存在重大差异，折现率取值具有合理性。

5、预测期后的价值确定

对于煤矿企业在煤矿预测期末需要考虑期末资产残值回收和期末营运资金回收。期末资产残值回收金额为115292.83万元，期末营运资金回收金额为866.68万元。

2-4-330关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

对于锦兴能源服务期末的土地，由于矿山服务至2069年2月，土地使用权终止日期为2071年7月，矿山服务年限和土地使用权终止日期接近。同时考虑矿山闭坑后，还需要进行土地复垦，期末未考虑土地的回收价值。

6、测算过程和结果

未来六年一期的自由现金流折现测算结果如下：

单位：万元

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年

3-12月

自由现金净流

222038.10180880.43233396.74202017.83205724.88107217.62202430.97

量

折现率年限0.421.332.333.334.335.336.33

折现率8.98%8.98%8.98%8.98%8.98%8.98%8.98%

折现系数0.960.890.820.750.690.630.58

八、各年净现

214222.36161291.08190965.21151674.99141723.8767772.26117430.21

金流量折现值

7、其他资产和负债的评估

（1）非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。

经分析，本次评估中的非经营性资产包括递延所得税资产，其他非流动金融资产，在建工程中的低热值煤发电项目，预付账款中的工程款、设备款、补偿款等，其他应收款中的工程罚款、保证金、股权转让款、应收股利，长期应收款，待报废和处置的固定资产等；非经营性负债包括递延所得税负债，预计负债，一年内到期非流动负债中的矿权出让收益金和融资租赁款，应付账款中的经营期工程款、竣工结算款、设备采购款等，其他应付款中的质保金、保证金、押金等，长期应付款中的需分期缴纳矿权出让收益金、煤矿转产发展基金、融资租赁款。

本次评估采用成本法进行评估。经测算：

非经营性资产-非经营性负债=-189462.83万元。

（2）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金保有量之间的差额，现金保有量考虑各种付现因素。

2-4-331关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告经计算，正常经营情况下，企业的最低现金保有量为42512.30万元，基准日企业的货币资金评估值为395080.29万元，因此，企业的溢余资产为352567.99万元。

（3）长期股权投资的评估对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资。评估基准日，由于锦兴能源对长投公司没有控制权，故本次评估未对长投参股公司进行单独评估。评估人员根据被投资单位的实际情况，取得评估基准日被投资单位的财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。长期股权投资的评估结果为23983.61万元。

8、收益法评估结论及分析

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢

余资产价值+单独评估的长期股权投资价值

=2006552.23+57367.55-246830.37+352567.99+23983.61

=2193641.00万元

（2）付息债务价值的确定

山西锦兴能源有限公司的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负

债、长期借款，核实后账面价值为90521.41万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，锦兴能源的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=2103119.59万元

（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次交易评估不存在估值特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（六）构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利

润来源20%以上且具有重要影响的下属企业评估说明

2-4-332关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

锦兴能源不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净

利润来源20%以上且具有重要影响的下属企业。

三、引用其他评估机构报告的相关情况

中企华以2022年2月28日为基准日，对该采矿权采用折现现金流量法进行了评估，并出具了《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采矿权评估报告书》（中企华矿评报字［2022］第1006号），本次交易标的资产的资产评估报告中的矿业权评估值引用了上述报告的评估报告结论。

（一）评估方法的选择矿业权评估对象是山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采矿权。肖家洼煤矿矿区范围内的矿产资源储量2009年经国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过，并在国土资源部备案，之后每年编制有资源储量年度报告，储量管理规范；

有历史财务资料和矿山初步设计等资料。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求。

本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资产组预测期现金流即为采矿权现金流。

根据《收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）》，矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：

式中：P——矿业权评估价值；

CI——年现金流入量；

CO——年现金流出量；

2-4-333关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

——年净现金流量；

i——折现率；

t——年序号（i＝1，2，3，…，n）；

n——评估计算年限。

本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组现金流量预测结果如下：

单位：万元

2022年

评估基准日2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

3-12月

-538479.16184926.11174018.28235219.89195631.45199631.40199631.4012420.28199631.40199613.06

2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年

199605.31199605.31199605.31199605.31199605.31199605.31197422.40200941.84205215.23146639.10

2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年

117629.57121783.76-65427.36120694.69121794.6924445.25121794.69121794.69121794.69121794.69

2051年2052年2053年2054年2055年2056年2057年2058年2059年2060年

121794.69122593.67107242.2395663.30121794.69121794.69121794.69-68789.20121871.93121871.93

2069年

2061年2062年2063年2064年2065年2066年2067年2068年合计（现值）

1-2月

121871.93121867.67121867.31125412.35122291.18126321.18126321.18126321.18212582.661562698.21

（二）矿业权评估情况

1、评估假设

（1）以采矿许可证内经评审备案的矿产资源储量为基础，采矿许可证可以顺利延续。2023年6月取得核定产能为1200.00万吨/年的安全生产许可证。假设按照政府相关部门批准的项目建设规模调整文件，2022年6月份开始低瓦斯区域按 1200 万吨/年的生产能力进行生产，至+500m 以浅低瓦斯区域开采完毕，+500m 以深高瓦斯区域年生产能力 800 万吨/年。

（2）以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平为基准且持续经营。

（3）假设未来年度商品煤生产、销售能达到产销平衡。

2-4-334关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有

关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化。

（5）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

（6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

2、主要技术参数

（1）矿业权评估相关准则对参数预测的规定

根据《中国矿业权评估准则》中的《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见

（CMVS30700-2010）》规定，对矿山设计文件确定的各类矿柱储量，应当关注

其是否符合有关设计规范的相关规定，明显不合理的，可以依据相关设计规范进行调整或依据委托方提供的补充矿山设计文件或补充说明确定。

（2）矿业权评估中主要参数预测依据2021年5月中煤科工集团武汉设计研究院有限公司编制的《山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿初步设计变更说明书》为距离评估基准日最近一次编制

的矿山设计文件，并由山西省能源局进行批复，“设计变更”为锦兴能源矿业权评估中各参数的主要预测依据。

*采矿损失量及回采率采矿损失量指采矿过程中损失的资源储量，通常以采矿损失率表示。按照“设计变更”，煤矿采矿损失率通过采区回采率计算，其中厚煤层不小于75%，中厚煤层不小于80%，薄煤层不小于85%；“设计变更”中未考虑4、13号煤层少量

1/3JM 对回采率的影响，评估中根据《煤炭工业矿井设计规范》（GB0215-2015）

中对特殊和稀缺煤类的采区回采率要求，估算各煤层采区回采率分别为：4号煤

86%、6号煤85%、8号煤80%、13号煤76%，进一步估算采区损失合计为17782.62万吨。

*蹬空量

根据“设计变更”，第一水平（+750水平以浅）内4、6煤蹬空量2393.00万吨，其中4号煤1448.00万吨，6号煤945.00万吨，设计中未明确蹬空量的资源

2-4-335关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告量级别。由于设计的蹬空区资源量无法取得明细，评估中无法利用；由矿山企业地测科专业人员根据目前矿山开采现状，对蹬空区资源储量重新进行估算，估算蹬空量1360.00万吨，其中4号煤945.00万吨、6号煤415.00万吨。查阅估算图，由于二采区尚在开采过程中，蹬空区估算范围限于第一水平内的首采区。鉴于设计的蹬空区量无相关资料进行核实，本次评估按照矿山企业提供的相关数据进行估算。

*可信度系数

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。

根据“设计变更”，（331）、（332）全部设计利用，（333）：4煤、6煤控制程度低，可信度系数取0.8，8、13煤控制程度高，可信度系数取0.85。

*储量备用系数

根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《煤炭工业矿井设计规范》，储量备用系数是为了避免因地质条件和煤层赋存特征变化，使得矿井储量减少而影响矿井的服务年限设定的。井工开采储量备用系数宜采用1.3~1.5，地质构造简单，主采煤层较稳定时，宜取小值，地质构造复杂，主采煤层不稳定时，宜取大值。

本矿地质构造简单，其他开采技术条件简单-中等，主采13号煤层为全区可采的稳定煤层，宜取小值；“设计变更”中根据矿井煤层条件和地质构造类型情况，储量备用系数取1.35，符合矿山实际情况和设计规范。评估中与设计保持一致，选取储量备用系数为1.35。

本次评估在上述《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见（ CMVS30700-2010 ）》和《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见

（CWVS30300-2010）》规定的基础上，参考“设计变更”的相关取值，对采矿损失量、回采率、蹬空量、可信度系数、储量备用系数等参数的选取符合《中国矿业权评估准则》的规定，参数的取值具有合理性。

2-4-336关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）保有资源储量

根据《勘探报告》及其评审意见书，截至2008年12月31日，肖家洼煤矿原勘查许可证范围内累计查明资源储量118221.00万吨，保有资源储量共

118221.00万吨。

本次评估范围为现采矿许可证范围，经对比，差异主要是扣除了井田中部的三处文物保护单位，同时对南部边界结合山西省河东煤田兴县固贤井田煤炭资源勘探（保留）探矿权边界进行了微调，其中扣除的三处文物禁采面积约1.93平方公里，扣除的与固贤井田重叠面积约0.011平方公里。

2020年4月，由于采矿范围变化，锦兴能源委托吉林省煤田地质勘察设计

研究院编制了《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿资源储量核实报告》，估算出文物压矿禁采区资源储量，禁采区资源储量为3246.00万吨。该报告未估算扣减的南部边界区域的资源储量。考虑到此面积较小，占矿区面积不足0.02%，对评估值影响较小，本次评估不再考虑此区域内资源储量的扣减。

2020年9月，山西地科勘察有限公司编制完成了《山西省河东煤田兴县肖家洼井田煤炭补充勘探地质报告（修编）》，该报告按采矿许可证范围估算资源储量。鉴于该报告未经资源管理部门备案，且“初步设计变更”设计的储量依据为备案后的《勘探报告》。

综合考虑以下因素，本次评估以备案后的《勘探报告》为基础，本次评估通过《2021年储量年报》，扣减2022年1-2月动用量、禁采区资源储量来确定评估基准日保有资源储量。

（1）《勘探报告》无使用有效期的相关规定，并且存在其他矿业权评估所

依据储量报告时间较久的情况，本次评估以《勘探报告》为编制基础符合评估实践惯例。相同情况上市公司交易案例如下：

序号交易年份上市公司标的矿权历史评审备案情况《山西省娄烦县狐姑山矿区细米河娄烦县鲁地矿业有

1 2018 ST 地矿 铁矿资源储量核实报告》2010 年评

限公司采矿权

审备案（国土资源部）四川同庆南风有限《四川省同庆南风化工有限责任公

22020南风化工责任公司同乐芒硝司同乐芒硝矿矿产资源核实报告》

2-4-337关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号交易年份上市公司标的矿权历史评审备案情况

矿采矿权2005年评审（四川省自然资源厅）内蒙古博源煤化工《内蒙古自治区东胜煤田湾图沟井

32021远兴能源有限责任公司湾图田煤炭资源储量核实报告》2006年

沟煤矿采矿权评审备案（国土资源部）

（2）根据矿业权评估相关规则，原则上使用的矿产资源储量报告应经评审

或评审备案，谨慎引用未经评审或评审备案的储量报告，《勘探报告》已完成评审备案，符合评估准则要求。

（3）根据国土资源部《关于印发〈矿山储量动态管理要求〉的通知》（国土资发〔2008〕163号）、自然资源部办公厅《关于规范矿山储量年度报告管理的通知》（自然资办发〔2020〕54号），对规范矿山储量年度报告管理有关事项作出规定，要求严格执行矿产资源储量新分类标准，加强矿山储量动态更新工作基础，规范矿山储量年度报告编制内容，强化矿山储量数据质量信用考核。为满足矿产资源管理部门对矿产资源储量动态监管的要求，在《勘探报告》基础上，矿山历年编制有矿山储量年报。吕梁市规划和自然资源局组织专家组对锦兴能源矿山储量年报进行评审并备案通过，审查结论为该年报可作为矿山年度资源储量变化、统计的依据使用。

根据《2021年储量年报》，截至2021年12月31日，矿山累计查明资源储量117197.50万吨，保有资源储量107135.50万吨，其中探明资源量35964.80万吨，控制资源量48586.50万吨，推断资源量22584.20万吨。

另外根据采矿权人提供的《肖家洼煤矿2022年1-2月动用资源储量统计表》，2022年1-2月累计动用资源量269.24万吨，其中8号煤层控制资源量42.29万吨，

13号煤层探明资源量226.95万吨。

综上，本次评估确定评估基准日，保有资源量为103620.26万吨。

（4）评估利用矿产资源储量

根据“初步设计变更”，由于下覆8号、13号煤层先于4号、6号煤层开采，已经对4号、6号煤层稳定性产生较大破坏影响，第一水平（+750水平以浅）内4号、6号煤层已事实蹬空，蹬空量2393.00万吨，其中4号煤层1448.00万吨，

2-4-338关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6号煤层945.00万吨。设计中未明确蹬空量的资源量级别，为此，矿山企业地测

科人员根据目前矿山开采现状，对蹬空区资源储量重新进行估算，估算蹬空量

1360.00万吨，其中4号煤层945.00万吨、6号煤层415.00万吨，主要集中在已

近开采尾声的首采区；鉴于设计的蹬空区量无相关资料进行核实，本次评估暂按矿山企业提供的相关数据进行估算。

另外设计对突水系数大于 0.1Mp/m 区域煤炭资源作为次边际经济储量，未予设计利用。

本次评估参考设计对于第一水平首采区4、6煤层蹬空区域和突水系数大于

0.1Mp/m 区域煤炭资源予以扣除，不予评估利用。

评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度系数）

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。

根据“初步设计变更”，推断资源量（333），4煤、6煤控制程度低，可信度系数取0.8，8、13煤控制程度高，可信度系数取0.85。则本次评估依据“初步设计变更”，可信度系数分别选取0.8、0.85。

评估基准日评估利用资源储量为83623.23万吨。

（5）采选方案

矿井采用斜井开拓方式，共布置5个井筒，包括主斜井、副斜井、进风斜井、回风斜井、回风立井。矿井初期在+750m 设置开采水平，利用井筒及上下山开采，无大巷布置，后期在+500m、+202m 分别设置辅助水平，+500m 水平设置一组大巷，南北分别设置回风井，利用上下山开采各煤层。全矿井原则上为下行开采，先采上组后采下组，从上而下，通过工作面接替排产，解决煤组及煤组中各煤层的压茬关系。13号煤采用综采放顶煤开采方法，4、6和8煤采用长壁综采采煤法，全部垮落法管理顶板。通风方式采用机械抽出式通风、分区式通风系统。

2-4-339关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

洗煤厂采用块煤重介浅槽分选+末煤两产品重介旋流器主再洗的分选工艺，主要产品有华进精煤、华进3号、华进混煤。

（6）产品方案

本次评估根据矿山实际情况确定产品方案为华进精煤、华进3号、华进混煤。

（7）采选煤技术指标

依据《勘探报告》，4、6号煤属薄煤层，8号煤属中厚煤层。13号煤属厚煤层，根据《煤炭工业矿井设计规范》，薄煤层取值85%，中厚煤层80%，厚煤层75%。特殊和稀缺煤类矿井采区回采率：薄煤层不低于88%，中厚煤层不低于 83%，厚煤层不低于 78%。本矿 4、13 号煤保有部分 1/3 焦煤（1/3JM），评估中根据 1/3 焦煤（1/3JM）煤量占本煤层的比例加权计算采区回采率，则各煤层回采率分别取值为，4号煤86%、6号煤85%、8号煤80%、13号煤76%。

肖家洼煤矿2019年至2022年2月的洗选指标如下：

2022年1-2

产品2019年2020年2021年综合月

华进精煤15.26%15.14%15.70%15.09%15.35%

华进3号65.97%56.30%58.29%64.17%60.40%

华进混煤0.00%9.26%8.13%5.32%5.77%

商品煤小计81.23%80.70%82.12%84.58%81.52%

矸石18.77%19.30%17.87%15.42%18.48%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

分析表中2019年至2022年2月的数据，商品煤综合产率较为稳定，因此本次评估按2019年至2022年2月的平均数进行选取，即商品煤综合产率为81.52%。

（8）评估利用可采储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300～2010），评估利用可采储量计算公式如下：

评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率

2-4-340关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据“初步设计变更”，设计永久煤柱损失1635.00万吨，其他保护煤柱损失3774.00万吨。根据煤层厚度，各可采煤层回采率分别选取为86%、85%、80%、

76%，则评估基准日可采储量为60431.61万吨。

（9）生产能力和服务年限

*生产能力

2013年肖家洼煤矿核准建设规模800万吨/年，2019年取得的采矿许可证证

载生产能力为800.00万吨/年，经批复的矿山初步设计能力为800.00万吨/年。2021年10月25日，国家发改委发文《关于调整煤矿项目建设规模加快释放先进产能相关事宜的通知》，“山西省肖家洼等35处煤矿补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后的规模组织应急保供生产”。调整建设规模手续原则上应于2023年6月底前办理完成。

评估中假设锦兴能源能够按照文件规定的时限内完成相关手续，取得1200.00万吨/年生产规模的采矿许可证和安全生产许可证。2022年3月30日，国家矿山安全监察局综合司出具《国家矿山安全监察局综合司关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复函》（矿安综函[2022]65号），原则同意肖家洼煤矿项目规模调整。2022年5月20日，《国家发展改革委办公厅关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源[2022]466号）中，“同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由800万吨/年调整为1200万吨/年。”、“在矿井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井时，应当按照800万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过1000米。”根据山东鼎安检测技术有限公司出具的《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿矿井瓦斯涌出量预测报告》以及有关专家组出具的审查意见：开采+500m 水平以浅区域时，肖家洼煤矿为低瓦斯矿井，开采+500m 水平以深区域时，肖家洼煤矿为高瓦斯矿井。

据此本次评估依据文件，评估基准日后2022年4、5月按800万吨/年的负荷生产，则2022年全年产量933.33万吨，2023年之后生产能力1200万吨/年，至+500m 以浅低瓦斯区域开采完毕，+500m 以深高瓦斯区域年生产能力 800 万吨/年。

*矿井服务年限

2-4-341关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

依据以上分析确定矿井服务年限，具体计算如下：

式中：T—矿井服务年限；

Q—可采储量；

A—矿井生产能力；

K—储量备用系数。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，井工开采的煤矿储量备用系数的取值范围为1.3～1.5。综合矿井地质构造类型情况和各煤层条件，“初步设计变更”中储量备用系数1.35，本次评估据此确定储量备用系数取1.35。

根据采矿权人提供的《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿矿井采掘接替情况的说明》，截至 2021 年底，+500m 以浅低瓦斯区域可采储量为 29347.00 万吨，扣减 2022 年 1-2 月采出量，则截至评估基准日+500m 以浅低瓦斯区域可采储量为29149.98万吨。

将有关参数代入上述公式，得+500m 以浅低瓦斯区域服务年限为：

＝（29149.98÷1.35－933.33）÷1200.00＋10/12≈18.05（年）≈18年1个月

其他区域服务年限为：

＝（60431.61－29149.98）÷1.35÷800.00≈28.96（年）≈28年11个月全矿井服务年限为：

T ＝ + ≈47 年综上，则本次评估计算年限为47.00年，自2022年3月至2069年2月。

（10）销售收入

*计算公式

2-4-342关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

年销售收入＝商品煤销售量×商品煤销售价格

*各种产品年销售量

假设本矿未来采出的原煤全部入洗，生产的产品煤全部销售，即正常生产年份商品煤销售量产品煤产量。

商品煤销量＝1200.00×81.52%＝978.24（万吨）

*商品煤销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格。可在对获取充分市场价格信息的基础上利用时间序列平滑法，对矿产品市场价格作出数量的判断，一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预测。根据当前国家经济形势及近几年煤炭价格趋势，本次评估2022年3-12月采用2020年至2022年2月的平均售价，2023年、2024年采用2019年至2022年2月的平均售价，2025年后采用2017年至2022年2月的平均售价作为未来年度煤炭长期售价。

矿山历史年度按照商品煤类别各产品销售单价如下：

单位：元/吨

2017年至

2022年

商品煤分类单价2017年2018年2019年2020年2021年2022年2

1-2月

月均价

华进精煤579.75602.93611.03569.281014.401260.80694.36

华进3号504.35492.18456.71423.70825.80706.26545.89

华进混煤286.60275.98352.34315.05742.04816.38408.22经计算，各产品2017年至2022年2月均价分别为694.36元/吨、545.89元/吨、408.22元/吨，按照评估选取的各产品产率，折算商品煤综合单价为564.10元/吨，评估中取564.10元/吨。同理，估算商品煤2019年至2022年2月综合单价为604.32元/吨，2020年至2022年2月综合单价为662.44元/吨。

2-4-343关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*年销售收入计算

正常年份以2025年为例：

年销售收入＝978.24×564.10

＝551825.18（万元）

（11）投资估算

*固定资产投资

A．现有投资

根据《中国矿业权评估准则》，涉及企业股权转让，同时进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产、土地使用权及无形资产和其他长期资产投资额。

根据中企华出具的同一评估基准日及相同评估目的资产评估明细表中的“固定资产评估汇总表”、“在建工程评估汇总表”及相应的评估明细表，评估基准日固定资产及在建工程如下表：

单位：万元资产评估结果评估用固定资产投资序号项目序号项目原值净值原值净值

一固定资产434695.04292522.11一固定资产434695.04292522.11

1井巷工程55549.8347347.071井巷工程55549.8347347.07房屋建筑物（不含

2建筑工程180037.40152328.582103206.4083466.67铁路专用线）

3机器设备199107.8192846.453机器设备199107.8192846.45

铁路专用线房屋建

476831.0068861.91

筑物

二在建工程63337.2763337.27二在建工程43210.4843210.48

1井巷工程26632.3626632.361井巷工程26632.3626632.36

2建筑工程15811.9615811.962建筑工程10587.3310587.33

3机器设备766.15766.153机器设备5990.795990.79

4待摊投资20126.7920126.794待摊投资

待摊投资主要是电厂项目前期费用，评估中将其剔除；

本次评估将固定资产净值与在建工程在评估基准日一次性全部投入。

2-4-344关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

B．后续投资

在建工程主要接续采区工程和其他零星工程。评估中根据各工程概算，估算其后续投资合计为46952.08万元，其中井巷工程18024.73万元，土建工程5877.75万元，机器设备23049.60万元。各工程计划于2022年、2023年完工，

则后续投资分别于2022年、2023年投入。

*无形资产投资

A．土地使用权

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资本要素投入的报酬，矿山企业，投入资本要素主要包括固定资产及其他长期资产、土地、矿业权。当估算某种资本要素的收益、并将其收益折现作为资产价值时，需将其他要素的投入成本及其报酬扣除或者通过收益分成、折现率等方式考虑。因此，收益途径评估矿业权时，需扣除土地的投入成本及其报酬。土地作为企业资本要素之一，视利用方式不同分为土地使用权（资产）、土地租赁（费用）、土地补偿（费用、资产）三种方式考虑。

根据“无形资产—土地使用权评估明细表”，评估基准日肖家洼煤矿土地使用权评估价值总额为14556.17万元。

B．其他无形资产

其他无形资产主要指煤炭产能置换投入、使用权资产、道路使用权、及软件。

使用权资产主要为锦兴能源排矸沟的租赁费，评估基准日摊销余值737.15万元。另根据采矿权人提供的说明，现有的排矸沟按现有的矸石排放量，尚可使用两年，之后需新租场地，计划新租双胜村排矸沟，可使用16年，租赁费约

4030.00万元。由于公司尚无远期计划，评估中按双胜村排矸沟的租赁费水平继

续租赁场地，即2025年投入4030.00万元，16年后的2041年、2065年分别投入4030.00万元。

2016年肖家洼煤矿通过关闭退出煤矿方式承担化解煤炭过剩产能任务，承

担任务量160万吨/年。160万吨产能指标实际支付13790.89万元，评估基准日摊销余值13062.33万元。另本矿产能提升至1200万吨/年，尚需购买产能指标

2-4-345关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

400.00万吨，参考本次评估单价，含税91.36元/吨，合计投入36544.00万元。

评估中假设锦兴能源能按照文件要求在2023年6月前完成相关手续，评估中产能置换指标后续投入36544.00万元于2023年投入。

道路使用权指公司投资兴建的河肖线、安康公路、铁路专用线的使用权，评估基准日摊销余值16382.65万元。评估按摊销余值于基准日流出。

各类软件评估基准日摊销余值848.79万元。评估按摊销余值于基准日流出。

综上，本次评估确定无形资产投资总额45587.10万元，后续投资48634.00万元。

*长期待摊费用

矿山账面长期待摊费用包括日常生产过程中的搬家倒面费、矿务工程费、融

资租赁手续费、征地前期费用。

锦兴能源对搬家倒面、矿务工程费按工作面进行归集，根据工作面可采量进行摊销，本矿矿山服务年限较长，全矿区的工作面的划分与交替目前无法排列，而各工作面可采量不等，以长期待摊费用形式很难预计。综合考虑，本次评估按历史年度三年平均水平估算，计入成本，此处搬家倒面、矿务工程费不再计入长期待摊费用。

融资租赁手续费本次估值为零。

征地前期费用24098.86万元按矿山剩余服务年限进行摊销。

另根据锦兴能源提供的说明，根据生产需要，矿山计划在2037年、2044年、

2058年实施村庄搬迁，预计搬迁费用6750.00万元。评估将其计入长期待摊费用，分别于2037年、2044年、2058年流出。

*流动资产投资流动资金是指企业生产运营需要的周转资金。是企业进行生产和经营活动的必要条件。一般用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品、产品（半成品）等，形成生产储备，然后投入生产，通过销售产品回收货币。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金可采用扩大指标法估算，煤矿的销售收入资金率为20%～25%。本项目流动资金按销售收入的22.00%计。

2-4-346关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

则本项目所需流动资金为：

551825.18×22.00%＝121401.54（万元）

流动资金依生产负荷均匀流出，评估计算期末全部回收。

（12）成本估算

A．关于成本估算的原则与方法的说明

依据《矿业权评估参数确定指导意见》，对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。

肖家洼煤矿为正常生产矿山，2021年企业统计原煤产量10752888.00吨，此产量未包含洗选出的矸石量，则还原实际原煤产量约为13085970.00吨，与本次评估选取前期产能接近，其财务资料基本反映了矿山的生产经营情况，故本次评估前期生产成本费用参数主要依据肖家洼煤矿2021年实际财务数据及专项审计报告选取。个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采选成本费用。本次评估后期生产能力为800万吨/年，参阅《国家能源局关于印发煤炭建设项目经济评价方法与参数实施细则的通知》（国能煤炭[2011]380号），对成本费用中的材料费、动力费、职工薪酬、其他制造费用、其他管理费用、其他销售费用参

照固定成本与可变成本的比例在前期1200万吨/年成本费用基础上调整后选取。

其他成本费用则根据科目内容结合矿山实际情况进行选取。本次评估成本归集与矿山实际保持一致采用“制造成本法”，各参数的取值说明如下：

B．外购材料费

根据肖家洼煤矿完全成本明细表，2021年实际原煤产量13085970.00吨，发生材料费100039063.27元；入选原煤量13054138.00吨，发生的材料费为

37015236.96元，折合单位材料费为10.48元；本次评估未来正常生产年份单位

外购材料费为10.48元/吨。正常生产年份以2025年为例，下同。则：

年外购材料费＝原煤年产量×单位外购材料费

＝1200.00×10.48

2-4-347关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

＝12576.00（万元）

C．外购燃料及动力费

同“B．外购材料费”，则本次评估未来正常生产年份单位外购燃料及动力费为5.65元/吨。则：

年外购燃料及动力费＝原煤年产量×单位外购燃料及动力费

＝1200.00×5.65

＝6780.00（万元）

D．职工薪酬

根据相关安排，锦兴能源已逐步将部分地面辅助工作外包给第三方机构，减少劳务派遣用工人数；同时，从2022年起已开始逐步减少劳务用工人员，将部分劳务派遣人员转隶为正式在籍员工。据此，本次评估中根据锦兴能源提供的评估基准日后人员数及人员职工薪酬，重新估算年职工薪酬为35644.38万元，折合单位职工薪酬为29.70元/吨。

E．折旧费、固定资产更新和回收固定资产残值

a. 折旧费、固定资产更新

根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第

60条的规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的

最低年限如下：

房屋、建筑物：20年；

飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备：10年；

与生产经营活动有关的器具、工具、家具等：5年；

飞机、火车、轮船以外的运输工具：4年；

电子设备：3年。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估固定资产折旧建议采用年限平均法，确定折旧年限应遵循上述规定，采用的折旧年限不应低于上述最低折旧年限，可按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。

2-4-348关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

依据《矿业权评估参数确定指导意见》，结合本项目的服务年限，本次评估房屋建筑物按30年折旧，机器设备按15年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取5%。其中的铁路专用线房屋构筑物按评估净值在矿山剩余服务年限年计提折旧。

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。自2019年4月1日开始执行。以2025年为例：

房屋建筑物年折旧额＝（103206.4＋10587.33＋5877.75÷1.09）×（1－5%）

÷30＝3774.23（万元）

机器设备年折旧额＝（199107.8137＋5990.79＋23049.60÷1.13）×（1－5%）÷15＝14281.44（万元）

铁路专用线房屋建筑物年折旧额＝（68861.91－76831.00×5%）÷47.00＝

1383.41（万元）

年折旧额＝3774.23＋14281.44＋1383.41＝19439.08（万元）

单位原煤折旧费＝19439.08÷1200.00＝16.20（元/吨）

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点投入等额初始投资。因此，本项目评估应在2028年、2043年、

2058年更新投入224991.83万元机器设备（含税），2039年、2054年更新投入

29819.19万元机器设备（含税），2046年、2053年分别更新投入112494.98万元（含税）、17417.93万元（含税）房屋建筑物。

b.回收固定资产残值

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，在回收固定资产残值时不考虑固定资产的清理变现费用。则在2028年、2043年、2058年回收机器设备残值为9955.39万元，2038年、2053年回收机器设备残值1319.43万元，2046年、2052年分别

2-4-349关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

回收房屋建筑残值5160.32万元、798.99万元，评估计算期末回收房屋建筑物和机器设备余值为108493.35万元。

F．安全费用根据财政部、国家煤矿安全监察局颁发的《关于印发<煤炭生产安全费用提取和使用管理办法>的通知》（财企[2012]16号），“煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取，各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：（一）煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤30元；（二）其他矿井吨煤15

元；（三）露天矿吨煤5元”；肖家洼煤矿2021年鉴定为高瓦斯矿井，矿山企

业实际按30.00元/吨计提，符合国家标准。因此，本次评估取安全费用为30.00元/吨。则：

年安全费用＝原煤年产量×单位安全费

＝1200.00×30.00

＝36000.00（万元）

G．维简费

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。

根据财政部国家发展改革委国家煤矿安全监察局“关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知”（财建[2004]119号），山西维简费吨煤8.5元/吨（含井巷费用2.50元）。

矿山实际每年按8.5元/吨提取维简费。综上，本次评估按吨煤6.00元的标准提取维简费。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），煤矿维简费（不含井巷工程基金）的50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则更新性质的维简费为3元/吨，折旧性质的维简费为3元/吨。则：

年维简费＝原煤年产量×单位维简费

＝1200.00×6.00

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＝7200.00（万元）

H．井巷工程基金

由上所述，本项目评估取吨原煤井巷工程基金为2.50元。则：

年井巷工程基金＝原煤年产量×单位井巷工程基金

＝1200.00×2.50

＝3000.00（万元）

I．修理费

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通常按固定资产原值的一定比例确定固定资产修理费用。修理费一般取机器设备的2.5%～5%。本次评估修理费按评估选取的机器设备原值的4.00%重新估算。则年修理费9019.86万元，折合修理费7.52元/吨。

J．摊销费

摊销费包括土地使用权、使用权资产、道路使用权、其他无形资产和长期待摊费用的摊销。

根据各资产的尚余摊销年限，估算年摊销费为3892.20万元，单位摊销费

3.24元/吨。

K．环境恢复治理基金根据2019年1月8日山西省人民政府文件《关于印发山西省矿山环境治理恢复基金管理办法的通知》（晋政发[2019]3号），采矿权人按季度提取基金，非直接销售原矿的：季度应提取基金数额＝深加工产品销售收入×70%×矿种系

数×影响系数，相关系数按目前矿山执行的矿种系数1.2%，影响系数1.2选取，则年度环境恢复治理基金为5562.40万元，折合吨原煤4.64元/吨。

L．土地复垦费根据2019年4月北京郁乔源矿产投资咨询有限公司编制的《山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，矿山土地复垦静态总投资13439.38万元。考虑报告编制时间距离本次评估基准日有一段时间间

2-4-351关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告隔，评估中参考山西工业生产者购进价格指数对其进行调整。调整后投资额为

16024.33万元。该投资对应于800万吨/年生产规模下30年矿山生产期，折合吨

原煤0.67元/吨。由于矿山还未编制1200万吨/年生产规模下的土地复垦方案，评估中参考现有单位原煤土地复垦费进行估算，则年土地复垦投资额为804.00万元。

M．劳务派遣费

同“D．职工薪酬”，根据人员调整安排，锦兴能源将减少劳务派遣用工人数，重新估算年劳务派遣费为617.07万元，单位劳务派遣费为0.51元/吨。

N．外包费

此处外包费指外包矿务工程费和搬家倒面费，由于各工作面可采量不均衡，造成各年度外包费不均衡，谨慎考虑，评估按历史年度近三年平均进行选取。经计算，三年平均外包费7.29元/吨。

年外包费＝原煤年产量×单位外包费

＝1200.00×7.29

＝8748.00（万元）

O．排矸费

主要指洗选后矸石运往排矸沟的费用，根据入选煤量，估算2021年单位排矸费为0.80元，则本次评估取单位排矸费为0.80元/吨。

年排矸费＝原煤年产量×单位外包费

＝1200.00×0.80

＝960.00（万元）

P．其他制造费用

其他制造费用为除上述费用外的其他费用，经计算剩余单位其他制造费用合计为4.47元。本次评估取单位其他制造费用为4.47元/吨。则：

年其他制造费用＝原煤年产量×单位其他制造费用

＝1200.00×4.47

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＝5364.00（万元）

Q．管理费用

根据肖家洼煤矿“费用情况汇总表”、“科目汇总表”，2021年度管理费用合计70220749.89元，其中包括：职工薪酬、折旧和摊销、其他管理费用。

职工薪酬，本次评估中根据锦兴能源提供的评估基准日后人员数及人员职工薪酬，重新估算年职工薪酬为3532.16万元；

折旧和摊销在生产成本中一并计算，此处扣除；

研发费用，2022年按锦兴能源提供的研发费用支出计划金额考虑；2023年及以后年度研发费用根据《华电煤业集团有限公司科研专项经费管理办法》，按上一年度销售收入的0.5%进行预测。

综上，本次评估确定年管理费用为8694.08万元，折合单位管理费用7.25元/吨。

R．销售费用

根据肖家洼煤矿“费用情况汇总表”、“科目汇总表”，2021年度销售费用合计177410607.53元，其中包括：职工薪酬、电费、折旧费、摊销费、修理费、铁路物流总包费、其他销售费用。

职工薪酬同“管理费用”，重新估算年职工薪酬为1935.67万元；

折旧费、摊销费和修理费在生产成本中一并计算，此处扣除；

根据2021年4月锦兴能源与山西先行经贸有限公司签订的“铁路专用线物流总包服务合同”，服务费按发运量结算，300-600万吨（含700万吨）年服务价格2066万元，600-700万吨（含700万吨）年服务价格2266万元，700-800万吨（含800万吨）年服务价格2466万元。本次评估华进3号铁路外销量超过

700万吨，则评估取年铁路总包服务费不含税为2326.42万元。

综上，本次评估确定年销售费用为8255.62万元，折合单位销售费用6.88元/吨。

S．运杂费

2-4-353关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

此处运杂费铁路外运的华进3号煤发生的铁路运费和相关杂费。2021年华进3号煤外销量7525319.52吨，运杂费1238036839.10元，则单位运杂费为

159.36元，本次评估计算三号煤外销量724.80万吨，则折算为单位原煤运杂费

为96.26元。

年运杂用＝原煤年产量×单位运杂费

＝1200.00×96.26

＝115512.00（万元）

T．财务费用

根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考“锦兴能源”距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率3.7%，单利计息，则：

年流动资金贷款利息＝121401.54×70%×3.7%

＝3144.30（万元）

折合吨原煤财务费用为2.62（3144.30÷1200.00）元。

U．总成本费用及经营成本

总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和财务费用后的全部费用。

以2025年为例，评估对象的单位总成本费用为242.68元/吨、单位经营成本

215.11元/吨；年总成本费用291212.99万元、年经营成本258137.41万元。

（13）销售税金及附加

产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税及教育费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。

A．应纳增值税

2-4-354关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额－不动产进项税额抵扣－机器设备进项税额抵扣根据财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。自2019年4月1日开始执行。

故2019年4月1日后，销项税税率取13%。简化计算，本项目中进项税额以外购材料费、外购动力费、修理费、外委费、劳务派遣费、排矸费、铁路总包

服务费、运杂费之和为税基，税率分别取13%、9%、6%。机器设备进项税税率取13%，房屋建筑物进项税税率取9%。

进项税额抵扣的顺序为先抵扣外购材料费、外购动力费、修理费、外委费、

劳务派遣费、排矸费、铁路总包服务费、运杂费的进项税，后抵扣井巷工程、房屋建筑物等不动产的进项税，再抵扣机器设备的进项税，当年未抵扣完的，延至下一年抵扣，直至将进项税额抵扣完毕。

年销项税额＝年销售收入×13%

＝551825.18×13%

＝71737.27（万元）

年进项税额＝（年外购材料费＋年外购动力费＋修理费）×13%＋外委费＋

运杂费×9%＋（排矸费＋劳务派遣费＋铁路总包服务费）×6%

＝15237.51（万元）

年应纳增值税＝销项税额－进项税额－不动产进项税额抵扣－机器设备进项税额抵扣

＝71737.27－15237.51－0－0

＝56499.76（万元）

B．城市维护建设税

2-4-355关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。纳税义务人所在地为城市，税率7%；县城、镇的，税率5%；不在市区、县城或镇的，税率1%。目前企业实际按照5%缴纳，因此，本次评估城市维护建设税税率取

5%。则：

年城市维护建设税＝年应纳增值税×5%

＝56499.76×5%

＝2824.99（万元）

C．教育费附加依据《中华人民共和国城市征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第60号）和《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（国务院令[2005]第448号），教育费附加以应纳增值税额为税基，国家教育费附加率为3%。根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财政部财综[2010]98号），2011年及以后地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的2%。

则：

年教育费附加＝年应纳增值税×（3%＋2%）

＝56499.76×5%

＝2824.99（万元）

D．资源税根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议

通过的《中华人民共和国资源税法》、以及2020年7月31日山西省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过的《山西省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等有关事项的决定》，自2020年9月1日起，山西省选煤资源税适用税率为6.5%。本次评估资源税按销售收入6.5%估算。另外根据财政部税务总局公告2020年第34号，“计入销售额中的相关运杂费用，凡取得增值税发票或者其他合法有效凭据的，准予从销售额中扣除。”

2-4-356关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

年资源税＝（年销售收入－运杂费）×资源税税率

＝（551825.18－115512.00）×6.5%

＝28360.36（万元）

E．其他税金

此处的其他税金包括水资源税、环保税、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等。根据肖家洼煤矿“科目余额表”，2021年其他税金合计54653053.54元。现有享受的土地使用税优惠标准3.38元/平方米，截至2025年12月31日，评估中自2026年开始按正常标准5元/平方米重新计算。则单位其他税金4.04元/吨，年其他税金4980.00万元。

综上，年销售税金及附加合计为38990.34万元。

（14）所得税

根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，自2008年1月1日起施行。故本次评估企业所得税税率取25%。

另根据财税[2018]99号.《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》以及2021年5月国家税务总局发布的《研发费用税前加计扣除新政指引》，本次评估企业研发费实际加计扣除额为账面研发费的75%，直至2023年12月31日，2024年起扣除比例为50%。

以2025年为例：

企业所得税＝（551825.18－291212.99－38990.34－1477.93）×25%

＝55035.98（万元）

（15）折现率

*矿业权评估相关要求及取值依据

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，矿业权评估中折现率计算公式为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评

2-4-357关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

估基准日的到期年收益率为2.7750%，本次评估以2.7750%作为无风险收益率。

风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加。矿产勘查开发行业，面临的主要风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险、其他个别风险。

勘查开发阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短

以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、详查、勘探及改扩建、生产四个阶段不同的风险。其中生产矿山的风险报酬率取值参考范围为0.15%~0.65%，肖家洼煤矿整体服务年限较长，目前处于开采前期，储量级别较高区域，后续开发建设条件、市场条件具有一定的不确定性，另外考虑4、6煤层相对偏薄，给开采带来一定困难。综合分析，勘查开发阶段风险报酬率取0.6%；

行业风险是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。行业风险报酬率取值参考范围为1.00%~2.00%，本次评估对象属煤炭行业，属于高危高耗能行业，本次评估行业风险报酬率取1.95%。

对于财务经营风险方面，财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。财务经营风险报酬率取值参考范围为1.00%~1.50%。肖家洼煤矿矿区面积大，煤层较深，未来开发仍需大量资金，经综合考虑，财务经营风险取1.50%。

其他个别风险方面，考虑到矿区地处吕梁中段西部，地形复杂，切割强烈，区内村庄较多，社会关系复杂。另本次评估未来生产规模为1200.00万吨/年，产能核增手续当前正在办理过程中，其他个别风险取值1%。

综上，本次采矿权评估折现率选取为7.83%。

*同类可比案例及取值的合理性

同类矿业权评估中折现率取值情况如下：

序号上市公司评估基准日标的公司矿种折现率

2-4-358关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号上市公司评估基准日标的公司矿种折现率冀中能源山西冀能青龙煤业有限

12019年12月31日煤7.70%

（000937）公司山西焦煤山西汾西矿业集团水峪

22020年9月30日煤7.67%

（000983）煤矿有限责任公司川发龙蟒省马边老河坝磷矿铜厂

32021年6月30日磷8.00%

（002312）埂（八号矿块）磷矿靖远煤电

42022年3月31日窑街煤电集团有限公司煤8.26%

（000552）

平均值7.91%

中位值7.85%

本次交易2022年2月28日肖家洼煤矿煤7.83%

综上所述，标的资产矿业权评估折现率位于可比公司范围内，本次矿业权评估的折现率选取，相关参数取值符合项目实际情况和评估准则的规定，与可比交易案例相比不存在重大差异，折现率取值具有合理性。

（16）现金流量预测结果汇总表

矿业权口径业绩承诺资产组现金流量预测结果及详细测算过程如下：

2-4-359关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

2022年

序号项目名称合计评估基准日2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

3-12月

一现金流入（+）21120459.86-509576.00595308.53599825.86551825.18551825.18551825.18587664.59551825.18

1销售收入20738507.84-504017.47591170.00591170.00551825.18551825.18551825.18551825.18551825.18

2回收固定资产残(余）值146957.70-------9955.39-

3回收流动资金133060.61-3003.21-8655.86-----

4回收抵扣不动产、设备进项税额101933.71-2555.324138.53----25884.02-

二现金流出（-）14989776.75538479.16324649.90421290.25364605.97356193.73352193.78352193.78575244.31352193.78

1固定资产投资382684.67335732.5926414.9120537.17------

2无形资产94221.1045587.10-36544.004030.00----

3长期待摊费用30848.8624098.86--------

3更新改造资金864526.78-------224991.83-

4流动资金133060.61133060.61--------

5经营成本10117698.60-201819.73257839.76258534.00258137.41257940.68257940.68257940.68257940.68

6销售税金及附加1432022.59-35903.0441659.0942059.2338990.3439194.3439194.3436605.9439194.34

7企业所得税1934713.54-60512.2164710.2364012.7455035.9855058.7555058.7555705.8555058.75

三净现金流量6130683.10-538479.16184926.11174018.28235219.89195631.45199631.40199631.4012420.28199631.40

2-4-360关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（续上表）序号项目名称2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年一现金流入（+）551825.18551825.18551825.18551825.18551825.18551825.18551825.18551825.18553144.61586979.90

1销售收入551825.18551825.18551825.18551825.18551825.18551825.18551825.18551825.18551825.18551825.18

2回收固定资产残(余）值--------1319.43-

3回收流动资金---------31724.19

4回收抵扣不动产、设备进项税额---------3430.53

二现金流出（-）352212.12352219.87352219.87352219.87352219.87352219.87352219.87354402.78352202.78381764.68

1固定资产投资----------

2无形资产----------

3长期待摊费用-------2200.00--

3更新改造资金---------29819.19

4流动资金----------

5经营成本257940.68257940.68257940.68257940.68257940.68257940.68257940.68257940.68257940.68257940.68

6销售税金及附加39194.3439194.3439194.3439194.3439194.3439194.3439194.3439194.3439194.3438851.28

7企业所得税55077.0955084.8555084.8555084.8555084.8555084.8555084.8555067.7555067.7555153.52

三净现金流量199613.06199605.31199605.31199605.31199605.31199605.31199605.31197422.40200941.84205215.23

2-4-361关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（续上表）序号项目名称2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年一现金流入（+）416367.28367883.46367883.46403722.87367883.46367883.46382332.36367883.46367883.46367883.46

1销售收入407624.30367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46

2回收固定资产残(余）值---9955.39--5160.32---

3回收流动资金8742.98---------

4回收抵扣不动产、设备进项税额---25884.02--9288.58---

二现金流出（-）269728.19250253.89246099.70469150.23247188.77246088.77357887.10246088.77246088.77246088.77

1固定资产投资----------

2无形资产-4030.00--------

3长期待摊费用----1100.00-----

3更新改造资金---224991.83--112494.98---

4流动资金----------

5经营成本204931.38189185.19188986.48188986.48188986.48188986.48188986.48188986.48188986.48188986.48

6销售税金及附加28881.1026038.2026038.2023449.8026038.2026038.2025109.3426038.2026038.2026038.20

7企业所得税35915.7031000.5031075.0231722.1231064.0931064.0931296.3131064.0931064.0931064.09

三净现金流量146639.10117629.57121783.76-65427.36120694.69121794.6924445.25121794.69121794.69121794.69

2-4-362关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（续上表）序号项目名称2050年2051年2052年2053年2054年2055年2056年2057年2058年2059年一现金流入（+）367883.46367883.46368682.45370641.07371313.99367883.46367883.46367883.46403722.87367883.46

1销售收入367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46

2回收固定资产残(余）值--798.991319.43----9955.39-

3回收流动资金----------

4回收抵扣不动产、设备进项税额---1438.183430.53---25884.02-

二现金流出（-）246088.77246088.77246088.77263398.84275650.69246088.77246088.77246088.77472512.06246011.53

1固定资产投资----------

2无形资产----------

3长期待摊费用--------3450.00-

3更新改造资金---17417.9329819.19---224991.83-

4流动资金----------

5经营成本188986.48188986.48188986.48188986.48188986.48188986.48188986.48188986.48188986.48188986.48

6销售税金及附加26038.2026038.2026038.2025894.3825695.1626038.2026038.2026038.2023449.8026038.20

7企业所得税31064.0931064.0931064.0931100.0531149.8531064.0931064.0931064.0931633.9530986.85

三净现金流量121794.69121794.69122593.67107242.2395663.30121794.69121794.69121794.69-68789.20121871.93

2-4-363关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（续上表）

2069年

序号项目名称2060年2061年2062年2063年2064年2065年2066年2067年2068年

1-2月

一现金流入（+）367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46255839.20

1销售收入367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.46367883.4666411.49

2回收固定资产残(余）值---------108493.35

3回收流动资金--------80934.36

4回收抵扣不动产、设备进项税额----------

二现金流出（-）246011.53246011.53246015.79246016.15242471.11245592.28241562.28241562.28241562.2843256.54

1固定资产投资----------

2无形资产-----4030.00----

3长期待摊费用----------

3更新改造资金----------

4流动资金----------

5经营成本188986.48188986.48188986.48188986.48188986.48188986.48188986.48188986.48188986.4833446.53

6销售税金及附加26038.2026038.2026038.2026038.2021311.4820366.1320366.1320366.1320366.133678.40

7企业所得税30986.8530986.8530991.1030991.4732173.1532209.6732209.6732209.6732209.676131.61

三净现金流量121871.93121871.93121867.67121867.31125412.35122291.18126321.18126321.18126321.18212582.66

2-4-364关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、评估结论

在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取恰当的评估方法和评估参数，经估算得“山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采矿权”于2022年2月28日评估价值为1562698.21万元。

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

1、评估机构独立性

本次交易的评估机构符合《证券法》规定条件。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价公允

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资

产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式

2-4-365关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析”

及“三、标的公司的行业地位和核心竞争力分析”。

2、报告期及未来财务预测相关情况

本次评估对标的公司锦兴能源采用收益法和资产基础法进行评估，并采用资产基础法的评估结果。锦兴能源未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为基础，结合锦兴能源所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。锦兴能源未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

煤炭是重要的常规能源和工业原料，随着我国国民经济继续保持平稳较快发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加。考虑到调整能源结构、保护环境等因素的影响，煤炭在一次能源结构中的比重将明显下降。合理控制煤炭消费总量，限制粗放型经济对煤炭的不合理需求，降低煤炭消费增速，也是煤炭工业可持续发展的客观需要。

近年来，国家鼓励煤炭企业之间兼并重组，煤炭流通市场趋向集中，逐步提

2-4-366关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

高煤炭流通企业的市场进入壁垒，在行业形成了强强联合、强者恒强的竞争格局。

另一方面，随着环保、安全生产、能耗控制等市场化措施的逐渐趋严，能耗、环保、安全、技术等不达标的落后产能依法依规关停退出，小规模煤炭流通企业的生存空间将不断缩减。预计在“十四五”期间，煤炭产业链上下游企业之间的兼并重组仍将继续；另外煤炭企业同质化竞争加剧，具有一定发展潜力但抗风险能力较弱的中小企业将被优势企业收购兼并，煤质差、成本高等缺乏竞争力的煤矿将会陆续退出市场。

在淘汰落后产能，支持先进产能的政策导向下，锦兴能源行业竞争优势明显。

锦兴能源资源储量丰富，生产规模大，属超大型煤矿，生产经营具有有力支撑，具备较强的抗风险能力；依托铁路优势开拓市场，销售半径不断扩大；通过持续稳产高产，科学成本管控，生产效率大幅提高。综合来看，在可预见的未来发展时期，锦兴能源后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平无重大不利影响。

同时，上市公司未来将会根据市场环境等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。公司将利用自身的技术和生产经验，以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

（四）对评估结果的敏感性分析

经对预测现金流进行分析，锦兴能源预测期内主要从事煤炭开采和洗选业务，主要产品为洗煤产品。因此，煤价变动、折现率的变动是影响本次评估价值的重要因素。

1、预测期内煤价变动对标的资产估值影响的敏感性分析

根据当前国家经济形势及近几年煤炭价格趋势，本次评估2022年3-12月采用2020年至2022年2月的平均售价662.44元/吨，2023年、2024年采用2019年至2022年2月的平均售价604.32元/吨，2025年后采用2017年至2022年2月的平均售价564.10元/吨作为未来年度煤炭长期售价。

假设其他条件不变，以本次评估预测煤价为基础，分别设置0%、±5%、±10%

2-4-367关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的变动幅度，计算对应的资产基础法估值结果如下：

单位：万元标的公司评估值煤价变动幅度变动金额变动率（资产基础法）

-10%1677278.51-427141.18-20.30%

-5%1890849.12-213570.57-10.15%

02104419.69--

5%2317990.40213570.7110.15%

10%2531561.00427141.3120.30%

假设其他条件不变，以本次评估预测煤价为基础，分别设置0%、±5%、±10%的变动幅度，计算对应的收益法估值结果如下：

单位：万元标的公司评估值煤价变动幅度变动金额变动率（收益法）

-10%1695305.27-407814.32-19.39%

-5%1899212.43-203907.16-9.70%

02103119.59--

5%2307026.75203907.169.70%

10%2510933.91407814.3219.39%

2、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析

假设其他条件不变，以本次矿业权评估中的预测折现率为基础，分别设置

0%、±0.1%、±0.2%、±0.3%的变动幅度，计算对应的资产基础法估值结果如下：

单位：万元标的公司评估值折现率变动幅度变动金额变动率（资产基础法）

-0.3%2167868.2063448.513.02%

-0.2%2146297.2241877.531.99%

-0.1%2125200.1820780.490.99%

02104419.69--

0.1%2084104.78-20314.91-0.97%

0.2%2064122.21-40297.48-1.91%

2-4-368关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司评估值折现率变动幅度变动金额变动率（资产基础法）

0.3%2044525.30-59894.39-2.85%

假设其他条件不变，以本次收益法评估中的预测折现率为基础，分别设置

0%、±0.1%、±0.2%、±0.3%的变动幅度，计算对应的收益法估值结果如下：

单位：万元标的公司评估值折现率变动幅度变动金额变动率（收益法）

-0.3%2152056.8448937.252.33%

-0.2%2135446.5032326.911.54%

-0.1%2119162.5516042.960.76%

02103119.59--

0.1%2087280.86-15838.73-0.75%

0.2%2071790.06-31329.53-1.49%

0.3%2056462.47-46657.12-2.22%

（五）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明

本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。华电能源作为煤电企业，通过本次交易对煤炭资源的整合，实现煤电联营和煤电互保，平抑行业周期波动影响。本次交易有利于提高上市公司经营业绩，夯实资产质量，优化资产结构，提升上市公司抗风险能力。但从谨慎角度出发，本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、标的资产评估值情况与可比公司比较

本次标的公司锦兴能源主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售，主要产品为配焦煤、动力煤，与国内同行业主要 A 股可比上市公司估值水平比较如下：

单位：亿元

2021年度归母2021年12月31净资产收益

股票代码股票简称总市值市盈率市净率净利润日归母净资产率

2-4-369关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2021年度归母2021年12月31净资产收益

股票代码股票简称总市值市盈率市净率净利润日归母净资产率

601001.SH 晋控煤业 223.77 46.58 119.02 4.80 1.88 39.14%

601699.SH 潞安环能 416.40 67.08 346.18 6.21 1.20 19.38%

600971.SH 恒源煤电 83.52 13.87 99.64 6.02 0.84 13.92%

601101.SH 昊华能源 100.68 20.14 96.48 5.00 1.04 20.87%

600123.SH 兰花科创 130.69 23.53 130.64 5.55 1.00 18.01%

000552.SZ 靖远煤电 91.69 7.24 85.23 12.66 1.08 8.49%

600403.SH 大有能源 117.39 12.89 72.67 9.11 1.62 17.74%

平均数（剔除异常值）27.33135.697.051.2419.56%

中位数（剔除异常值）20.1499.646.021.0818.01%

锦兴能源39.5168.685.333.0657.53%

注：市盈率=2022年2月28日总市值/2021年度归母净利润；

市净率=2022年2月28日总市值/2021年末归母净资产。

净资产收益率=2021年度归母净利润/2021年12月31日归母净资产

锦兴能源相对于2021年度归母净利润的市盈率为5.33，可比上市公司市盈率

平均值为7.05，中位值为6.02，锦兴能源市盈率低于可比公司平均水平，基于市

盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。

锦兴能源相对于2021年末归母净资产的市净率为3.06倍，可比上市公司市净率平均值为1.24，中位值为1.08，锦兴能源市净率高于可比公司平均水平。锦兴能源市净率较高主要原因系锦兴能源具备较强的盈利能力，净资产收益率高于可比公司所致。相比于其他同行业上市公司，锦兴能源聚焦煤炭生产主业，具有丰富的煤炭资源储量，生产规模较大，煤炭产品质量优良，单位资产规模的盈利能力较强。同行业上市公司主营业务类型及盈利能力均存在一定差异，如潞安环能主营业务除煤炭销售外还涵盖煤化工产品销售，昊华能源主营业务为除煤炭销售外还涵盖甲醇产品销售，兰花科创的主营业务除煤炭销售外还涵盖化肥产品销售，靖远煤电的主营业务除煤炭销售外还涵盖电力销售，上述主营业务差异在一定程度上影响了同行业上市公司的盈利水平。2021年度，锦兴能源净资产收益率为57.53%，同期可比公司净资产收益率平均值为19.56%，中位值为18.01%。

锦兴能源净资产收益率高于可比公司，单位资产规模的盈利能力更强，导致锦兴

2-4-370关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

能源在市盈率低于可比公司的情况下，市净率高于可比公司。

综上，结合上述可比公司情况，从盈利能力的角度来看，锦兴能源市盈率低于同行业平均水平，资产评估结果具备谨慎性。锦兴能源市净率水平偏高，主要系锦兴能源经营状况较好，盈利能力较强，净资产收益率显著高于可比公司，锦兴能源市净率水平较高具备合理性，不存在资产高估的情况。

3、市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较

从锦兴能源业务和交易的可比性角度，选取同类资产重组可比交易如下：

股票净资产股票简称标的公司评估基准日市盈率市净率代码收益率

000983山西焦煤华晋焦煤2021/7/3135.542.336.56%

000983山西焦煤明珠煤业2021/7/3110.541.7616.70%

吉宁煤业000983山西焦煤（华晋焦煤2021/7/3113.612.3016.90%子公司）

600740山西焦化中煤华晋2016/12/314.560.8017.59%

600985淮北矿业淮矿股份2017/7/3159.162.023.42%

平均数24.681.8412.23%

中位数13.612.0216.70%

锦兴能源5.333.0657.53%

注：市盈率=标的公司评估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据；

市净率=标的公司评估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。

相对于评估基准日前一年度归母净利润，锦兴能源市盈率为5.33，可比交易中标的公司市盈率平均值为24.68，中位值为13.61，锦兴能源市盈率显著低于可

比交易的平均水平，基于市盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。

相对于评估基准日归属于母公司所有者的净资产，锦兴能源市净率为3.06倍，可比交易市净率平均值为1.84，中位值为2.02，锦兴能源市净率高于可比交易平均水平。2021年度，锦兴能源净资产收益率为57.53%，可比交易标的资产的净资产收益率平均值为12.23%，中位值为16.70%。锦兴能源净资产收益率较高，导致锦兴能源在市盈率低于可比交易的情况下，市净率高于可比交易。

2-4-371关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告综上，锦兴能源本次评估具备公允性和合理性。

（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响

2022年4月，锦兴能源股东会审议通过2021年度利润分配方案，根据利润

分配方案，各股东按照出资比例享有利润分配权，其中，山西唐融92120万元，山西都宝92120万元，华电煤业同意本次不以现金方式分红，锦兴能源本次未分配利润中的191760万元作为华电煤业专享的未分配利润，但各方股东股权比例保持不变，如华电煤业转让其所持有的锦兴能源股权，则该部分未分配利润由受让方专享。华电煤业专享的未分配利润191760万元留待以后年度经锦兴能源股东会决议后向华电煤业或者承接其所持锦兴能源股权的受让方进行分配。

上述利润分配属于本次评估基准日后事项。由于锦兴能源未对华电煤业进行

2021年度利润分配，华电煤业按照51.00%出资比例享有的191760万元作为华

电煤业及其受让方专享的未分配利润予以留存。通过本次交易，上市公司受让华电煤业持有的锦兴能源51.00%的股权，同时也将享有前述191760万元的专属未分配利润，该事项不会对评估基准日后标的资产价值产生影响，因此无需调整本次交易作价。

除上述事项外，本次评估基准日至本财务顾问报告出具日，不存在对评估结果有影响的重要事项。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：

“一、评估机构独立性本次交易的评估机构符合《证券法》规定条件。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2-4-372关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、评估假设前提合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价公允

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资

产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。

综上所述，独立董事认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”

2-4-373关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第七节本次交易合同主要内容

一、《资产购买协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2022年5月6日，华电能源与华电煤业（以下简称“交易双方”）签署了

《发行股份购买资产协议》（本章中简称“本协议”）。

（二）发行股份购买资产方案

华电能源以发行股份的方式购买华电煤业合计持有的锦兴能源51.00%股权，即以发行股份方式支付本协议项下标的资产的全部收购对价。

华电能源同时向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方

式募集配套资金，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（三）交易价格

鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经国务院国资委或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确定。

双方同意，本协议签署后，双方应当积极配合开展标的资产的审计、评估工作，上市公司将于符合相关法律法规要求的评估机构就标的资产评估事宜出具正式资产评估报告且评估结果经备案之日起合理期限内召开第二次董事会及股东大会，审议本次交易具体方案。双方将在上市公司召开关于审议本次交易事宜的

第二次董事会当天或前一日，签署相关补充协议，就标的资产最终交易价格作出明确约定。

（四）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值和上市地点

2-4-374关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次华电能源拟向华电煤业发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次发行股份的发行对象为华电煤业。

发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十九次会议决议公告日。

本次发行股份的发行价格为2.27元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

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价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

*向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

*向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

（5）调价基准日

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可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向华电煤业发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

5、发行数量

上市公司作为交易对价向华电煤业发行的股份数量根据以下公式计算：发行

股份数量＝交易对价÷发行价格。

按上述公式计算的华电煤业取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为华电煤业对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

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（五）发行股份的锁定安排

华电煤业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次发行完成日起

36个月内不得以任何方式交易或转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若华电煤业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新

监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）过渡期间损益归属

标的资产过渡期间的损益，由双方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产

股东权益由华电煤业按其在本协议签署日所持标的公司股权比例进行承担，华电煤业应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

（七）交割安排

本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依

2-4-378关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法办理本次交易所应履行的全部交割手续。

华电煤业应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并在生效日后10个工作日内办理将标的资产过户至上市公司的工商变更登记。如因疫情影响未能及时完成工商变更登记，应在疫情影响消除后合理时间内尽快办理。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。

上市公司应当于股权过户手续办理完毕后10个工作日内向中登公司申请办

理本次发行股份的登记手续。如因疫情影响未能及时向中登公司申请，应在疫情影响消除后合理时间内尽快办理。

（八）违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当依据本协议约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律法规的限制，或因国务院国资委或中国证监会未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

（九）协议的生效和终止

1、生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除保密约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：

（1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准；

（2）本次交易取得华电煤业必要的内部决策；

（3）本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委或其授权机构备案；

（4）本次交易获得国务院国资委或其授权机构批准；

2-4-379关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）上市公司股东大会同意华电煤业免于发出要约收购；

（6）本次交易获得中国证监会核准。

2、终止

在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

二、《资产购买协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2022年7月26日，华电能源与华电煤业（以下简称“交易双方”）签署了

《发行股份购买资产协议之补充协议》（本章中简称“本补充协议”）。

（二）本次交易方案

1、标的资产的交易价格

根据中企华评估有限公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）

第6230号），以2022年2月28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为

2104419.69万元，标的资产的评估值为1073254.0419万元，评估结果已经国

务院国有资产监督管理委员会备案。以上述评估结果为基础，双方同意，标的资产的交易价格为1073254.0419万元。

2、本次发行数量

根据本次标的资产的交易价格，以发行价格2.27元/股计算，本次发行数量为4727991374股，最终以中国证监会核准的数量为准。

3、募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向包括华电集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非

公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资

2-4-380关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产完成后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

（三）过渡期间损益归属

双方同意，锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专享的

1917600000元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。

华电能源本次发行完成前的滚存未分配利润或累计亏损，将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有或承担。

（四）其他

除上述内容以及外，《发行股份购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。

本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生效、同时终止。

三、《盈利预测补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2022年7月26日，华电能源与华电煤业（以下简称“交易双方”）签署了

《盈利预测补偿协议》，就本次交易完成后标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。

（二）标的资产的利润补偿期及承诺数额1、双方同意，标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指

2-4-381关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告标的资产交割完成）后3年（含实施完毕当年），即2022年、2023年、2024年；

若本次发行股份购买资产未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。

2、鉴于锦兴能源为在产矿业企业，双方同意，华电煤业就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：

单位：万元标的公司2022年2023年2024年累计

锦兴能源248248.68196618.56193516.13638383.37

3、在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，

华电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

（三）标的资产净利润的确定

1、双方同意，上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的

会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。

2、锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

3、双方同意，锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符

合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（四）利润补偿方式及计算公式

华电煤业应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计算公式如下：

应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）

÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格

2-4-382关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

（五）标的资产整体减值测试补偿

1、在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构

对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则华电煤业需另行补偿股份。

2、华电煤业应以股份另行补偿，计算公式为：

另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份总数前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（六）利润补偿的对价上限华电煤业承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。

（七）利润补偿的实施

1、股份补偿的实施

如果华电煤业因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的

资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出

具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购华电煤业应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就华电煤业补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求华电煤业将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

2-4-383关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币

1元的总价回购并注销华电煤业当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5

个工作日内将股份回购数量书面通知华电煤业。华电煤业应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知华电煤业实施股份赠送方案。华电煤业应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册

的除交易对方之外的其他股东，除华电煤业之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自华电煤业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，华电煤业承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

2、现金补偿的实施

华电煤业应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的20个工作日内，由华电煤业直接支付至上市公司指定账户。

四、《股份认购合同》主要内容

（一）合同主体、签订时间2022年7月26日，华电集团与华电能源（以下简称“双方”）签署了《股份认购合同》（本章中简称“本合同”）。

（二）认购股票的数量及价格

1、认购数量

2-4-384关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

华电集团承诺认购本次发行股票的数量由双方另行签署补充协议确定。

2、认购价格

本次发行将采取询价发行的方式，由华电能源董事会根据股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日华电能源股票均价的80%。

华电集团不参与本次发行定价的市场询价过程，接受华电能源本次发行询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过询价方式产生发行价格，华电集团同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为本次发行的定价基准日前20个交易日华电能源股票均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。

3、认购金额

华电集团拟认购本次发行的金额不超过22.12亿元。

（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式

1、认购款项缴付

本次发行的保荐机构（主承销商）接受发行人的委托，代发行人收取本次发行的认购款项。

华电集团在收到华电能源未本次发行准备的《缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）后，应按照《缴款通知书》所要求的时限将认购款项足额划至《缴款通知书》指定的收款账户。

发行人将委托专业验资机构就本次发行的认购款项缴付出具《验资报告》。

待验资完毕后，保荐机构（主承销商）将根据保荐承销协议的规定扣除相关费用，并将扣除后的认购款项余额划入发行人募集资金收款账户。发行人足额收到发行款项后，保荐机构（主承销商）的代收认购款项义务即告履行完毕。

2、华电能源应在华电集团按规定程序足额缴付认购款项且华电能源足额收

到发行款项后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，

2-4-385关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

将华电集团实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券

登记系统记入华电集团名下，以实现交付。

3、如果华电集团未能按时足额缴付认购款项的，则视为华电集团自动放弃

本次发行的股票的认购权，则华电能源有权和保荐机构（主承销商）协商另行处理该等股票。华电集团须承担违约责任。

（四）合同的终止和解除

在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担违约责任。

除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因，致使本次发行或华电集团的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。

在上述情形下，对于本合同终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解决。

如果届时华电集团已缴付认购款项的，则华电能源应将华电集团已缴付的认购款项加算中国人民银行同期存款利息返还给华电集团。

（五）违约责任

1、若因华电集团未能按照本合同的约定如期履行缴付认购款项义务的，则

构成违约，华电集团应承担相应的违约责任。

2、在华电集团按时缴付了认购款项的前提下，若华电能源不能按照本合同

约定及时向华电集团交付所认购股票，则构成违约，华电能源应承担相应的违约责任。

3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，违约方应对守约方承担相应的法律责任。

（六）合同生效条件

本合同经双方法定代表人或授权代表签字/章并加盖公章之日起成立，除保密条款自本合同签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后生效：

2-4-386关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）本次发行获得华电能源董事会、股东大会审议批准（包括批准华电集团免于发出要约）；

（2）本次发行获得华电集团的必要内部授权和批准；

（3）本次发行获得中国证监会核准；

（4）本合同经中国证监会书面或口头备案（如需）。

2-4-387关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策标的公司锦兴能源主要从事煤炭开采与洗选。根据《国民经济行业分类与代码》（GBT 4754-2021），锦兴能源主营业务属于“B06 煤炭开采和洗选业”，不属于发改委《产业结构调整指导目录》所列示的限制或淘汰类的产业，因此本次交易符合国家产业政策。

2-4-388关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司主要已建项目为肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线项目，在建项目为华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目。

就肖家洼煤矿，山西省能源局于2022年5月19日出具的复函载明，“根据《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行动方案>的通知》（厅字〔2021〕49号），‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合能源消费量5万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，肖家洼煤矿不在上述‘两高’项目范围内。”因此，标的公司已建项目肖家洼煤矿及选煤厂项目及肖家洼煤矿附属配套设施项目肖家洼煤矿铁

路专用线项目不属于“高耗能、高排放”行业，不属于“高耗能、高排放”项目。

就华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目，山西省能源局于 2022 年 6月1日出具的复函载明，“根据《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行动方案＞的通知》（厅字〔2021〕

49号）‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合能源消费量5万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，该项目属于上述‘两高’项目范围。华电锦兴2×35万千瓦低热值煤发电项目于2015年5月28日由省发改委核准，现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》。省能源局已将其列入2022年重点推进项目，印发了《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号），要求加快建设。该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。”因此，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。

综上，标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，在建项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设

2-4-389关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的项目。本次交易符合国家产业政策。标的公司锦兴能源主要从事煤炭开采与洗选。标的公司的主营业务不属于发改委《产业结构调整指导目录》所列示的限制或淘汰类的产业，因此本次交易符合国家产业政策。

（2）符合环境保护的规定

截至本财务顾问报告出具日，标的公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规定，根据有关部门出具的证明，报告期内标的公司不存在环境保护方面的重大违法违规行为，因此本次交易符合环境保护的有关规定。

（3）符合土地管理的有关规定

截至本财务顾问报告出具日，标的公司所拥有和使用的房屋建筑物、土地使用权均为其自身生产经营之用，不存在房地产开发情况。报告期内，标的公司使用的部分土地尚未取得权属证书，标的公司就上述主要土地使用权已办理前期审批手续，且兴县自然资源局已出具证明，“对该公司铁路用地的报批将依法办理有关手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍”。具体情况请见“第四节标的资产基本情况”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、土地使用权情况”。根据有关主管部门出具的证明，报告期内，标的公司受到的用地方面的行政处罚已及时足额缴纳罚款并积极整改报批，未损害老百姓利益，未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益，因此本次交易符合土地管理的有关规定。

（4）符合反垄断的有关规定

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，经营者集中是指下列情形：1）经营者合并；2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

经向国家反垄断局履行商谈程序，若本次交易前后交易各方及标的公司的控制权不发生变化，本次交易则无需进行经营者集中申报。

本次交易前后，华电能源、华电煤业、锦兴能源均由华电集团控制，本次交

2-4-390关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

易前后交易各方及标的公司的控制权不发生变化，因此，本次交易无需进行经营者集中申报。

综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布不具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）

上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。

根据标的资产交易作价测算，本次发行股份购买资产完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

交易完成前交易完成后（不考虑配套融资）项目持股数量持股比例持股数量持股比例

华电集团控股小计88112646544.80%560911783983.78%

其中：华电集团88112646544.80%88112646513.16%

华电煤业--472799137470.62%

其他股东108554868855.20%108554868816.22%

合计1966675153100.00%6694666527100.00%

考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

交易完成前交易完成后（考虑配套融资）项目持股数量持股比例持股数量持股比例

华电集团控股小计88112646544.80%666245117283.59%

其中：华电集团88112646544.80%193445979824.27%

华电煤业--472799137459.32%

其他股东108554868855.20%130840583016.41%

2-4-391关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易完成前交易完成后（考虑配套融资）项目持股数量持股比例持股数量持股比例

合计1966675153100.00%7970857002100.00%

注：假设募集配套资金总规模为26.80亿元，其中华电集团认购22.12亿元，并以上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日为配套融资的基准日，配套融资发行价格为2.10元/股。

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

综上，本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具并经国务院国资委评

估备案的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。本次重大资产重组的相关议案已由上市公司董事会非关联董事审议通过，上市公司的独立董事对本次重大资产相关事项发表了独立意见。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为锦兴能源51.00%的股权。根据标的公司、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；

交易对方持有的标的公司股权，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权过户或转移不存在实质性法律障碍。

本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

2-4-392关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。根据天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模均得到较为显著地增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。

本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。在上市公司、标的公司管理层经营规划得以切实有效执行、标的公司未来业绩预期得以实现的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为华电煤业，间接控股股东为华电集团，实际控制人仍为国务院国资委。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，交易完成后的上市公司控股股东华电煤业、间接控股股东华电集团已就保持上市公司独立性出具承诺函，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

2-4-393关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。

综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变更为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况

和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

根据天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模均得到较为显著地增加。

同时，上市公司已与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，详见本财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

（2）本次交易对上市公司关联交易的影响

2-4-394关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

报告期内，标的公司与上市公司不存在关联交易。本次交易后，标的公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新增部分关联交易，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，交易完成后的上市公司控股股东华电煤业、间接控股股东华电集团已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范和减少关联交易。

（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。锦兴能源主要经营范围为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。华电集团、华电煤业旗下存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，在锦兴能源注入上市公司后，预计将与上市公司构成一定程度同业竞争。其他煤矿资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公司的条件，包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题。

为充分保护上市公司中小投资者的利益，解决同业竞争问题，华电集团和华电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》《华电煤业集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相关内部、外部审批同意的前提下，

2-4-395关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

控制的已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）在本次交易完成后5年内；华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后5年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一

上市公司按照内部决策规定经非关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后5年内；在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合

承诺第二条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足注入条件之日

起3年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

（4）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于华电集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。

本次交易完成后，上市公司及标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均将继续独立于华电集团及其控制的其他企业。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于华电集团及其控制的其他企业，本次重组中华电集团及华电煤业已分别就保持上市公司独立性出具了《中国华电集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》《华电煤业集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》。

在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、解决同业竞争、增强独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年财务报告进

行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

2-4-396关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易标的资产为锦兴能源51.00%股权。根据标的公司、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的标的公司股权，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。

综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

2-4-397关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办

法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（五）本次交易的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定上市公司第十届董事会第二十三次会议决议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，主要内容如下：

“1.本次交易标的资产为锦兴能源51.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2.本次交易的交易对方合法持有锦兴能源51.00%股权的完整权利，该等股权

不存在被限制或禁止转让的情形。锦兴能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出

2-4-398关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易。

华电集团、华电煤业旗下存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，在锦兴能源注入上市公司后，预计将与上市公司构成一定程度同业竞争。为避免同业竞争，华电集团和华电煤业对旗下其控制的已投产煤矿运营公司未来整合方案，以及未来新增煤炭资源项目避免同业竞争解决方案作出承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》中避免同业竞争的相关规定。”综上，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）发行股份购买资产定价的公允性分析

1、标的资产评估值情况与可比公司比较

本次标的公司锦兴能源主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售，主要产品为配焦煤、动力煤，与国内同行业主要 A 股可比上市公司估值水平比较如下：

单位：亿元

2021年度归母2021年12月31净资产收益

股票代码股票简称总市值市盈率市净率净利润日归母净资产率

601001.SH 晋控煤业 223.77 46.58 119.02 4.80 1.88 39.14%

601699.SH 潞安环能 416.40 67.08 346.18 6.21 1.20 19.38%

600971.SH 恒源煤电 83.52 13.87 99.64 6.02 0.84 13.92%

601101.SH 昊华能源 100.68 20.14 96.48 5.00 1.04 20.87%

600123.SH 兰花科创 130.69 23.53 130.64 5.55 1.00 18.01%

000552.SZ 靖远煤电 91.69 7.24 85.23 12.66 1.08 8.49%

600403.SH 大有能源 117.39 12.89 72.67 9.11 1.62 17.74%

平均数（剔除异常值）27.33135.697.051.2419.56%

中位数（剔除异常值）20.1499.646.021.0818.01%

2-4-399关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2021年度归母2021年12月31净资产收益

股票代码股票简称总市值市盈率市净率净利润日归母净资产率

锦兴能源39.5168.685.333.0657.53%

注：市盈率=2022年2月28日总市值/2021年度归母净利润；

市净率=2022年2月28日总市值/2021年末归母净资产。

净资产收益率=2021年度归母净利润/2021年12月31日归母净资产

锦兴能源相对于2021年度归母净利润的市盈率为5.33，可比上市公司市盈率

平均值为7.05，中位值为6.02，锦兴能源市盈率低于可比公司平均水平，基于市

盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。

锦兴能源相对于2021年末归母净资产的市净率为3.06倍，可比上市公司市净率平均值为1.24，中位值为1.08，锦兴能源市净率高于可比公司平均水平。锦兴能源市净率较高主要原因系锦兴能源具备较强的盈利能力，净资产收益率高于可比公司所致。相比于其他同行业上市公司，锦兴能源聚焦煤炭生产主业，具有丰富的煤炭资源储量，生产规模较大，煤炭产品质量优良，单位资产规模的盈利能力较强。同行业上市公司主营业务类型及盈利能力均存在一定差异，如潞安环能主营业务除煤炭销售外还涵盖煤化工产品销售，昊华能源主营业务为除煤炭销售外还涵盖甲醇产品销售，兰花科创的主营业务除煤炭销售外还涵盖化肥产品销售，靖远煤电的主营业务除煤炭销售外还涵盖电力销售，上述主营业务差异在一定程度上影响了同行业上市公司的盈利水平。2021年度，锦兴能源净资产收益率为57.53%，同期可比公司净资产收益率平均值为19.56%，中位值为18.01%。

锦兴能源净资产收益率高于可比公司，单位资产规模的盈利能力更强，导致锦兴能源在市盈率低于可比公司的情况下，市净率高于可比公司。

综上，结合上述可比公司情况，从盈利能力的角度来看，锦兴能源市盈率低于同行业平均水平，资产评估结果具备谨慎性。锦兴能源市净率水平偏高，主要系锦兴能源经营状况较好，盈利能力较强，净资产收益率显著高于可比公司，锦兴能源市净率水平较高具备合理性，不存在资产高估的情况。

2、市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较

从锦兴能源业务和交易的可比性角度，选取同类资产重组可比交易如下：

2-4-400关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股票净资产股票简称标的公司评估基准日市盈率市净率代码收益率

000983山西焦煤华晋焦煤2021/7/3135.542.336.56%

000983山西焦煤明珠煤业2021/7/3110.541.7616.70%

吉宁煤业000983山西焦煤（华晋焦煤2021/7/3113.612.3016.90%子公司）

600740山西焦化中煤华晋2016/12/314.560.8017.59%

600985淮北矿业淮矿股份2017/7/3159.162.023.42%

平均数24.681.8412.23%

中位数13.612.0216.70%

锦兴能源5.333.0657.53%

注：市盈率=标的公司评估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据；

市净率=标的公司评估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。

相对于评估基准日前一年度归母净利润，锦兴能源市盈率为5.33，可比交易中标的公司市盈率平均值为24.68，中位值为13.61，锦兴能源市盈率显著低于可

比交易的平均水平，基于市盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。

相对于评估基准日归属于母公司所有者的净资产，锦兴能源市净率为3.06倍，可比交易市净率平均值为1.84，中位值为2.02，锦兴能源市净率高于可比交易平均水平。2021年度，锦兴能源净资产收益率为57.53%，可比交易标的资产的净资产收益率平均值为12.23%，中位值为16.70%。锦兴能源净资产收益率较高，导致锦兴能源在市盈率低于可比交易的情况下，市净率高于可比交易。

经核查，本独立财务顾问认为：锦兴能源本次评估具备公允性和合理性。

（二）发行股份定价的合理性分析根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十九次会

2-4-401关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告议决议公告日。经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为2.27元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或触发价格调整，本次发行价格将作相应调整。

本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理

性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法的适当性

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。

《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，评估人员对被评估单位资产现状、经营计划及发展规划进行了解，对其所依托的相关行业进行了分析，被评估单位未来年度收益可预测，因此本次可采用收益法进行评估。同时，由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采用资产基础法的条件。由于同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因

素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及股权转让案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据取得困难，故本次评估未采用市场法。

2-4-402关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估方法具备适当性。

（二）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本财务顾问报

告“第六节标的资产评估及定价情况”。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估方法具有适当性、评估假设前提合理，重要评估参数选取合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易

有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022]39999号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募集配套资金影响）：

2-4-403关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产合计2155879.173268537.5851.61%2263372.823454812.5152.64%

负债合计2526503.502936220.3416.22%2473369.972968397.1720.01%归属于母公司所

-361049.7295371.69126.42%-210854.57148274.61170.32%有者权益合计

营业收入517059.58929124.5679.69%980177.501891960.7593.02%

营业利润-155843.3168211.49143.77%-311433.16222721.62171.52%

净利润-155731.328525.93105.47%-312509.6682190.00126.30%归属于母公司股

-145299.29-61528.0957.65%-293687.25-92390.4268.54%东的净利润基本每股收益

-0.7388-0.091987.56%-1.4933-0.138090.76%（元/股）

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

1、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

2022年1-6月2021年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

营业收入517059.58929124.5679.69%980177.501891960.7593.02%

营业成本602550.71744222.7823.51%1140784.951411242.1023.71%

营业利润-155843.3168211.49143.77%-311433.16222721.62171.52%

利润总额-155596.3368142.16143.79%-310589.37222275.90171.57%

净利润-155731.328525.93105.47%-312509.6682190.00126.30%归属于母公司股东

-145299.29-61528.0957.65%-293687.25-92390.4268.54%的净利润

本次交易完成后，上市公司2021年度和2022年1-6月营业收入、营业成本、

2-4-404关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标相

比于交易前均有较大幅度的提升，盈利能力得到明显改善。

2、本次交易前后盈利能力指标比较

2022年1-6月2021年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

毛利率-16.53%19.90%-16.39%25.41%

净利率-30.12%0.92%-31.88%4.34%基本每股收益

-0.7388-0.0919-1.4933-0.1380（元/股）

注：计算公式如下：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

净利率=净利润/营业收入

本次交易完成后，上市公司2021年度和2022年1-6月的毛利率、净利率相比于交易前均有较大幅度的上升。

本次交易完成后，上市公司2021年度和2022年1-6月基本每股收益分别为-0.1380和-0.0919，比于交易前分别提升90.76%和87.56%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

通过本次交易，锦兴能源成为上市公司控股子公司，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源，有利于上市公司改善资产及业务结构，实现煤电互保，降低行业周期波动风险，增强抗风险能力和持续经营能力。

2-4-405关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩和持续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、关于发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《重组管理办法》第四十五条相关规定的核查意见

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董

2-4-406关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

*向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

*向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本

2-4-407关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中关于发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条相关规定的核查意见。

八、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定，以及奖

励措施符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定的核查意见

本次交易的业绩补偿方案如下，未设置业绩奖励安排：

（一）利润补偿期及承诺数额标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（即标的资产交割完成）后3年（含本次交易实施完毕当年），即2022年、2023年、2024年；若本次发行股份购买资产未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。

交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：

单位：万元标的公司2022年2023年2024年累计

锦兴能源248248.68196618.56193516.13638383.37

2-4-408关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

（二）标的资产净利润的确定

上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。

锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（三）利润补偿方式及计算公式

交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计算公式如下：

应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）

÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格

若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

（四）标的资产整体减值测试补偿

在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标

2-4-409关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。

交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：

另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份总数前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）利润补偿的对价上限交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。

（六）利润补偿的实施

1、股份补偿的实施

如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的

资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出

具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币

1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5

个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

2-4-410关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册

的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

2、现金补偿的实施

交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的20个工作日内，由交易对方直接支付至上市公司指定账户。

经核查，本独立财务顾问认为：本次业绩补偿方案符合《重组管理办法》第三十五条，及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

九、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

2022年5月6日，华电能源与华电煤业签署了《发行股份购买资产协议》。

2022年7月26日，上市公司与华电煤业签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易价格及发行股份数量予以补充。根据中企华评估有限公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6230号），以2022年2月

28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为2104419.69万元，标的资产的评

估值为1073254.0419万元，评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。

以上述评估结果为基础，双方同意，标的资产的交易价格为1073254.0419万元。

根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与本次发行股份购买资产的交易

2-4-411关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

对方对本次交易标的资产的交割事宜进行明确安排如下：

本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。

华电煤业应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并在生效日后10个工作日内办理将标的资产过户至上市公司的工商变更登记。如因疫情影响未能及时完成工商变更登记，应在疫情影响消除后合理时间内尽快办理。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。

上市公司应当于股权过户手续办理完毕后10个工作日内向中登公司申请办

理本次发行股份的登记手续。如因疫情影响未能及时向中登公司申请，应在疫情影响消除后合理时间内尽快办理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

十、对本次交易是否构成关联交易的核查意见本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

十一、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见（一）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时

2-4-412关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”本次交易，上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》。

（二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）及《监管规则适用指引——上市类第1号》根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的

50%。”

本次交易，上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合《《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）》的相关规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、

2-4-413关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金方案符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）及《监管规则适用指引——上市类第1号》。

十二、本次交易符合《证券期货法律适用意见第10号》的核查意见

（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。

截至2022年6月30日，锦兴能源关联方其他应收款情况如下：

单位：万元关联方账面余额

中国华电科工集团有限公司0.02

截至2022年6月30日，锦兴能源对中国华电科工集团有限公司其他应收款

0.02万元，为工程罚款，不属于非经营性资金占用。

综上，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。

（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况

本次交易前，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致为实际控制人或其他关联人新增提供担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券期货法律适用意见第

10号》。

2-4-414关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告十三、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022]31987号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募集配套资金影响）：

单位：万元

2022年1-6月2021年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

净利润-155731.328525.93105.47%-312509.6682190.00126.30%归属于母公司

-145299.29-61528.0957.65%-293687.25-92390.4268.54%股东的净利润基本每股收益

-0.7388-0.091987.56%-1.4933-0.138090.76%

（元/股）

本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。本次交易完成后，上市公司2021年度基本每股收益将从交易前的-1.4933元/股增加至交易后的-0.1380元/股，2022年1-6月基本每股收益将从交易前的-0.7388元/股增加至交易后的-0.0919元/股，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

2-4-415关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

（2）切实履行《盈利预测补偿协议》的相关约定

上市公司与业绩承诺方签订了《盈利预测补偿协议》。当标的公司在利润补偿期届满后累积实现净利润低于累积承诺净利润，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。

（3）加强合规管理，提升治理水平

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监

会、上海证券交易所及其他有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，加强公司规范运作和投资者关系管理工作，进一步保障全体股东的利益。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

（5）上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

华电集团、华电煤业以及上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：华电能源就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司第一大

2-4-416关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东、交易完成后上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事及高级管

理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法

律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对公司本次交易采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记。

1、在本次交易涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，为避免参与

人员泄露本次交易有关信息，上市公司积极控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易各方的必要核心人员和中介机构相关人员，同时，多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

2、上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各方

的保密责任与义务；

3、为避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于2022年4月25日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了停牌公告；

4、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易

编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照相关要求，向上海证券交易所递交

2-4-417关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。

（二）本次交易自查情况

根据《重组管理办法》、《准则第26号》及《监管规则适用指引——上市类

第1号》等文件的规定，上市公司就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票（股票简称：*ST华源、*ST华电B；股票代码：600726、900937）的情况进

行了自查，具体如下：

1、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为：上市公司本次

交易申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之

前一日止，即2021年10月26日至2022年7月26日。

2、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级

管理人员；上市公司控股股东及其主要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其

他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。

3、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告，自查期间内，核查范围买卖上市公司股票的情况具体如下：

（1）相关机构买卖上市公司股票情况本次交易内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。

（2）相关自然人买卖上市公司股票情况

本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如

2-4-418关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

下：

单位：股姓名身份累计买入累计卖出自查期末持股数

王莹华华电煤业董事之子女73007300-

王莹华为华电煤业董事王锡南之子女，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本独立财务顾问访谈了王锡南及王莹华，并取得了其出具的声明与承诺函。

王莹华针对上述股票买卖情况出具了声明及承诺函：

“本人上述买卖华电能源股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若本人上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人自愿配合证券主管机关及华电能源的有关要求，并承担由此引起的全部法律责任。”王锡南出具了声明及承诺函：

“对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向王莹华透露本次重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华电能源股票的指示。王莹华上述买卖华电能源股票的行为，系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”经核查，本独立财务顾问认为：华电能源已依据法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票为根据证券市场公开信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务

2-4-419关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

本次交易中，华泰联合证券不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。

2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。

3、上市公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的公

司的审计机构，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为上市公司备考报表审阅机构；

4、上市公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾

问、法律顾问、审计机构、备考报表审阅机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

2-4-420关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效

的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资

银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申

请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部的

审核人员参与问核工作；

4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿

进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批完成内核程序。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核小组成员认真阅读《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：

2-4-421关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告“你组提交的华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

2-4-422关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

5、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；股

票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

7、本次交易构成关联交易，已经履行的程序符合相关法律法规和上市公司

章程的规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司主营业务发展，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形；

8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协

2-4-423关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

9、独立财务顾问在上市公司本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

10、上市公司已依据法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则的

规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；

11、本次交易中，上市公司与业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足利润预

测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。

（以下无正文）

2-4-424关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章

页）

财务顾问协办人：

左迪邹棉文姚泽梁刘雪

财务顾问主办人：

骆毅平沈迪丁韬黄玉海

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人（或授权代表）：

江禹

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2022年月日

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