华电能源:华电能源股份有限公司董事会议事规则

华电能源股份有限公司董事会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《华电能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条董事会负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第四条本规则是《公司法》《证券法》等有关法律、法规

和《公司章程》的补充，公司董事遵守但不仅限于遵守本规则。

第五条若本规则与国家有关法律、法规相矛盾或抵触，以

相应的法律、法规为准，对本规则进行相应修改。

第二章董事会的组成及下设机构

第六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股

东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任—1—期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第七条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括一名职工董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第八条董事会设董事会秘书1名，由董事会委任，董事会

秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组

织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

—2—（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交

所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第九条董事会可以按照股东会的有关决议，下设战略、审

计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会可就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委—3—员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数且召集人应由独立

董事担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。上述专门委员会应制订相应的工作细则，报董事会批准后生效。

第三章董事会的职权

第十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并—4—决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）推进法治建设；

（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经

营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第四章董事会会议制度

第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者

审计委员会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

—5—第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知（包括但不限于专人送达、邮寄、传真、邮件等方式）；通知时限为:提前五天。若发生重大紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十五条董事会会议可采取现场、通讯或电话会议方式召开。

第十六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举—6—行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲

自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第五章董事会会议议案

第二十一条董事会会议的提出，主要依据以下情况：

（一）董事长认为必要时；

—7—（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事会专门委员会提议的事项；

（五）总经理提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议的事项；

（七）有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。

第二十二条董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长或会议召集人。

第二十三条董事会秘书负责董事会会议通知发出后至董

事会会议召开前与所有董事的沟通和联络，并及时补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料。董事会及每名董事应有自行接触公司高级管理人员的独立途径。

第六章会议审议与表决

第二十四条会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开会。

第二十五条会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由提案人或相关人士向董事会作议案说明。

第二十六条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见

—8—董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过30分钟，董事也可以书面报告形式发表意见。

董事会就关联交易进行表决时，涉及各关联交易的董事不参加表决。

出席会议的董事需在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。

第二十七条董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详

尽了解其要点和情况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。审议中发现情况不明或可行性存在问题的议题，董事会可要求缓议该项议题。

第二十八条列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事

会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

—9—（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第七章会议决议与记录

第三十一条董事会应当对会议所议事项作出决议。

第三十二条董事审议关联交易等事项的，必须由独立董事专门会议事先认可。

第三十三条董事会应对所议事项做成会议记录，出席会议

—10—的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八章董事会会议的信息披露

第三十四条董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公

司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项和决议。

第三十五条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参

加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。

第九章董事会对外投资、处置资产的权限

第三十六条董事会在国家有关法律、法规和《公司章程》规定的范围内行使权利和承担义务。

—11—董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。得到股东会原则批准后，董事会将根据股东会的授权开展此项工作，具体授权范围股东会决议将有明确界定。董事会根据股东会决议开展工作，定期或不定期地在股东年会或临时股东会报告工作的进展情况。

董事会有权决定所涉及交易金额在公司上一年经审计净资

产5%～15%之间（下限含5%，上限含15%）且绝对金额超过

1000万元的下列事项；未超过上述权限下限的事项，由公司管

理层审议决策；超过上述权限上限的事项，将提交股东会审议（《公司法》《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外）。

1.购买或者出售资产。

2.对外投资，委托理财、委托贷款、对股票债券基金等投资。

3.对子公司的财务资助、委托贷款。

4.租入或租出资产。

5.资产置换、抵押、质押及其他资产处置行为。

6.委托或者受托管理资产和业务。

7.赠与或者受赠资产。

8.转让或者受让研究与开发项目。