华泰联合证券有限责任公司

关于

华电能源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产减值测试情况的核查意见独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月释义《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司本独立财务顾问核查指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产意见减值测试情况的核查意见》

华电能源、公司、上指华电能源股份有限公司市公司

华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源本次交易指51.00%股权并募集配套资金

标的公司、锦兴能源指山西锦兴能源有限公司

标的资产指华电煤业持有的锦兴能源51.00%的股权

交易对方、华电煤业指华电煤业集团有限公司《盈利预测补偿协华电能源与交易对方于2022年7月26日签署的《盈利预指议》测补偿协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《财务顾问业务管理指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》办法》

独立财务顾问、华泰指华泰联合证券有限责任公司联合证券

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本独立财务顾问核查意见披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异；本独立财

务顾问核查意见所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。华泰联合证券有限责任公司接受华电能源的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，华泰联合证券经过审慎核查，对本次交易标的资产业绩承诺期满减值测试情况进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、重大资产重组基本情况

（一）重大资产重组方案简介

本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。（1）发行股份购买资产，上市公司向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51.00%股权。（2）募集配套资金，上市公司向包括中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开

发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元。

（二）重大资产重组方案的审批情况

2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届董事会第十九

次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届监事会第八次

会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2022年8月12日，2022年第一次临时股东大会决议，审议通过了本次交易的相关议案。

2022年12月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准华电能源股份有限公司向华电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]3091号）。

二、购入资产业绩承诺实现情况

（一）利润补偿期及承诺数额根据上市公司与华电煤业签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方同意，标

的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）

后3年（含本次交易实施完毕当年），即2022年、2023年、2024年；若本次发行股份购买资产未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。

鉴于锦兴能源为在产矿业企业，双方同意，华电煤业承诺锦兴能源2022年、

2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口

径净利润分别不低于248248.68万元、196618.56万元和193516.13万元。

在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，华电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

（二）业绩承诺实现情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西锦兴能源有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(天职业字[2023]8057-7

号）、《关于山西锦兴能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(天职业字[2024]24419-6号）、《关于山西锦兴能源有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(天职业字[2025]10562-5号），锦兴能源2022-2024年度实际完成业绩情况如下：

单位：人民币万元项目2022年度2023年度2024年度累计金额

业绩承诺金额248248.68196618.56193516.13638383.37

实现金额347693.87268981.74237136.96853812.57

结合锦兴能源2022年度至2024年度业绩承诺实现情况，锦兴能源2022-

2024年度累计完成矿业权口径净利润853812.57万元，占2022-2024年度累计

业绩承诺的比例为133.75%，未触及华电煤业补偿义务。

三、减值测试情况及结果

根据上市公司与华电煤业签署的《盈利预测补偿协议》，其中涉及减值测试及补偿安排的主要内容如下：

（一）标的资产整体减值测试及补偿安排

在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则华电煤业需另行补偿股份。

华电煤业应以股份另行补偿，计算公式为：

另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份总数前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（二）减值测试过程

1.锦兴能源评估情况

上市公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对锦兴能源股东全部权益截至2022年2月28日的价值进行评估，并出具《华电能源股份有限公司拟以发行股份方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴

能源有限公司51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6230号），中企华采用资产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日2022年2月28日的股东全部权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果，锦兴能源100%股权评估值为2104419.69万元，其中锦兴能源肖家洼煤矿采矿权的评估结果为1562698.21万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定锦兴能源51.00%股权的交易价格为1073254.04万元。

上市公司委托中企华对锦兴能源股东全部权益截至2024年12月31日的价值进行评估，并出具《华电煤业集团有限公司与华电能源股份有限公司业绩承诺补偿协议事项所涉及山西锦兴能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6601号），中企华采用资产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日2024年12月31日的股东全部权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果，锦兴能源100%股权评估值为2364529.22万元，其中锦兴能源肖家洼煤矿采矿权的评估结果为1967966.17万元。

2.本次减值测试上市公司履行的程序

（1）已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息；

（2）要求中企华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和

上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

（3）将本次评估结果调整后股权价值，与收购锦兴能源的交易价格进行比较，计算是否发生减值；

（4）将本次锦兴能源肖家洼煤矿采矿权评估结果，与收购锦兴能源时的评

估结果进行比较，计算是否发生减值。

（三）减值测试结论根据中企华出具的《华电煤业集团有限公司与华电能源股份有限公司业绩承诺补偿协议事项所涉及山西锦兴能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6601号）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华电能源股份有限公司重大资产重组标的资产2024年末减值测试报告的专项审核报告》（天职业字[2025]41785号），截至2024年12月31日，锦兴能源股东全部权益价值的评估结果为2364529.22万元，标的资产评估价值1205909.90万元，高于标的资产交易作价1073254.04万元，利润补偿期间，

锦兴能源存在向公司分配利润的情况，且不存在标的资产股东增资、减资、接受赠与行为。本次重大资产重组购买资产股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，与重大资产重组时该购入标的资产交易作价相比未发生减值，其中，锦兴能源肖家洼煤矿采矿权的评估结果为1967966.17万元，高于本次交易时的评估价值1562698.21万元，锦兴能源肖家洼煤矿采矿权未发生减值。四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、公司编

制的《华电能源股份有限公司重大资产重组标的资产2024年末减值测试报告》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华电煤业集团有限公司与华电能源股份有限公司业绩承诺补偿协议事项所涉及山西锦兴能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6601号）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华电能源股份有限公司重大资产重组标的资产2024年末减值测试报告的专项审核报告》（天职业字[2025]41785号），对上述减值测试情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：公司已编制标的资产减值测试报告，已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具了资产评估报告，已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。

根据相关评估报告和审核报告，截至2024年12月31日，标的资产及锦兴能源肖家洼煤矿采矿权未发生减值。