华电能源股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《华电能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以

下原则：

（一）薪酬与公司可持续发展和长远利益相结合；

（二）薪酬与岗位价值、责任义务相匹配；

（三）薪酬水平与公司经营状况、市场水平相协调；

（四）激励和约束并重、权责利对等；

（五）薪酬标准公开、公正、透明。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪

酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履职情况，对其进行年度考核与评价，并对公—1—司薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监督。

第六条公司职能部门配合公司董事会薪酬与考核委员会具体实施董事及高级管理人员的薪酬考核工作。

第三章薪酬结构及标准

第七条公司董事薪酬构成

（一）独立董事。公司独立董事以固定津贴形式在公司

领取报酬，津贴标准经股东会审议通过；独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事。在公司任职的非独立董事按照其所

兼任的高级管理人员或其他职务的薪酬标准领取薪酬，不再领取董事薪酬。

未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放一定津贴。因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第八条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期

激励三部分组成，其中绩效年薪原则上占年度薪酬的比例不低于60%。

（一）基本年薪：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；

—2—（二）绩效年薪：与公司年度经营绩效、个人绩效考核结果挂钩。绩效薪酬基数根据公司年度目标利润、净资产收益率等关键经营指标的完成情况确定，个人最终实得绩效薪酬根据年度绩效考核系数核算，按年发放。

（三）任期激励：与任期经营业绩考核结果挂钩核定，任期激励最高不超过任期内年度薪酬总和的20%。董事会可综合考虑公司经营规模、管理难度、效益贡献等因素，对任期激励进行适当调控。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效年薪的确定和支

付与企业经济效益、员工平均工资保持同向增减，公司可综合考虑上述因素及企业历史年薪水平，对其年薪进行适当调控。

第四章薪酬管理和发放

第十条公司独立董事津贴按月发放，在公司任职的高

级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部管理制度确定并执行。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬、薪酬标准均为

税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的费用后，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际在任时间和绩效完成情况，经审计结算后予以发放。

第十三条本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不

—3—包括股权激励、员工持股计划、由公司代发的政府奖励及其他公司结合实际情况发放的专项激励等奖励等。

第五章薪酬调整

第十四条薪酬体系为公司的经营战略服务，并随公司

经营状况的变化而做相应的调整。公司董事、高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平：以市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务任免。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付其未支付的绩效年薪，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪进行全额或部分追回。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、—4—法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责制定和解释。

第十九条本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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