华电能源:关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的公告

证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源华电 B 股公告编号：2025-021

华电能源股份有限公司

关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开十一

届十八次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件并取消监事会的议案》。

同意对《华电能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面修订，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。具体修订情况如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事、监事会主席职务相应解除，《华电能源股份有限公司监事会议事规则》相应废止；同时，为进一步提升公司风险防控能力，完善公司治理结构，在原有董事会审计委员会职责基础上，增加风险管理的相关职责，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。

二、修订《公司章程》的情况

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

1.完善公司章程制定目的，旨在维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

2.确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等条款。

3.增加关于面额股的相关表述。

（二）完善股东、股东会相关制度

1.新增控股股东和实际控制人专门章节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

2.修改股东会及董事会部分职权、股东会召集等程序。

（三）取消监事会，完善董事、董事会及各专门委员会的要求

1.取消监事会章节，新增董事会专门委员会专门章节，明确审计委员会行使

1监事会的法定职权，并规定各专门委员会的组成和职权。

2.新增独立董事专门章节，明确独立董事的任职条件、职权等事项。

3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的

责任承担等条款。

（四）对利润分配相关条款做相应调整

取消当年可以不进行利润分配条件中，关于经审计净资产和可供分配利润财务指标的限定。根据新《公司法》有关规定，明确了可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损等事项。

（五）新增“职工民主管理与劳动人事制度”章节

根据《国有企业公司章程制定管理办法》规定，第九章增加职工民主管理与劳动人事制度相关规定。

（六）其他

1.根据《公司法》及《章程指引》的规定，《公司章程》其他条款中的“股东大会”全部替换为“股东会”，“半数以上”全部替换为“过半数”，股份“种类”全部替换为“类别”，以确保与《公司法》的规定保持一致。

2.现行的《公司章程》中其他部分条款修改详见附件《公司章程》修订对照表。

3.修订内容涉及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的，一并予以调整，不再单独列示。

本次修订《公司章程》及附件经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，董事会提请公司股东大会授权公司管理层或其授权人士办理后续变更及章程备案等相关事项。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准登记信息为准。

特此公告。

华电能源股份有限公司董事会

2025年8月29日

2附件1

《华电能源股份有限公司章程》修改对照表序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权

合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》(以下简称根据《中华人民共和国公司法》(以下简

《公司法》)、《中华人民共和国证券法》称《公司法》)、《中华人民共和国证券(以下简称《证券法》)和其他有关规定，法》(以下简称《证券法》)和其他有关规制订本章程。定，制定本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规第二条公司系依照《公司法》和其他有范意见》和其他有关规定成立的股份有关规定成立的股份有限公司（以下简称公限公司(以下简称“公司”)，并对照《公司法》进行了规范，依法履行了重新登司）。

记手续。

公司经黑龙江省体改委“黑体改复

2公司经黑龙江省体改委“黑体改复[1992]301号文”批准，以定向募集方[1992]301号文”批准，以定向募集方式式设立；在黑龙江省工商行政管理局注设立；在哈尔滨经济技术开发区市场监督册登记，取得营业执照。

管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230199126973422N。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

3人。

新增条目第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行

职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司

股东以其所持股份为限对公司承担责承担责任，公司以其全部财产对公司的债

5任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具有

6有法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约党委委员、高级管理人员具有法律约束束力的文件。依据本章程，股东可以起力。依据本章程，股东可以起诉股东，股诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股

4总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

新增条目第十四条公司坚持依法治企，努力打造

7治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十三条公司的经营宗旨：努力开拓第十五条公司的经营宗旨：公司致力于

和发展业务，通过有效经营使全体股东建设中国特色现代企业制度，健全市场化的投资得到丰厚的回报，促进本地区电经营机制，依法自主从事生产经营活动，

8力事业的发展，增强公司在市场经济中增强市场竞争力。为社会经济发展提供安的竞争性。全、高效、清洁、低碳的优质能源。不断提高企业盈利水平，使全体股东获得稳定且不断增长的投资收益。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应应当具有同等权利。同次发行的同种类当具有同等权利。同次发行的同类别股

9股票，每股的发行条件和价格应当相票，每股的发行条件和价格相同；认购人同；任何单位或者个人所认购的股份，所认购的股份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十九条公司发行的面额股，以人民币

10标明面值。标明面值。

11第十九条公司成立时向发起人黑龙江第二十一条公司成立时向发起人黑龙江

5省电力公司、黑龙江省电力开发公司、省电力公司、黑龙江省电力开发公司、中

中国人民建设银行黑龙江省信托投资国人民建设银行黑龙江省信托投资公司

公司和黑龙江省华能发电公司发行和黑龙江省华能发电公司发行12706.7万

12706.7万股，占公司当时可发行普通股，占公司当时可发行普通股总数的

股总数的79.42%79.42%，每股面值人民币一元。

第二十条公司的股本结构为：内资股第二十二条公司已发行的股份数为

747533.6208万股，境内上市外资股股7907336.621万股，公司的股本结构为：

东持有43200.0002万股。内资股747533.6208万股，境内上市外资股股东持有43200.0002万股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括第二十三条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买担保、借款等形式，为他人取得本公司或公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经

13股东会决议，或者董事会按照本章程或者

股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需

14要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会分

6会分别作出决议，可以采用下列方式增别作出决议，可以采用下列方式增加资

加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开本：(一)向不特定对象发行股份；(二)向

发行股份；(三)向现有股东派送红股；特定对象发行股份；(三)向现有股东派送

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他行政法规以及中国证监会规定的其他方方式。式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十六条公司不得收购本公司股份。

份。但是，有下列情形之一的除外：（一）但是，有下列情形之一的除外：（一）减减少公司注册资本；（二）与持有本公少公司注册资本；（二）与持有本公司股

司股份的其他公司合并；（三）将股份份的其他公司合并；（三）将股份用于员

用于员工持股计划或者股权激励；（四）工持股计划或者股权激励；（四）股东因

股东因对股东大会作出的公司合并、分对股东会作出的公司合并、分立决议持异

立决议持异议，要求公司收购其股份；议，要求公司收购其股份；（五）将股份

（五）将股份用于转换公司发行的可转用于转换公司发行的可转换为股票的公

换为股票的公司债券；（六）公司为维司债券；（六）公司为维护公司价值及股护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十七条公司收购本公司股份，可以

以通过公开的集中交易方式，或者法通过公开的集中交易方式，或者法律、行律、行政法规和中国证监会认可的其他政法规和中国证监会认可的其他方式进

16方式进行。行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十六条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（五）项、第（六）项规定的情形

7定的情形收购本公司股份的，应当通过收购本公司股份的，应当通过公开的集中

公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十八条公司因本章程第二十六条第

第一款第（一）项、第（二）项规定的一款第（一）项、第（二）项规定的情形

情形收购本公司股份的，应当经股东大收购本公司股份的，应当经股东会决议；

会决议；公司因本章程第二十四条第一公司因本章程第二十六条第一款第（三）

款第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规定的情形项规定的情形收购本公司股份的，可以收购本公司股份的，可以依照本章程的规经三分之二以上董事出席的董事会会定或者股东会的授权，经三分之二以上董议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十六条第一款规定

定收购本公司股份后，属于第（一）项收购本公司股份后，属于第（一）项情形情形的，应当自收购之日起十日内注的，应当自收购之日起十日内注销；属于销；属于第（二）项、第（四）项情形第（二）项、第（四）项情形的，应当在的，应当在六个月内转让或者注销；属六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

于第（三）项、第（五）项、第（六）第（五）项、第（六）项情形的，公司合项情形的，公司合计持有的本公司股份计持有的本公司股份数不得超过本公司数不得超过本公司已发行股份总额的已发行股份总数的10%，并应当在三年内百分之十，并应当在三年内转让或者注转让或者注销。

销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。

18让。

8第二十八条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作为

作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十一条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交公司公开发行股份前已发行的股份，自易之日起一年内不得转让。公司董事、高公司股票在证券交易所上市交易之日级管理人员应当向公司申报所持有的本

起1年内不得转让。公司董事、监事、公司的股份（含优先股股份）及其变动情高级管理人员应当向公司申报所持有况，在就任时确定的任职期间每年转让的

的本公司的股份及其变动情况，在任职股份不得超过其所持有本公司同一类别期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%；所持本公司股份自公司

有本公司股份总数的25%；所持本公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上股份自公司股票上市交易之日起1年内述人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让。上述人员离职后半年内，不的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股第三十二条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权公司股票或者其他具有股权性质的证券

性质的证券在买入后六个月内卖出，或在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

者在卖出后六个月内又买入，由此所得个月内又买入，由此所得收益归本公司所收益归本公司所有，本公司董事会将收有，本公司董事会将收回其所得收益。但回其所得收益。但是，证券公司因购入是，证券公司因购入包销售后剩余股票而包销售后剩余股票而持有百分之五以持有5%以上股份的，以及有中国证监会

9上股份的，以及有中国证监会规定的其规定的其他情形的除外。

他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的

自然人股东持有的股票或者其他具有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及股权性质的证券，包括其配偶、父母、利用他人账户持有的股票或者其他具有子女持有的及利用他人账户持有的股股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内行。公司董事会未在上述期限内执行的，执行。公司董事会未在上述期限内执行股东有权为了公司的利益以自己的名义的，股东有权为了公司的利益以自己的直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带任。

责任。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十四条公司召开股东会、分配股利、股利、清算及从事其他需要确认股东身清算及从事其他需要确认股东身份的行

份的行为时，由董事会或股东大会召集为时，由董事会或股东会召集人确定股权

人确定股权登记日，股权登记日收市后登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记在册的股东为享有相关权益的股东为享有相关权益的股东。

东。

23第三十三条公司股东享有下列权利:第三十五条公司股东享有下列权利:

10（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；（二）依法和其他形式的利益分配；（二）依法请求、

请求、召集、主持、参加或者委派股东召集、主持、参加或者委派股东代理人参

代理人参加股东大会，并行使相应的表加股东会，并行使相应的表决权；（三）决权；（三）对公司的经营进行监督，对公司的经营进行监督，提出建议或者质提出建议或者质询；（四）依照法律、询；（四）依照法律、行政法规及本章程

行政法规及本章程的规定转让、赠与或的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

质押其所持有的股份；（五）查阅本章份；（五）查阅、复制公司章程、股东名

程、股东名册、公司债券存根、股东大册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议记录、董事会会议决议、监事会财务会计报告，符合规定的股东可以查阅会议决议、财务会计报告；（六）公司公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份终止或者清算时，按其所持有的股份份额额参加公司剩余财产的分配；（七）对参加公司剩余财产的分配；（七）对股东

股东大会作出的公司合并、分立决议持会作出的公司合并、分立决议持异议的股

异议的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；（八）法律、

（八）法律、行政法规、部门规章或本行政法规、部门规章或本章程规定的其他章程规定的其他权利。权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十六条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》

24供证明其持有公司股份的种类以及持等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

11第三十五条公司股东大会、董事会决第三十七条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东有容违反法律、行政法规的，股东有权请求权请求人民法院认定无效。股东大会、人民法院认定无效。股东会、董事会的会董事会的会议召集程序、表决方式违反议召集程序、表决方式违反法律、行政法

法律、行政法规或者本章程，或者决议规或者本章程，或者决议内容违反本章程内容违反本章程的，股东有权自决议作的，股东有权自决议作出之日起六十日出之日起60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议

25的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

26新增条目第三十八条有下列情形之一的，公司股

12东会、董事会的决议不成立：（一）未召

开股东会、董事会会议作出决议；（二）

股东会、董事会会议未对决议事项进行表

决；（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反法

章程的规定，给公司造成损失的，连续律、行政法规或者本章程的规定，给公司

180日以上单独或合并持有公司1%以造成损失的，连续一百八十日以上单独或

上股份的股东有权书面请求监事会向者合计持有公司1%以上股份的股东有权人民法院提起诉讼；监事会执行公司职书面请求审计委员会向人民法院提起诉

27务时违反法律、行政法规或者本章程的讼；审计委员会成员执行公司职务时违反规定，给公司造成损失的，股东可以书法律、行政法规或者本章程的规定，给公面请求董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股东求之日起30日内未提起诉讼，或者情书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况

13益受到难以弥补的损害的，前款规定的紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

股东有权为了公司的利益以自己的名到难以弥补的损害的，前款规定的股东有义直接向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失前两款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）

28（二）依其所认购的股份和入股方式缴依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形外，不得形外，不得退股；（四）不得滥用股东抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损

14权利损害公司或者其他股东的利益；不害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

得滥用公司法人独立地位和股东有限司法人独立地位和股东有限责任损害公责任损害公司债权人的利益；公司股东司债权人的利益；公司股东滥用股东权利

滥用股东权利给公司或者其他股东造给公司或者其他股东造成损失的，应当依成损失的，应当依法承担赔偿责任。公法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人司股东滥用公司法人独立地位和股东独立地位和股东有限责任，逃避债务，严有限责任，逃避债务，严重损害公司债重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带务承担连带责任。（五）法律、行政法规责任。（五）法律、行政法规及公司章及公司章程规定应当承担的其他义务。

程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质

29押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增条目第四十二条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制人

人员不得利用其关联关系损害公司利应当依照法律、行政法规、中国证监会和15益。违反规定的，给公司造成损失的，证券交易所的规定行使权利、履行义务，

应当承担赔偿责任。公司控股股东及实维护上市公司利益。

际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增条目第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）

严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照

有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不

得以任何方式占用公司资金；（五）不得

强令、指使或者要求公司及相关人员违法

违规提供担保；（六）不得利用公司未公

16开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权

益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、

行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条目第四十五条控股股东、实际控制人质押

33其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

34新增条目第四十六条控股股东、实际控制人转让

17其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：（一）决定公成。股东会是公司的权力机构，依法行使司的经营方针和投资计划；（二）选举下列职权：

和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）（二）审议批准董事会的报告；

审议批准监事会报告；（五）审议批准（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

公司的年度财务预算方案、决算方案；补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（四）对公司增加或者减少注册资本作出

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者决议；

减少注册资本作出决议；（八）对发行（五）对发行公司债券作出决议；

公司债券作出决议；（九）对公司合并、（六）对公司合并、分立、解散、清算或

分立、解散、清算或者变更公司形式作者变更公司形式作出决议；

出决议；（十）修改本章程；（十一）（七）修改本章程；

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

议；（十二）审议批准批准第四十二条务的会计师事务所作出决议；

规定的担保事项；（十三）审议公司在（九）审议批准本章程第四十八条规定的

一年内购买、出售重大资产超过公司最担保事项；

18近一期经审计总资产30%的事项；（十（十）审议公司在一年内购买、出售重大

四）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产

（十五）审议股权激励计划和员工持股30%的事项；

计划；（十六）审议法律、行政法规、（十一）审议批准变更募集资金用途事部门规章或本章程规定应当由股东大项；

会决定的其他事项。（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）上市公司年度股东会可以根据公

司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且

不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须

须经股东大会审议通过。经股东会审议通过：（一）本公司及本公

36（一）本公司及本公司控股子公司的对司控股子公司的对外担保总额，超过最近

外担保总额，超过最近一期经审计净资一期经审计净资产的50%以后提供的任产的50%以后提供的任何担保；何担保；（二）公司的对外担保总额，超

19（二）公司的对外担保总额，超过最近过最近一期经审计总资产的30%以后提

一期经审计总资产的30%以后提供的供的任何担保；（三）公司在一年内向他任何担保；人担保的金额超过公司最近一期经审计

（三）公司在一年内担保金额超过公司总资产30%的担保；（四）为资产负债率

最近一期经审计总资产30%的担保；超过70%的担保对象提供的担保；（五）

（四）为资产负债率超过70%的担保对单笔担保额超过最近一期经审计净资产

象提供的担保；10%的担保；（六）对股东、实际控制人

（五）单笔担保额超过最近一期经审计及其关联方提供的担保。

净资产10%的担保；公司全体董事应当审慎对待和严格控制

（六）对股东、实际控制人及其关联方对外担保产生的债务风险，并对违规或失提供的担保。当的对外担保产生的损失依法承担相应公司全体董事应当审慎对待和严格控责任。公司对外担保的审批程序如下：公制对外担保产生的债务风险，并对违规司的任何对外担保事项须经董事会审议或失当的对外担保产生的损失依法承通过。重大担保事项经董事会审议后，须担相应责任。公司对外担保的审批程序提交股东会审批。对于董事会权限范围内如下：的担保事项，除应当经全体董事的过半数公司的任何对外担保事项须经董事会通过外，还应当经出席董事会会议的三分审议通过。重大担保事项经董事会审议之二以上董事同意。

后，须提交股东大会审批。对于董事会公司对外担保必须要求对方提供反担保，权限范围内的担保事项，除应当经全体且反担保的提供方应当具有实际承担能董事的过半数通过外，还应当经出席董力。公司必须严格按照《上市规则》《公事会会议的三分之二以上董事同意。司章程》的有关规定，认真履行对外担保

20公司对外担保必须要求对方提供反担情况的信息披露义务，必须按规定向注册保，且反担保的提供方应当具有实际承会计师如实提供公司全部对外担保事项。

担能力。公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年时股东会。年度股东会每年召开一次，并

召开一次，并应于上一年会计年度结束应于上一会计年度结束后的六个月内举后的六个月内举行。行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在事在事实发生之日起两个月以内召开临实发生之日起两个月以内召开临时股东

时股东大会：（一）董事人数不足《公会：（一）董事人数不足《公司法》规定司法》规定的法定最低人数，或者少于人数或者本章程所定人数的三分之二时；

章程所定人数的三分之二时；（二）公（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三

38司未弥补的亏损达股本总额的三分之分之一时；（三）单独或者合计持有公司一时；（三）单独或者合计持有公司10%10%以上股份（含表决权恢复的优先股以上股份的股东请求时；（四）董事会等）的股东请求时；（四）董事会认为必

认为必要时；（五）监事会提议召开时；要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）

（六）法律、行政法规、部门规章或本法律、行政法规、部门规章或本章程规定章程规定的其他情形。的其他情形。

21第四十五条本公司召开股东大会的地第五十一条本公司召开股东会的地点

点为:公司住所。股东大会将设置会场，为:公司住所或会议通知列明的其他地以现场会议形式召开。公司还将提供网点。

络投票方式为股东参加股东大会提供股东会除设置会场以现场形式召开外，还便利。股东通过上述方式参加股东大会可以同时采用电子通信方式召开。公司还的，视为出席。将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并律师对以下问题出具法律意见并公告:

公告:（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符合法

符合法律、行政法规、本章程；（二）律、行政法规、本章程的规定；（二）出

出席会议人员的资格、召集人资格是否席会议人员的资格、召集人资格是否合法

合法有效；（三）会议的表决程序、表有效；（三）会议的表决程序、表决结果

决结果是否合法有效；（四）应本公司是否合法有效；（四）应本公司要求对其要求对其他有关问题出具的法律意见。他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。对独立董事要求按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有根据法律、行政法规和本章程的规定，权向董事会提议召开临时股东会。对独立

在收到提议后10日内提出同意或不同董事要求召开临时股东会的提议，董事会意召开临时股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在定，在收到提议后十日内提出同意或者不作出董事会决议后的5日内发出召开股同意召开临时股东会的书面反馈意见。董

22东大会的通知；董事会不同意召开临时事会同意召开临时股东会的，在作出董事

股东大会的，将说明理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到提案本章程的规定，在收到提议后十日内提出后10日内提出同意或不同意召开临时同意或者不同意召开临时股东会的书面股东大会的书面反馈意见。董事会同意反馈意见。董事会同意召开临时股东会召开临时股东大会的，将在作出董事会的，将在作出董事会决议后的五日内发出

决议后的5日内发出召开股东大会的通召开股东会的通知，通知中对原提议的变知，通知中对原提议的变更，应征得监更，应征得审计委员会的同意。董事会不事会的同意。董事会不同意召开临时股同意召开临时股东会，或者在收到提议后东大会，或者在收到提案后10日内未十日内未作出反馈的，视为董事会不能履作出反馈的，视为董事会不能履行或者行或者不履行召集股东会会议职责，审计不履行召集股东大会会议职责，监事会委员会可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第四十九条连续九十日以上单独或者第五十五条单独或者合计持有公司10%

合计持有公司10%以上股份的股东有以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

权向董事会请求召开临时股东大会，并股东向董事会请求召开临时股东会，应当应当以书面形式向董事会提出。董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根

23应当根据法律、行政法规和本章程的规据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或到请求后十日内提出同意或者不同意召不同意召开临时股东大会的书面反馈开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作的，应当在作出董事会决议后的5日内出董事会决议后的五日内发出召开股东发出召开股东大会的通知，通知中对原会的通知，通知中对原请求的变更，应当请求的变更，应当征得相关股东的同征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收或者在收到请求后10日内未作出反馈到请求后十日内未作出反馈的，单独或者的，单独或者合计持有公司10%以上股合计持有公司10%以上股份（含表决权恢份的股东有权向监事会提议召开临时复的优先股等）的股东向审计委员会提议

股东大会，并应当以书面形式向监事会召开临时股东会，应当以书面形式向审计提出请求。监事会同意召开临时股东大委员会提出请求。

会的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会的，应在东大会的通知，通知中对原提案的变收到请求后五日内发出召开股东会的通更，应当征得相关股东的同意。监事会知，通知中对原请求的变更，应当征得相未在规定期限内发出股东大会通知的，关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会续90日以上单独或者合计持有公司通知的，视为审计委员会不召集和主持股

10%以上股份的股东可以自行召集和主东会，连续九十日以上单独或者合计持有持。公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

24第五十条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同向证券交易所备案。在股东大会决议公时向证券交易所备案。

告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东

4410%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易

大会通知及股东大会决议公告时，向证所提交有关证明材料。

券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于

10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或者股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

45予配合。董事会应当提供股权登记日的予配合。董事会将提供股权登记日的股东股东名册。名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或者股东自行召

46股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东会

大会职权范围，有明确议题和具体决议职权范围，有明确议题和具体决议事项，

47事项，并且符合法律、行政法规和本章并且符合法律、行政法规和本章程的有关程的有关规定。规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司计委员会以及单独或者合计持有公司1%

253%以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份（含表决权恢复的优先股等）的案。单独或者合计持有公司3%以上股股东，有权向公司提出提案。

份的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司1%以上股份（含前提出临时提案并书面提交召集人。召表决权恢复的优先股等）的股东，可以在集人应当在收到提案后2日内发出股东股东会召开十日前提出临时提案并书面

大会补充通知，公告临时提案的内容。提交召集人。召集人应当在收到提案后两除前款规定的情形外，召集人在发出股日内发出股东会补充通知，公告临时提案东大会通知公告后，不得修改股东大会的内容，并将该临时提案提交股东会审通知中已列明的提案或增加新的提案。议。但临时提案违反法律、行政法规或者股东大会通知中未列明或不符合本章公司章程的规定，或者不属于股东会职权

程第五十三条规定的提案，股东大会不范围的除外。

得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十一条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，二十日前以公告方式通知各股东，临时股

临时股东大会将于会议召开15日前以东会将于会议召开十五日前以公告方式公告方式通知各股东。通知各股东。

第五十六条股东会议的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：（一）会议的日期、地点和会议容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

26期限；（二）提交会议审议的事项；（三）（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出以明显的文字说明：全体普通股股东（含席股东大会，并可以委托代理人出席会表决权恢复的优先股股东）、持有特别表议和参加表决，该股东代理人不必是公决权股份的股东等股东均有权出席股东司的股东；（四）有权出席股东大会股会，并可以书面委托代理人出席会议和参东的股权登记日；（五）会务常设联系加表决，该股东代理人不必是公司的股人姓名，电话号码；（六）网络或其他东；（四）有权出席股东会股东的股权登方式的表决时间及表决程序。记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东大会通知中将充分的，股东会通知中将充分披露董事候选人披露董事、监事候选人的详细资料，至的详细资料，至少包括以下内容:（一）少包括以下内容:（一）教育背景、工作教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

经历、兼职等个人情况；（二）与本公（二）与公司或者公司的控股股东及实际

司或本公司的控股股东及实际控制人控制人是否存在关联关系；（三）持有公

是否存在关联关系；（三）披露持有本司股份数量；（四）是否受过中国证监会

公司股份数量；（四）是否受过中国证及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

监会及其他有关部门的处罚和证券交戒。除采取累积投票制选举董事外，每位易所惩戒。除采取累积投票制选举董董事候选人应当以单项提案提出。

事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

27第五十八条发出股东大会通知后，无第六十四条发出股东会通知后，无正当

正当理由，股东大会不应延期或取消，理由，股东会不应延期或者取消，股东会股东大会通知中列明的提案不应取消。通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

一旦出现延期或取消的情形，召集人应期或者取消的情形，召集人应当在原定召当在原定召开日前至少2个工作日公告开日前至少两个工作日公告并说明原因。

并说明原因。

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十五条本公司董事会和其他召集人

人将采取必要措施，保证股东大会的正将采取必要措施，保证股东会的正常秩

53常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措东合法权益的行为，将采取措施加以制止施加以制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十六条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大股东或者其代理人，均有权出席股东会。

会。并依照有关法律、法规及本章程行并依照有关法律、法规及本章程行使表决

54使表决权。股东可以亲自出席股东大权。股东可以亲自出席股东会，也可以委会，也可以委托代理人代为出席和表托代理人代为出席和表决。

决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或者其他能够表明其

55其身份的有效证件或证明、股票账户身份的有效证件或者证明；代理他人出席卡；委托代理他人出席会议的，应出示会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

28法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表

表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人出席会议的，应出示本人身份证、能席会议的，应出示本人身份证、能证明其证明其具有法定代表人资格的有效证具有法定代表人资格的有效证明；代理人明；委托代理人出席会议的，代理人应出席会议的，代理人应出示本人身份证、出示本人身份证、法人股东单位的法定法人股东单位的法定代表人依法出具的代表人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列东会的授权委托书应当载明下列内容:

内容:（一）代理人的姓名；（二）是否（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

具有表决权；（三）分别对列入股东大份的类别和数量；（二）代理人姓名或者

会议程的每一审议事项投赞成、反对或名称；（三）股东的具体指示，包括对列

弃权票的指示；（四）委托书签发日期入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。对或者弃权票的指示等；（四）委托书签委托人为法人股东的，应加盖法人单位发日期和有效期限；（五）委托人签名(或印章。盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

57不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或

29书或者其他授权文件应当经过公证。经者其他授权文件应当经过公证。经公证的

公证的授权书或者其他授权文件，和投授权书或者其他授权文件，和投票代理委票代理委托书均需备置于公司住所或托书均需备置于公司住所或者召集会议者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员应

59会议，总经理和其他高级管理人员应当当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或不履行职务时，由过半由半数以上董事共同推举的一名董事数的董事共同推举的一名董事主持。审计主持。监事会自行召集的股东大会，由委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会主席主持。监事会主席不能履行召集人主持。审计委员会召集人不能履行

60职务或不履行职务时，由监事会副主席职务或者不履行职务时，由过半数的审计主持，监事会副主席不能履行职务或者委员会成员共同推举的一名审计委员会不履行职务时，由半数以上监事共同推成员主持。股东自行召集的股东会，由召举的一名监事主持。股东自行召集的股集人或者其推举代表主持。召开股东会东大会，由召集人推举代表主持。召开时，会议主持人违反议事规则使股东会无股东大会时，会议主持人违反议事规则法继续进行的，经出席股东会有表决权过

30使股东大会无法继续进行的，经现场出半数的股东同意，股东会可推举一人担任

席股东大会有表决权过半数的股东同会议主持人，继续开会。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

61的形成、会议记录及其签署、公告等内会议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东大会对董事会的授权原东会对董事会的授权原则，授权内容应明则，授权内容应明确具体。股东大会议确具体。股东会议事规则应作为章程的附事规则应作为章程的附件，由董事会拟件，由董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报

东大会作出报告。每名独立董事也应作告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股东

63员在股东大会上就股东的质询和建议会上就股东的质询和建议作出解释和说

作出解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由董

由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

31内容:（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

集人姓名或名称；（二）会议主持人以名或者名称；（二）会议主持人以及列席

及出席或列席会议的董事、监事、总经会议的董事、高级管理人员姓名；（三）

理和其他高级管理人员姓名；（三）出出席股东会的内资股股东（包括股东代理席股东大会的内资股股东（包括股东代人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股理人）人数、所持有表决权的股份总数及东代理人）所持有表决权的股份数，各各占公司股份总数的比例；（四）对每一占公司总股份的比例；（四）对每一提提案的审议经过、发言要点和表决结果，案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，还应当记载内资股股在记载表决结果时，还应当记载内资股东和境内上市外资股股东对每一决议事股东和境内上市外资股股东对每一决项的表决情况；（五）股东的质询意见或

议事项的表决情况；（五）股东的质询者建议以及相应的答复或者说明；（六）

意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名；（七）本章

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）程规定应当载入会议记录的其他内容。

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

表、会议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签名。会议名。会议记录应当与现场出席股东的签记录应当与现场出席股东的签名册及代名册及代理出席的委托书、网络及其他理出席的委托书、网络及其他方式表决情

32方式表决情况的有效资料一并保存，保况的有效资料一并保存，保存期限不少于

存期限不少于10年。十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连续举

连续举行，直至形成最终决议。因不可行，直至形成最终决议。因不可抗力等特抗力等特殊原因导致股东大会中止或殊原因导致股东会中止或者不能作出决

不能作出决议的，应采取必要措施尽快议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

恢复召开股东大会或直接终止本次股会或者直接终止本次股东会，并及时公东大会，并及时公告。同时，召集人应告。同时，召集人应向公司所在地中国证向公司所在地中国证监会派出机构及监会派出机构及证券交易所报告。

证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。股东大会作出普通决特别决议。股东会作出普通决议，应当由议，应当由出席股东大会的股东(包括股出席股东会的股东所持表决权的过半数

67东代理人)所持表决权的1/2以上通过。通过。股东会作出特别决议，应当由出席

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会的股东所持表决权的三分之二以东大会的股东(包括股东代理人)所持表上通过。

决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通决

通决议通过:（一）董事会和监事会的工议通过:（一）董事会的工作报告；（二）

68作报告；（二）董事会拟定的利润分配董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案和弥补亏损方案；（三）董事会和方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

监事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；（四）除法律、行政法规规

33法；（四）公司年度预算方案、决算方定或者本章程规定应当以特别决议通过

案；（五）公司年度报告；（六）除法以外的其他事项。律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别决

别决议通过:（一）公司增加或者减少注议通过:（一）公司增加或者减少注册资

册资本；（二）公司的分立、合并、解本；（二）公司的分立、分拆、合并、解

散和清算；（三）本章程的修改；（四）散和清算；（三）本章程的修改；（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或者公司在一年内购买、出售重大资产或者向担保金额超过公司最近一期经审计总他人提供担保的金额超过公司最近一期

资产30%的；（五）股权激励计划；（六）经审计总资产30%的；（五）股权激励计

调整或变更利润分配政策；（七）法律、划；（六）法律、行政法规或者本章程规

行政法规或本章程规定的，以及股东大定的，以及股东会以普通决议认定会对公会以普通决议认定会对公司产生重大司产生重大影响的、需要以特别决议通过

影响的、需要以特别决议通过的其他事的其他事项。

项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以第八十四条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权，每一股份享有一票表决权。股票表决权，类别股股东除外。股东会审议

东大会审议影响中小投资者利益的重影响中小投资者利益的重大事项时，对中大事项时，对中小投资者表决应当单独小投资者表决应当单独计票。单独计票结计票。单独计票结果应当及时公开披果应当及时公开披露。

34露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该

公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表股份总数。股东买入公司有表决权的股份决权的股份总数。违反《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违反《证款规定的，该超过规定比例部分的股份在券法》第六十三条第一款、第二款规定买入后的三十六个月内不得行使表决权，的，该超过规定比例部分的股份在买入且不计入出席股东会有表决权的股份总后的三十六个月内不得行使表决权，且数。

不计入出席股东大会有表决权的股份公司董事会、独立董事、持有1%以上有总数。表决权股份的股东或者依照法律、行政法董事会、独立董事、持有百分之一以上规或者中国证监会的规定设立的投资者

有表决权股份的股东或者依照法律、行保护机构可以公开征集股东投票权。征集政法规或者中国证监会的规定设立的股东投票权应当向被征集人充分披露具投资者保护机构可以公开征集股东投体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相票权。征集股东投票权应当向被征集人有偿的方式征集股东投票权。除法定条件充分披露具体投票意向等信息。禁止以外，公司不得对征集投票权提出最低持股有偿或者变相有偿的方式征集股东投比例限制。

票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事

71事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决，其决，其所代表的有表决权的股份数不计所代表的有表决权的股份数不计入有效

35入有效表决总数；股东大会决议的公告表决总数；股东会决议的公告应当充分披

应当充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司将

72公司将不与董事、总经理和其它高级管不与董事、高级管理人员以外的人订立将

理人员以外的人订立将公司全部或者公司全部或者重要业务的管理交予该人重要业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东大会表决。股东大式提请股东会表决。

会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章本章程的规定或者股东大会的决议，实程的规定或者股东会的决议，实行累积投行累积投票制。前款所称累积投票制是票制。

指股东大会选举董事或者监事时，每一股东会选举两名以上独立董事时，应当实股份拥有与应选董事或者监事人数相行累积投票制。

73同的表决权，股东拥有的表决权可以集前款所称累积投票制是指股东会选举董中使用。董事会应当向股东公告候选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同事、监事的简历和基本情况。累积投票的表决权，股东拥有的表决权可以集中使制操作细则如下：（一）股东大会选举用。董事会应当向股东公告候选董事的简董事时，公司股东拥有的每一股份，有历和基本情况。累积投票制操作细则如与应选出董事人数相同的表决票数，即下：（一）股东会选举董事时，公司股东股东在选举董事时所拥有的全部表决拥有的每一股份，有与应选出董事人数相票数，等于其所持有的股份数乘以待选同的表决票数，即股东在选举董事时所拥

36董事数之积。（二）股东大会在选举董有的全部表决票数，等于其所持有的股份事时，对董事候选人逐个进行表决。股数乘以待选董事数之积。（二）股东会在东可以将其拥有的表决票集中选举一选举董事时，对董事候选人逐个进行表人，也可以分散选举数人，由所得选票决。股东可以将其拥有的表决票集中选举代表表决票数较多者当选为董事。但股一人，也可以分散选举数人，由所得选票东累计投出的票数不得超过其所享有代表表决票数较多者当选为董事。但股东的总票数。（三）表决完毕后，由股东累计投出的票数不得超过其所享有的总大会监票人清点票数，并公布每个董事票数。（三）表决完毕后，由股东会监票候选人的得票情况。依照董事候选人所人清点票数，并公布每个董事候选人的得得票数多少，决定董事人选：当选董事票情况。依照董事候选人所得票数多少，所得的票数必须超过出席该次股东大决定董事人选：当选董事所得的票数必须会所代表的表决权的二分之一。超过出席该次股东会股东所代表的表决权的二分之一。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十八条除累积投票制外，股东会将

会将对所有提案进行逐项表决，对同一对所有提案进行逐项表决，对同一事项有事项有不同提案的，将按提案提出的时不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

74间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

原因导致股东大会中止或不能作出决东会中止或者不能作出决议外，股东会将议外，股东大会将不会对提案进行搁置不会对提案进行搁置或者不予表决。

或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为一

37当被视为一个新的提案，不能在本次股个新的提案，不能在本次股东会上进行表

东大会上进行表决。决。

第八十六条股东大会采取记名方式投第九十一条股东会采取记名方式投票表

76票表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。

监票。审议事项与股东有利害关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监及代理人不得参加计票、监票。

票。股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律师、

77由律师、股东代表与监事代表共同负责股东代表共同负责计票、监票，并当场公

计票、监票，并当场公布表决结果，决布表决结果，决议的表决结果载入会议记议的表决结果载入会议记录。通过网络录。

或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或者其他方式投票的上市公司代理人，有权通过相应的投票系统查验股东或者其代理人，有权通过相应的投票自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应于网络或者其他方式，会议主持人应当宣当宣布每一提案的表决情况和结果，并布每一提案的表决情况和结果，并根据表

78根据表决结果宣布提案是否通过。在正决结果宣布提案是否通过。在正式公布表

式公布表决结果前，股东大会现场、网决结果前，股东会现场、网络及其他表决络及其他表决方式中所涉及的上市公方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

司、计票人、监票人、主要股东、网络股东、网络服务方等相关各方对表决情况

38服务方等相关各方对表决情况均负有均负有保密义务。

保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十四条出席股东会的股东，应当对

当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一:同

一:同意、反对或弃权。未填、错填、字意、反对或者弃权。证券登记结算机构作迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为内地与香港股票市场交易互联互通机

79视为投票人放弃表决权利，其所持股份制股票的名义持有人，按照实际持有人意

数的表决结果应计为"弃权"。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理人理人人数、所持有表决权的股份总数及人数、所持有表决权的股份总数及占公司

占公司有表决权股份总数的比例、表决有表决权股份总数的比例、表决方式、每

方式、每项提案的表决结果和通过的各项提案的表决结果和通过的各项决议的项决议的详细内容。详细内容。同时还应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十七条提案未获通过，或者本次股

81股东大会变更前次股东大会决议的，应东会变更前次股东会决议的，应当在股东

当在股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

39第九十三条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举提

82监事选举提案的，新任董事、监事就任案的，新任董事就任时间自股东会决议通

时间为本次股东大会决议通过之日。过之日起开始计算。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十九条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司或者资本公积转增股本提案的，公司将在

将在股东大会结束后2个月内实施具体股东会结束后两个月内实施具体方案。

方案。

新增条目第一百条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立

中国共产党华电能源股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

新增条目第一百零一条公司党委由党员大会或者

党员代表大会选举产生，每届任期一般为

85五年。任期届满应当按期进行换届选举。

党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第九十五条公司设立党委。党委设书第一百零二条公司党委设书记一名、其记1名，其他党委成员若干名。经上级他党委委员若干名。经上级党组织研究同

党组织研究同意，董事长、党委书记可意，董事长、党委书记可由一人担任，并由一人担任，并可根据工作需要设立主可根据工作需要设立专责抓党建工作的

40抓企业党建工作的专职副书记，符合条专职副书记，专职副书记一般进入董事会

件的党委成员可以通过法定程序进入且不在经理层任职。

董事会、监事会、经理层；董事会、监坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导

事会、经理层成员中符合条件的党员可体制，符合条件的党委委员可通过法定程以依照有关规定和程序进入党委。同序进入董事会、经理层，董事会、经理层时，按规定设立纪委。成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

新增条目第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，为企业做强做优做大提供坚强政治和组织保证。

公司各治理主体应自觉维护党委发挥领导作用，并在各自职责和权限范围内，按照本章程的有关规定和相应的议事规则对重大事项进行研究决策。

第九十六条公司党委发挥领导作用，第一百零四条公司党委依照规定讨论和

把方向、管大局、保落实，依照规定讨决定公司重大事项。主要职责是：

论和决定公司重大事项，重大经营管理（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

88事项经党委研究讨论后，再由董事会作实中国特色社会主义根本制度、基本制出决定。主要职责是：（一）加强企业度、重要制度，教育引导全体党员始终在党的政治建设，坚持和落实中国特色社政治立场、政治方向、政治原则、政治道会主义根本制度、基本制度、重要制度，路上同以习近平同志为核心的党中央保

41教育引导全体党员始终在政治立场、政持高度一致；

治方向、政治原则、政治道路上同以习（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

近平同志为核心的党中央保持高度一特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

致；（二）深入学习和贯彻习近平新时贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证

代中国特色社会主义思想，学习宣传党党中央重大决策部署和上级党组织决议的理论，贯彻执行党的路线方针政策，在本公司贯彻落实；

监督、保证党中央重大决策部署和上级（三）研究讨论公司重大经营管理事项，党组织决议在本企业贯彻落实；（三）支持董事会、经理层依法行使职权；

研究讨论企业重大经营管理事项，支持（四）加强对公司选人用人的领导和把股东（大）会、董事会、监事会和经理关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、层依法行使职权；（四）加强对企业选人才队伍建设；

人用人的领导和把关，抓好企业领导班（五）履行公司党风廉政建设主体责任，子建设和干部队伍、人才队伍建设；领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问

（五）履行企业党风廉政建设主体责责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动任，领导、支持内设纪检组织履行监督全面从严治党向基层延伸；

执纪问责职责，严明政治纪律和政治规（六）加强基层党组织建设和党员队伍建矩，推动全面从严治党向基层延伸；设，团结带领职工群众积极投身公司改革

（六）加强基层党组织建设和党员队伍发展；

建设，团结带领职工群众积极投身企业（七）领导公司思想政治工作、精神文明改革发展；（七）领导企业思想政治工建设、统一战线工作，领导公司工会、共作、精神文明建设、统一战线工作，领青团、妇女组织等群团组织；

导企业工会、共青团、妇女组织等群团（八）根据工作需要，开展巡察工作，设

42组织。立巡察机构，按照党组织隶属关系和干部

管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

新增条目第一百零五条公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项

须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第九十七条公司董事为自然人，有下第一百条零六条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事:下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治90年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

期满未逾5年；（三）担任破产清算的自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）

公司、企业的董事或者厂长、总经理，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂对该公司、企业的破产负有个人责任长、总经理，对该公司、企业的破产负有的，自该公司、企业破产清算完结之日个人责任的，自该公司、企业破产清算完起未逾3年；（四）担任因违法被吊销结之日起未逾三年；（四）担任因违法被

营业执照、责令关闭的公司、企业的法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

43定代表人，并负有个人责任的，自该公法定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未逾3司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

年；（五）个人所负数额较大的债务到起未逾三年；（五）个人所负数额较大的期未清偿；（六）被中国证监会处以证债务到期未清偿被人民法院列为失信被

券市场禁入处罚，期限未满的；（七）执行人；（六）被中国证监会采取证券市法律、行政法规或部门规章规定的其他场禁入措施，期限未满的；（七）被证券内容。违反本条规定选举、委派董事的，交易所公开认定为不适合担任上市公司该选举、委派或者聘任无效。董事在任董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）职期间出现本条情形的，公司解除其职法律、行政法规或者部门规章规定的其他务。内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百零七条董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期从就任之日起换，并可在任期届满前由股东会解除其职计算，至本届董事会任期届满时为止。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期从就任之日起计算，至本届董事

91董事就任前，原董事仍应当依照法律、会任期届满时为止。董事任期届满未及时

行政法规、部门规章和本章程的规定，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍履行董事职务。董事可以由总经理或者应当依照法律、行政法规、部门规章和本其他高级管理人员兼任，但兼任总经理章程的规定，履行董事职务。

或者其他高级管理人员职务的董事以董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高

44及由职工代表担任的董事，总计不得超级管理人员职务的董事以及由职工代表

过公司董事总数的1/2。担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务:（一）不得利用职权收受贿赂或者其务，应当采取措施避免自身利益与公司利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；（三）不得董事对公司负有下列忠实义务:（一）不

将公司资产或者资金以其个人名义或得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）

者其他个人名义开立账户存储；（四）不得将公司资金以其个人名义或者其他

不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；（三）不得利用或董事会同意，将公司资金借贷给他人职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）

92或者以公司财产为他人提供担保；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

不得违反本章程的规定或未经股东大程的规定经董事会或者股东会决议通过，会同意，与本公司订立合同或者进行交不得直接或者间接与本公司订立合同或易；（六）未经股东大会同意，不得利者进行交易；（五）不得利用职务便利，用职务便利，为自己或他人谋取本应属为自己或者他人谋取属于公司的商业机于公司的商业机会，自营或者为他人经会，但向董事会或者股东会报告并经股东营与本公司同类的业务；（七）不得接会决议通过，或者公司根据法律、行政法受与公司交易的佣金归为己有；（八）规或者本章程的规定，不能利用该商业机不得擅自披露公司秘密；（九）不得利会的除外；（六）未向董事会或者股东会

用其关联关系损害公司利益；（十）法报告，并经股东会决议通过，不得自营或

45律、行政法规、部门规章及本章程规定者为他人经营与本公司同类的业务；（七）

的其他忠实义务。董事违反本条规定所不得接受与他人与公司交易的佣金归为得的收入，应当归公司所有；给公司造己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）成损失的，应当承担赔偿责任。不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零九条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

93赋予的权利，以保证公司的商业行为符管理者通常应有的合理注意。董事对公司

合国家法律、行政法规以及国家各项经负有下列勤勉义务:（一）应谨慎、认真、

济政策的要求，商业活动不超过营业执勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司照规定的业务范围；（二）应公平对待的商业行为符合国家法律、行政法规以及

46所有股东；（三）及时了解公司业务经国家各项经济政策的要求，商业活动不超

营管理状况；（四）应当对公司定期报过营业执照规定的业务范围；（二）应公

告签署书面确认意见。保证公司所披露平对待所有股东；（三）及时了解公司业的信息真实、准确、完整;（五）应当如务经营管理状况；（四）应当对公司定期

实向监事会提供有关情况和资料，不得报告签署书面确认意见。保证公司所披露妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法的信息真实、准确、完整;（五）应当如

律、行政法规、部门规章及本章程规定实向审计委员会提供有关情况和资料，不的其他勤勉义务。得妨碍审计委员会行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续两次未能亲自第一百一十条董事连续两次未能亲自出出席，也不委托其他董事出席董事会会席，也不委托其他董事出席董事会会议，

94议，视为不能履行职责，董事会应当建视为不能履行职责，董事会应当建议股东议股东大会予以撤换。会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书书面辞职报告。董事会将在2日内披露面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。如因董事的辞职导致公司董生效，董事会将在两日内披露有关情况。

事会低于法定最低人数时，在改选出的如因董事的辞任导致公司董事会成员低董事就任前，原董事仍应当依照法律、于法定最低人数时，在改选出的董事就任行政法规、部门规章和本章程规定，履前，原董事仍应当依照法律、行政法规、行董事职务。除前款所列情形外，董事部门规章和本章程规定，履行董事职务。

47辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期第一百一十二条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在任其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事期结束后并不当然解除，在董事辞职生辞任生效或者任期届满应向董事会办妥效或者任期届满后半年内仍然有效。所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理

96期间内并不当然解除其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条目第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违第一百一十五条董事执行公司职

反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

48的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、删除

行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零七条公司设董事会，对股东删除

100大会负责。

第一百零八条董事会由九名董事组第一百一十六条公司设董事会，董事会成，其中独立董事三名。董事会设董事由九名董事组成，其中独立董事三名。董长一人。事会设董事长一人，由董事会以全体董事

101

的过半数选举产生。董事会成员中包括一名职工董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公

102（三）决定公司的经营计划和投资方司的经营计划和投资方案；（四）制订公

案；（四）制订公司的年度财务预算方司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）案、决算方案；（五）制订公司的利润制订公司增加或者减少注册资本、发行债

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订券或其他证券及上市方案；（六）拟订公

49公司增加或者减少注册资本、发行债券司重大收购、收购本公司股票或者合并、或其他证券及上市方案；（七）拟订公分立、解散及变更公司形式的方案；（七）

司重大收购、回购本公司股票或者合在股东会授权范围内，决定公司对外投并、分立和解散方案；（八）在股东大资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

会授权范围内，决定公司对外投资、收事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等购出售资产、资产抵押、对外担保事项、事项；（八）决定公司内部管理机构的设

委托理财、关联交易、对外捐赠、负债置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

管理等事项；（九）决定公司内部管理董事会秘书及其他高级管理人员，并决定机构的设置；（十）聘任或者解聘公司其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总名，聘任或者解聘公司副总经理、财务会计师等高级管理人员，并决定其报酬事负责人等高级管理人员。对高级管理人项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管员实行任期制和契约化管理，并决定其理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

报酬、业绩考核和奖惩事项；（十一）（十二）管理公司信息披露事项；（十三）

决定职工工资分配；（十二）制订公司向股东会提请聘请或者更换为公司审计

的基本管理制度；（十三）制订公司章的会计师事务所；（十四）听取公司总经

程的修改方案；（十四）管理公司信息理的工作汇报并检查总经理的工作；(十

披露事项；（十五）向股东大会提请聘五)推进法治建设；（十六）决定公司的

请或更换为公司审计的会计师事务所；风险管理体系、内部控制体系、违规经营

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检投资责任追究工作体系、法律合规管理体查总经理的工作；（十七)拟定独立董事系，对公司风险管理、内部控制和法律合津贴标准；（十八）推进法治建设；（十规管理制度及其有效实施进行总体监控50九）决定公司的风险管理体系、内部控和评价；（十七）法律、行政法规、部门

制体系、违规经营投资责任追究工作体规章、本章程或者股东会授予的其他职

系、法律合规管理体系，对公司风险管权。

理、内部控制和法律合规管理制度及其

有效实施进行总体监控和评价；（二十）

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当就注第一百一十九条公司董事会应当就注册

103册会计师对公司财务报告出具的非标会计师对公司财务报告出具的非标准审

准审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议第一百二十条董事会制定董事会议事规事规则，以确保董事会落实股东大会决则，以确保董事会落实股东会决议，提高议，提高工作效率，保证科学决策。董工作效率，保证科学决策。

事会可以将部分职权授予董事长或总

经理等其他高级管理人员行使，但是法

104律、行政法规、本章程和公司内部规章

制度规定必须由董事会决策的事项除外。董事会可以制定授权决策方案和授权行使规则，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件及授权决策事项的决策责任。

105第一百一十三条董事会应当确定对外第一百二十一条董事会应当确定对外投

51投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

担保事项、委托理财、关联交易、对外事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程权限，建立严格的审查和决策程序；重大序；重大投资项目应当组织有关专家、投资项目应当组织有关专家、专业人员进

专业人员进行评审，并报股东大会批行评审，并报股东会批准。

准。

第一百一十四条董事会设董事长1人，删除

106由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职权:第一百二十二条董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会

会会议；（二）督促、检查董事会决议议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

的执行；（三）签署董事会重要文件和（三）董事会授予的其他职权。

其他应由公司法定代表人签署的其他

107文件。根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件，代表董事会与高级管理人员签署任期聘任

协议、经营业绩合同等文件；（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长不能履行职务第一百二十三条董事长不能履行职务或

108或者不履行职务的，由半数以上董事共者不履行职务的，由过半数董事共同推举

同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

52第一百一十七条董事会每年至少召开第一百二十四条董事会每年至少召开两

109两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开十日

10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权第一百二十五条代表十分之一以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会、全权的股东、三分之一以上董事或者审计委

体独立董事过半数同意，可以提议召开员会、全体独立董事过半数同意，可以提

110

董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事第一百二十六条董事会召开临时董事会

会会议的通知方式为:报刊公告、书面、会议的通知方式为:电话通知或书面通知电话、传真方式；通知时限为:提前五个（包括但不限于专人送达、邮寄、传真、工作日。邮件等方式）；通知时限为:提前五天。

111

若发生重大紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条董事与董事会会议决第一百二十九条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不事项所涉及的企业或者个人有关联关系

112得对该项决议行使表决权，也不得代理的，该董事应当及时向董事会书面报告。

其他董事行使表决权。该董事会会议由有关联关系的董事不得对该项决议行使过半数的无关联关系董事出席即可举表决权，也不得代理其他董事行使表决

53行，董事会会议所作决议须经无关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系

系董事过半数通过。出席董事会的无关董事出席即可举行，董事会会议所作决议联董事人数不足3人的，应将该事项提须经无关联关系董事过半数通过。出席董交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式第一百三十条董事会决议表决方式为:为:举手表决。每名董事有一票表决权。举手表决。每名董事有一票表决权。

113董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议，应由董第一百三十一条董事会会议，应由董事

事本人出席；董事因故不能出席，可以本人出席；董事因故不能出席，可以书面书面委托其他董事代为出席，独立董事委托其他董事代为出席，委托书中应载明可以委托其他独立董事参加董事会会代理人的姓名，代理事项、授权范围和有议。委托书中应载明代理人的姓名，代效期限，并由委托人签名或者盖章。代为

114理事项、授权范围和有效期限，并由委出席会议的董事应当在授权范围内行使

托人签名或盖章。代为出席会议的董事董事的权利。董事未出席董事会会议，亦应当在授权范围内行使董事的权利。董未委托代表出席的，视为放弃在该次会议事未出席董事会会议，亦未委托代表出上的投票权。

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

115第一百二十七条独立董事是指不在公第一百三十四条独立董事应按照法律、

54司担任除董事外的其他职务，并与公司行政法规、中国证监会、证券交易所和本

及其主要股东不存在可能妨碍其进行章程的规定，认真履行职责，在董事会中独立客观判断的关系的董事。发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条公司设立独立董事，删除

独立董事的人数为三名，其中至少包括

116

一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第一百二十九条独立董事应当符合下第一百三十五条独立董事必须保持独立

列条件：（一）根据法律、法规及其他性，下列人员不得担任独立董事：

有关规定，具备担任上市公司董事的资（一）在公司或者公司附属企业任职的人格。（二）具有中国证监会颁发的《关员及其配偶、父母、子女、主要社会关系。于在上市公司建立独立董事制度的指（二）直接或间接持有公司已发行股份导意见》所要求的独立性。（三）具备1％以上或者是公司前十名股东中的自然

117上市公司运作的基本知识，熟悉相关法人股东及其配偶、父母、子女。

律、行政法规、规章及规则。（四）有（三）在直接或间接持有上市公司已发行五年以上法律、经济或者其他履行独立股份5％以上的股东单位或者在上市公司

董事职责所必须的工作经验。（五）能前五名股东单位任职的人员及其配偶、父够阅读、理解上市公司的财务报表。母、子女。

（六）有足够的时间和精力履行独立董（四）在上市公司控股股东、实际控制人事职责。（七）公司章程规定的其他条的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

55件。子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人。

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员。

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

56独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条下列人员不得担任独立第一百三十六条担任公司独立董事应当

董事：（一）在公司或者公司附属企业符合下列条件：（一）根据法律、行政法

任职的人员及其直系亲属、主要社会关规和其他有关规定，具备担任上市公司董

系。（二）直接或间接持有公司已发行事的资格。（二）符合本章程规定的独立股份1％以上或者是公司前十名股东中性要求；（三）具备上市公司运作的基本

的自然人股东及其直系亲属。（三）在知识，熟悉相关法律法规和规则。（四）直接或间接持有上市公司已发行股份有五年以上履行独立董事职责所必须的

1185％以上的股东单位或者在上市公司前法律、会计或者经济等工作经验。（五）

五名股东单位任职的人员及其直系亲具有良好的个人品德，不存在重大失信等

属。（四）最近一年内曾经具有前三项不良记录；（六）法律、行政法规、中国所列举情形的人员。（五）为公司或者证监会规定、证券交易所业务规则和本章公司附属企业提供财务、法律、咨询等程规定的其他条件。

服务的人员或在相关机构中任职的人

员。（六）公司章程规定的其他人员。

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百三十一条独立董事对公司及全第一百三十七条独立董事作为董事会的

119

体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

57应当按照相关法律法规认真履行职责，勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参

维护公司整体利益，尤其要关注中小股与董事会决策并对所议事项发表明确意东的合法权益不受侵害。独立董事应当见；（二）对公司与控股股东、实际控制独立履行职责，不受公司主要股东、实人、董事、高级管理人员之间的潜在重大际控制人、或者其他与公司存在利害关利益冲突事项进行监督，保护中小股东合系的单位或个人的影响。独立董事最多法权益；（三）对公司经营发展提供专业、在五家上市公司兼任独立董事，并确保客观的建议，促进提升董事会决策水平；

有足够的时间和精力有效的履行独立（四）法律、行政法规、中国证监会规定董事的职责。和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事的提名、选删除

举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者

合并持有公司已发行股份1％以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

120依法设立的投资者保护机构可以公开

请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

58（二）独立董事的提名人在提名前应当

征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况并对符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格

进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有独立董事候人的有关材料同时报送上海证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。

（四）证券交易所依照规定对独立董事

候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

公司股东大会选举两名以上独立董事

59的，应当实行累积投票制，实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

（五）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条

第一项或者第二项规定的，应当立即停

止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关

60注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合《上市公司独立董事管理办法》或者

公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成第一百三十三条独立董事除具有《公第一百三十八条独立董事行使下列特别司法》和其他相关法律、法规赋予董事职权：

的职权外，还具有以下特别职权：（一）（一）独立聘请中介机构，对公司具体事重大关联交易（指上市公司拟与关联人项进行审计、咨询或者核查；达成的总额高于300万元或高于上市公（二）向董事会提议召开临时股东会；

司最近经审计净资产值的5％的关联交（三）提议召开董事会会议；

121易）应由独立董事认可后，提交董事会（四）依法公开向股东征集股东权利；

讨论；独立董事作出判断前，可以聘请（五）对可能损害上市公司或者中小股东中介机构出具独立财务顾问报告，作为权益的事项发表独立意见；

其判断的依据。（二）向董事会提议聘（六）法律、行政法规、中国证监会规定用或解聘会计师事务所。（三）向董事和本章程规定的其他职权。

会提请召开临时股东大会。（四）提议独立董事行使前款第一项至第三项所列召开董事会。（五）独立聘请外部审计职权的，应当经全体独立董事过半数同

61机构或咨询机构。（六）可以在股东大意。独立董事行使第一款所列职权的，上

会召开前公开向股东征集投票权。独立市公司将及时披露。上述职权不能正常行董事行使上述职权应当取得全体独立使的，上市公司将披露具体情况和理由。

董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百三十四条为了保证独立董事有删除

效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董

事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2

122

名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、

62提案及书面说明应当公告的，董事会秘

书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职

权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

123第四节董事会秘书删除

新增条目第一百三十九条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审

124议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

63方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条目第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十九条

所列事项，应当经独立董事专门会议审

125议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中

64载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条目第一百四十一条公司董事会设置审计委

126员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条目第一百四十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董

127事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条目第一百四十三条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

128（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

65（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条目第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

129

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条目第一百四十五条公司董事会设置战略、

130提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依

照本章程和董事会授权履行职责，专门委

66员会的提案应当提交董事会审议决定。专

门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条目第一百四十六条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

131（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条目第一百四十七条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员

132的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

67（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条公司设副总经理、董第一百四十八条公司设总经理一名，由

事会秘书、总会计师、总工程师、总法董事会决定聘任或者解聘。

133律顾问，根据总经理的提名，由董事会公司设副总经理、董事会秘书、总会计师、聘任或解聘。总工程师、总法律顾问，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十二条本章程第九十七条关第一百四十九条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形，同时适用于高事的情形、离职管理制度的规定，同时适级管理人员。用于高级管理人员。本章程关于董事的忠

134

本章程第九十九条关于董事的忠实义实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

务和第一百条（四）～（六）关于勤勉级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人

68员。

第一百四十三条在公司控股股东、实第一百五十条在公司控股股东单位担任

际控制人单位担任除董事、监事以外其除董事、监事以外其他行政职务的人员，

135他行政职务的人员，不得担任公司的高不得担任公司的高级管理人员。公司高级级管理人员。公司高级管理人员仅在公管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代司领薪，不由控股股东代发薪水。发薪水。

第一百四十五条总经理对董事会负第一百五十二条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：（一）主持公司的行使下列职权：（一）主持公司的生产经生产经营管理工作，组织实施董事会决营管理工作，组织实施董事会决议，并向议，并向董事会报告工作；（二）组织董事会报告工作；（二）组织实施公司年实施董事会决议、公司年度计划和投资度经营计划和投资方案；（三）拟订公司方案；（三）拟订公司内部管理机构设内部管理机构设置方案；（四）拟订公司

置方案；（四）拟订公司的基本管理制的基本管理制度；（五）制定公司的具体

度；（五）制定公司的具体规章；（六）规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公

136

提请董事会聘任或者解聘公司副总经司副总经理、总会计师、总工程师、总法

理、财务负责人；（七）聘任或者解聘律顾问；（七）决定聘任或者解聘除应由除应由董事会聘任或者解聘以外的管董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

理人员；（八）拟定公司职工的工资、员；（八）本章程或者董事会授予的其他

福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解职权。总经理列席董事会会议。

聘；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

69第一百四十七条总经理工作细则包括第一百五十四条总经理工作细则包括下

下列内容：（一）总经理会议召开的条列内容：（一）总经理会议召开的条件、

件、程序和参加的人员；（二）总经理程序和参加的人员；（二）总经理及其他及其他高级管理人员各自具体的职责高级管理人员各自具体的职责及其分工；

137

及其分工；（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，签订重大合签订重大合同的权限，以及向董事会、同的权限，以及向董事会的报告制度；

监事会的报告制度；（四）董事会认为（四）董事会认为必要的其他事项。

必要的其他事项。

第一百四十八条总经理可以在任期届第一百五十五条总经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关总经理辞职的具以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

138

体程序和办法由总经理与公司之间的序和办法由总经理与公司之间的劳动合劳务合同规定。同规定。

新增条目第一百五十六条公司副总经理依据本章

程由总经理提请董事会聘任或解聘，并依

139

据公司管理制度对公司总经理负责并报告工作。

新增条目第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披

140露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

70第一百四十九条高级管理人员执行公第一百五十八条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规职务，给他人造成损害的，公司将承担赔章或本章程的规定，给公司造成损失偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

141的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条目第一百五十九条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

142公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

新增条目第一百六十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职

143工群众知情权、参与权、表达权、监督权。

重大决策应听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。

71新增条目第一百六十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

144公司研究决定改制、解散、申请破产以及

经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

新增条目第一百六十二条公司应当遵守国家有关安全生产、应急管理、职业健康（劳动保护）等法律、行政法规、部门规章，执行国家有关政策，实现公司安全生产，保障劳动者的合法权益。依据国家有关劳动人事的法律、行政法规、部门规章和政策，

145根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

72146第八章监事会删除

第一百六十六条公司在每一会计年度第一百六十四条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证束之日起四个月内向中国证监会派出机

券交易所报送年度财务会计报告，在每构和证券交易所报送并披露年度报告，在一会计年度前6个月结束之日起2个月每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易内向中国证监会派出机构和证券交易所

147所报送半年度财务会计报告，在每一会报送并披露中期报告。上述年度报告、中

计年度前3个月和前9个月结束之日起期报告按照有关法律、行政法规、中国证的1个月内向中国证监会派出机构和证监会及证券交易所的规定进行编制。

券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十七条公司除法定的会计账第一百六十五条公司除法定的会计账簿

148簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条公司分配当年税后利第一百六十六条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定公定公积金。公司法定公积金累计额为公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

149司注册资本的50%以上的，可以不再提资本的50%以上的，可以不再提取。公司取。公司的法定公积金不足以弥补以前的法定公积金不足以弥补以前年度亏损年度亏损的，在依照前款规定提取法定的，在依照前款规定提取法定公积金之公积金之前，应当先用当年利润弥补亏前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从

73损。公司从税后利润中提取法定公积金税后利润中提取法定公积金后，经股东会后，经股东大会决议，还可以从税后利决议，还可以从税后利润中提取任意公积润中提取任意公积金。公司弥补亏损和金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税提取公积金后所余税后利润，按照股东后利润，按照股东持有的股份比例分配，持有的股份比例分配，但本章程规定不但本章程规定不按持股比例分配的除外。

按持股比例分配的除外。股东大会违反股东会违反《公司法》向股东分配利润的，前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东应当将违反规定分配的利润退还公公积金之前向股东分配利润的，股东必司；给公司造成损失的，股东及负有责任须将违反规定分配的利润退还公司。公的董事、高级管理人员应当承担赔偿责司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司股东大会对利润分第一百六十八条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股方案作出决议后，或者公司董事会根据年东大会召开后或公司董事会根据年度度股东会审议通过的下一年中期分红条

150

股东大会审议通过的下一年中期分红件和上限制定具体方案后，需在两个月内条件和上限制定具体方案后2个月内完完成股利(或者股份)的派发事项。

成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十九条公司的公积金用于弥第一百六十九条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

151转为增加公司资本。但是，资本公积金增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

74少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条公司利润分配制度如第一百七十条公司利润分配制度如下：

下：（一）利润分配的形式和条件公司（一）利润分配的形式和条件：公司可以可以采取现金、股票或者现金与股票相采取现金、股票或者现金与股票相结合的

结合的方式分配股利，公司优先采用现方式分配股利，公司优先采用现金分红的金分红的利润分配方式。在有条件的情利润分配方式。在有条件的情况下，经股况下，经股东大会批准，公司可以进行东会批准，公司可以进行中期利润分配。

中期利润分配。1.公司现金分红的条件1.公司现金分红的条件除审计机构对公除特殊情况外，公司在当年盈利且累计司的该年度财务报告出具非标准意见的未分配利润为正的情况下，采取现金方审计报告、有重大投资计划或重大现金支

152式分配股利。连续三年以现金方式累计出等事项发生（募集资金项目除外）情况分配的利润不少于三年实现的年均可外，公司在当年盈利且累计未分配利润为供分配利润的30%。若以现金方式分配正的情况下，采取现金方式分配股利。连股利，公司以美元向持有公司境内上市续三年以现金方式累计分配的利润不少外资股的股东支付股利，人民币兑美元于三年实现的年均可供分配利润的30%。

的折算率按股东大会决议日后的下一若以现金方式分配股利，公司以美元向持个营业日中国人民银行公布的美元现有公司境内上市外资股的股东支付股利，汇兑人民币的中间价计算。出现以下情人民币兑美元的折算率按股东会决议日况之一，当年可以不进行现金分红：（1）后的下一个营业日中国人民银行公布的

75审计机构对公司的该年度财务报告出美元现汇兑人民币的中间价计算。2.公司

具非标准意见的审计报告。（2）公司发放股票股利的条件在满足现金分红的有重大投资计划或重大现金支出等事条件下，若公司持续经营情况良好，并且项发生（募集资金项目除外），即成交董事会认为公司股票价格与公司股本规金额(包括承担的债务和费用)占公司最模不匹配、发放股票股利有利于公司全体

近一期经审计净资产的50%以上，且绝股东整体利益时，可以提出并实施股票股对金额超过5亿元；（3）该年度归属利分配方案。（二）利润分配的决策程序于上市公司股东的可供分配利润低于和机制公司每年利润分配预案由公司董

0.05元/股。2.公司发放股票股利的条件事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

在满足现金分红的条件下，若公司持续金供给和需求情况确定具体方案。利润分经营情况良好，并且董事会认为公司股配预案经董事会过半数以上表决通过，方票价格与公司股本规模不匹配、发放股可提交股东会审议。审计委员会应对董事票股利有利于公司全体股东整体利益会制订的利润分配方案进行审核并发表时，可以提出并实施股票股利分配方审核意见。股东会对利润分配预案进行审

案。（二）利润分配的决策程序和机制议时，应当通过多种渠道主动与股东特别公司每年利润分配预案由公司董事会是中小股东进行沟通和交流（包括但不限结合公司章程的规定、盈利情况、资金于电话、传真、邮箱等方式），充分听取供给和需求情况确定具体方案。利润分中小股东的意见和诉求，并及时答复中小配预案经董事会过半数以上表决通过，股东关心的问题。利润分配预案应由出席方可提交股东大会审议。监事会应对董股东会的股东或股东代理人所持表决权事会制订的利润分配方案进行审核并的二分之一以上通过。公司满足现金分红发表审核意见。股东大会对利润分配预条件，但公司董事会在上一会计年度结束

76案进行审议时，应当通过多种渠道主动后未制订现金利润分配方案或者按低于

与股东特别是中小股东进行沟通和交规定的现金分红比例进行利润分配的，应流（包括但不限于电话、传真、邮箱等当在公告中详细说明原因、留存未分配利方式），充分听取中小股东的意见和诉润的确切用途及预计投资收益等事项；审求，并及时答复中小股东关心的问题。计委员会应当对此发表审核意见。（三）利润分配预案应由出席股东大会的股利润分配政策的调整程序1.如遇到战争、

东或股东代理人所持表决权的1/2以上自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营通过。公司满足现金分红条件，但公司环境变化并对公司生产经营造成重大影董事会在上一会计年度结束后未制订响，或者公司自身经营状况发生较大变化现金利润分配方案或者按低于规定的时，公司可对利润分配政策进行调整。2.现金分红比例进行利润分配的，应当在公司调整利润分配政策应由董事会根据公告中详细说明原因、留存未分配利润实际情况提出议案。调整后的利润分配政的确切用途及预计投资收益等事项；监策应以股东权益保护为出发点，且不得违事会应当对此发表审核意见。（三）利反中国证监会和证券交易所的有关规定。

润分配政策的调整程序1.如遇到战争、审计委员会应当发表审核意见，并由股东自然灾害等不可抗力，或者公司外部经会经出席股东会的股东或股东代理人所营环境变化并对公司生产经营造成重持表决权的三分之二以上通过。

大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。2.公司调整利润分配政策应由董事会根据实际情况提出议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出

77发点，且不得违反中国证监会和证券交

易所的有关规定。监事会应当发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十三条公司实行内部审计制第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责支和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

153

用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条公司内部审计制度和第一百七十二条公司内部审计机构对公

审计人员的职责，应当经董事会批准后司业务活动、风险管理、内部控制、财务

154实施。审计负责人向董事会负责并报告信息等事项进行监督检查。

工作。

新增条目第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

155理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

78新增条目第一百七十四条公司内部控制评价的具

体组织实施工作由内部审计机构负责。公

156司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条目第一百七十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

157沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条目第一百七十六条审计委员会参与对内部

158

审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用取得“从事第一百七十七条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所进规定的会计师事务所进行会计报表审计、

159行会计报表审计、净资产验证及其他相净资产验证及其他相关的咨询服务等业

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以务，聘期一年，可以续聘。

续聘。

第一百七十六条公司聘用会计师事务第一百七十八条公司聘用、解聘会计师

160所由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股

大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条会计师事务所的审计第一百七十九条会计师事务所的审计费

161

费用由股东大会决定。用由股东会决定。

162第一百七十九条公司解聘或者不再续第一百八十条公司解聘或者不再续聘会

79聘会计师事务所时，提前30天事先通计师事务所时，提前三十天事先通知会计

知会计师事务所，公司股东大会就解聘师事务所，公司股东会就解聘会计师事务会计师事务所进行表决时，允许会计师所进行表决时，允许会计师事务所陈述意事务所陈述意见。会计师事务所提出辞见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股聘的，应当向股东大会说明公司有无不东会说明公司有无不当情形。

当情形。

第一百八十二条公司召开股东大会的第一百八十四条公司召开股东会的会议

163

会议通知，以公告进行。通知，以公告进行。

第一百八十三条公司召开董事会的会第一百八十五条公司召开董事会的会议议通知，以专人送出、邮寄、传真和电通知，以电话通知或书面通知（包括但不

164子邮件方式进行。限于专人送达、邮寄、传真、邮件等方式）进行。

第一百八十四条公司召开监事会的会删除

165议通知，以专人送出、邮寄、传真和电

子邮件方式进行。

第一百八十五条公司通知以专人送出第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖的，由被送达人在送达回执上签名(或者章)，被送达人签收日期为送达日期；公盖章)，被送达人签收日期为送达日期；

166司通知以公告方式送出的，第一次公告公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。刊登日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、短

80信方式送出的，以第一次发出传真、电子

邮件、短信当日为送达日期。

第一百八十六条因意外遗漏未向某有第一百八十七条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该得到通知的人送出会议通知或者该等人

167

等人没有收到会议通知，会议及会议作没有收到会议通知，会议及会议作出的决出的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。

第一百八十七条公司指定上海证券第一百八十八条公司指定上海证券报、

168报、中国证券报和香港商报为刊登公司中国证券报和香港商报为刊登公司公告

公告和其他需要披露信息的报刊。和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十八条公司合并可以采取吸第一百八十九条公司合并可以采取吸收收合并和新设合并两种形式。合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

169

吸收的公司解散。两个以上公司合并设收的公司解散。两个以上公司合并设立一立一个新的公司为新设合并，合并各方个新的公司为新设合并，合并各方解散。

解散。

新增条目第一百九十条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会

170决议，但本章程另有规定的除外。公司依

照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合第一百九十一条公司合并，应当由合并

171

并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表及

81表及财产清单。公司应当自作出合并决财产清单。公司自作出合并决议之日起十

议之日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于三十日内在报纸上日内在报纸上公告。债权人自接到通知或国家企业信用信息公示系统公告。债权书之日起30日内，未接到通知书的自人自接到通知书之日起三十日内，未接到公告之日起45日内，可以要求公司清通知书的自公告之日起四十五日内，可以偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

新增条目第一百九十二条公司合并时，合并各方

172的债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百九十条公司分立，其财产作相第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负应的分割。公司分立，应当编制资产负债债表及财产清单。公司应当自作出分立表及财产清单。公司自作出分立决议之日

173

决议之日起10日内通知债权人，并于起十日内通知债权人，并于三十日内在报

30日公司指定的信息披露报刊上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资第一百九十五条公司减少注册资本时，本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决议之

174之日起10日内通知债权人，并于30日日起十日内通知债权人，并于三十日内在

内在报纸上公告。债权人自接到通知书报纸上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公公告。债权人自接到通知之日起三十日告之日起45日内，有权要求公司清偿内，未接到通知的自公告之日起四十五日

82债务或者提供相应的担保。公司减资后内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的注册资本将不低于法定的最低限额。的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条目第一百九十六条公司依照本章程第一百

六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

175

章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条目第一百九十七条违反《公司法》及其他

176相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

83原状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条目第一百九十八条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

177

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散:第二百条公司因下列原因解散:（一）本

（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的营业期限届满或者本章程规

本章程规定的其他解散事由出现；（二）定的其他解散事由出现；（二）股东会决

股东大会决议解散；（三）因公司合并议解散；（三）因公司合并或者分立需要

或者分立需要解散；（四）依法被吊销解散；（四）依法被吊销营业执照、责令

营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发

178公司经营管理发生严重困难，继续存续生严重困难，继续存续会使股东利益受到

会使股东利益受到重大损失，通过其他重大损失，通过其他途径不能解决的，持途径不能解决的，持有公司全部股东表有公司10%以上表决权的股东，可以请求决权10%以上的股东，可以请求人民法人民法院解散公司。

院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

84第一百九十五条公司有本章程第一百第二百零一条公司有本章程第二百条第

九十五条第(一)项情形的，可以通过修(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股改本章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者

179依照前款规定修改本章程，须经出席股经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百第二百零二条公司因本章程第二百条第

九十五条第（一）项、第（二）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，（五）项规定而解散的，应当清算。董事

应当在解散事由出现之日起15日内成为公司清算义务人，应当在解散事由出现立清算组，开始清算。清算组由董事或之日起十五日内组成清算组进行清算。

180

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规定立清算组进行清算的，债权人可以申请或者股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进清算义务人未及时履行清算义务，给公司行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行第二百零三条清算组在清算期间行使下

使下列职权：（一）清理公司财产，分列职权：（一）清理公司财产，分别编制

181别编制资产负债表和财产清单；（二）资产负债表和财产清单；（二）通知、公

通知、公告债权人；（三）处理与清算告债权人；（三）处理与清算有关的公司

有关的公司未了结的业务；（四）清缴未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及

85所欠税款以及清算过程中产生的税款；清算过程中产生的税款；（五）清理债权、

（五）清理债权、债务；（六）处理公债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之第二百零四条清算组应当自成立之日起

日起10日内通知债权人，并于60日内十日内通知债权人，并于六十日内在公司在公司指定报纸上公告。债权人应当自指定报纸上或者国家企业信用信息公示接到通知书之日起30日内，未接到通系统公告。债权人应当自接到通知之日起知书的自公告之日起45日内，向清算三十日内，未接到通知的自公告之日起四

182组申报其债权。十五日内，向清算组申报其债权。债权人

债权人申报债权，应当说明债权的有关申报债权，应当说明债权的有关事项，并事项，并提供证明材料。清算组应当对提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权进行登记。记。在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。

进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财第二百零五条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应编制资产负债表和财产清单后，应当制订当制定清算方案，并报股东大会或者人清算方案，并报股东会或者人民法院确

183民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

86产，公司按照股东持有的股份比例分司按照股东持有的股份比例分配。清算期配。间，公司存续，但不得开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清经营活动。公司财产在未按前款规定清偿算无关的经营活动。公司财产在未按前前，将不会分配给股东。

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编第二百零六条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

184法院申请宣告破产。公司经人民法院裁院申请破产清算。

定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零一条公司清算结束后，清算第二百零七条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者应当制作清算报告，报股东会或者人民法

185

人民法院确认，并报送公司登记机关，院确认，并报送公司登记机关，申请注销申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百零二条清算组成员应当忠于职第二百零八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员不责，负有忠实义务和勤勉义务。

得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

186入，不得侵占公司财产。清算组成员因成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或故意或者重大过失给公司或者债权人者重大过失给债权人造成损失的，应当承造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

87第二百零四条有下列情形之一的，公第二百一十条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：（一）《公司法》或将修改章程：（一）《公司法》或有关法

有关法律、行政法规修改后，章程规定律、行政法规修改后，章程规定的事项与

187的事项与修改后的法律、行政法规的规修改后的法律、行政法规的规定相抵触

定相抵触；（二）公司的情况发生变化，的；（二）公司的情况发生变化，与章程与章程记载的事项不一致；（三）股东记载的事项不一致的；（三）股东会决定大会决定修改章程。修改章程的。

第二百零五条股东大会决议通过的章第二百一十一条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报修改事项应经主管机关审批的，须报主管

188

原审批的主管机关批准；涉及公司登记机关批准；涉及公司登记事项的，依法办事项的，依法办理变更登记。理变更登记。

第二百零六条董事会依照股东大会修第二百一十二条董事会依照股东会修改

189改章程的决议和有关主管机关的审批章程的决议和有关主管机关的审批意见

意见修改公司章程。修改公司章程。

第二百零八条释义（一）控股股东，第二百一十四条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额是指其持有的股份占股份有限公司股本

50%以上的股东；持有股份的比例虽然总额超过50%的股东；或者持有股份的比

不足50%，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过50%，但其持有的股份所享

190

表决权已足以对股东大会的决议产生有的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。（二）实际控制人，重大影响的股东。（二）实际控制人，是是指虽不是公司的股东，但通过投资关指通过投资关系、协议或者其他安排，能系、协议或者其他安排，能够实际支配够实际支配公司行为的自然人、法人或者

88公司行为的人。（三）关联关系，是指其他组织。（三）关联关系，是指公司控

公司控股股东、实际控制人、董事、监股股东、实际控制人、董事、高级管理人

事、高级管理人员与其直接或者间接控员与其直接或者间接控制的企业之间的

制的企业之间的关系，以及可能导致公关系，以及可能导致公司利益转移的其他司利益转移的其他关系。但是，国家控关系。但是，国家控股的企业之间不仅因股的企业之间不仅因为同受国家控股为同受国家控股而具有关联关系。

而具有关联关系。

第二百零九条董事会可依照章程的规第二百一十五条董事会可依照章程的规

191定，制订章程细则。章程细则不得与章定，制定章程细则。章程细则不得与章程

程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百一十条本章程以中文书写，其第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章他任何语种或者不同版本的章程与本章

192程有歧义时，以在工商登记管理机关最程有歧义时，以在哈尔滨经济技术开发区

近一次核准登记后的中文版章程为准。市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十一条本章程所称“以上”、第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”，都含本数；“过”、“以外”、

193满”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第二百一十三条本章程附件包括股东第二百一十九条本章程附件包括股东会

194大会议事规则、董事会议事规则和监事议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

89新增条目第二百二十条国家对优先股另有规定

195的，从其规定。

第二百一十四条本章程自发布之日起第二百二十一条本章程自股东会审议批

196施行。准后施行。2024年修订的《公司章程》同时废止。

行情