华电能源股份有限公司利润分配制度

第一章总则

第一条为进一步完善华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

《华电能源股份有限公司章程》，结合公司的实际情况制定本制度。

第二章利润分配的基本原则

第二条公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司

的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利

润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2.公司董事会未做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

—1—第三章利润分配的形式和条件

第三条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，经股东会批准，公司可以进行中期利润分配。

第四条公司现金分红的条件：

除审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准意见的审计报告、有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可供分配利润的30%。若以现金方式分配股利，公司以美元向持有公司境内上市外资股的股东支付股利，人民币兑美元的折算率按股东会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价计算。

第五条公司发放股票股利的条件：

在满足现金分红的条件下，若公司持续经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配方案。

第四章利润分配的决策程序和机制

第六条公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程

的规定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。

—2—第七条审计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

第八条股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

第九条公司满足现金分红条件，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于规定的现金分红比

例进行利润分配的，应当在公告中详细说明原因、留存未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项；审计委员会应当对此分别发表独立意见和审核意见。

第五章利润分配政策的调整程序

第十条如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经

营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

第十一条公司调整利润分配政策应由董事会根据实际情况提出议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。审计委员会应当发表审核意见，并由股东会经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

—3—第六章附则

第十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，

2012年12月印发的《华电能源股份有限公司利润分配制度》同时废止。

第十三条本制度由公司董事会负责解释。

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