山东鲁北化工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东鲁北化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鲁北化工
股票代码：600727
收购人名称：山东鲁北高新区产业发展集团有限公司
住所：山东省滨州市无棣县埕口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办公楼
通讯地址：山东省滨州市无棣县埕口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办公楼
签署日期：2022年7月收购报告书摘要声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在鲁北化工拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在鲁北化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得无棣县人民政府的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1收购报告书摘要
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节收购人介绍..............................................4
一、收购人基本情况.............................................4
二、收购人股权结构及控制关系........................................4
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况...............................8
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事
处罚、重大民事诉讼或仲裁事项........................................9
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况..................................9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况............................................10
第二节收购决定及收购目的.........................................11
一、本次收购目的.............................................11
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
划....................................................11
三、本次收购履行的程序..........................................11
第三节收购方式..............................................12
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况................................12
二、本次收购方式.............................................13
三、本次交易所涉及的相关协议.......................................13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................14
第四节免于发出要约的情况.........................................15
一、免于发出要约的事项及理由.......................................15
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................15
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形......................15
四、本次免于发出要约事项的法律意见....................................16
第五节其他重大事项............................................17
收购人声明................................................18
2收购报告书摘要
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
鲁北化工、上市公司、公司指山东鲁北化工股份有限公司
本报告书摘要指《山东鲁北化工股份有限公司收购报告书摘要》
收购报告书指《山东鲁北化工股份有限公司收购报告书》
鲁北集团指山东鲁北企业集团总公司，鲁北化工直接控股股东鲁北发展，收购人指山东鲁北高新区产业发展集团有限公司国资中心指无棣县国有资产管理服务中心鲁北管委会指山东鲁北高新技术开发区管委会
鲁北管委会将持有的鲁北集团44.40%无偿划转至
本次收购、本次交易、本次
指鲁北发展，从而导致鲁北发展间接控制鲁北化工无偿划转
34.24%的股份并对鲁北化工实现控制之行为
最近三年指2019年、2020年、2021年财务顾问指海通证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第16号》指
第16号——上市公司收购报告书》
《公司章程》指《山东鲁北化工股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入尾差所致。
3收购报告书摘要
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为鲁北发展，其基本情况如下：
名称山东鲁北高新区产业发展集团有限公司山东省滨州市无棣县埕口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办注册地址公楼法定代表人赵吉义注册资本60000万元人民币
统一社会信用代码 91371623MA3TGGTR5F成立日期2020年7月9日
企业类型及经济性质有限责任公司（国有独资）产业园开发、规划、建设、管理服务；以自有资金对外投资。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限自2020年7月9日至无固定期限
股东构成无棣县国有资产管理服务中心100%控股山东省滨州市无棣县埕口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办通讯地址公楼
通讯电话0543-6458002
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，无棣县国有资产管理服务中心持有鲁北发展100%股权，鲁北发展实际控制人为无棣县财政局。鲁北发展的股权结构如下图所示：
4收购报告书摘要
（二）收购人主要下属控股子公司、关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人主要下属控股公司及重要关联企业基本情况如下：
序主营业关联企业名称注册资本经营范围号务关系承接总公司工程建设业务；园林绿化山东鲁北高工程施工；体育场地设施工程施工；工程建全资
30000万
1新区开发建对外承包工程；普通机械设备安装服设、设备子公
元设有限公司务（除依法须经批准的项目外，凭营安装司业执照依法自主开展经营活动）以自有资金对外投资；土地整理开发；房地产开发经营；基础设施工程、以自有
水利水电工程、桥涵工程、土石方工资金对山东鲁北高
程、市政工程、园林绿化工程、管道外投资、全资新区国有资30000万
2工程、钢结构工程、防腐保温工程、土地整子公
产运营有限元
管道工程、照明工程施工；土地管理；理开发、司公司厂房出租；机械设备维修、维护。（除工程建依法须经批准的项目外，凭营业执照设依法自主开展经营活动）
市政工程、园林绿化工程、防水工程、
钢结构工程、土木工程、防腐保温工
程、城市照明工程、消防管道工程施无棣鑫洁市全资工；自来水供应管道设施、燃气供应工程建
3政工程有限1000万元子公
管道设施、热力输送管道设施、通信设公司司
设施、建筑物照明设备、机电设备、水处理设备安装服务；保洁服务；垃圾清运；汽车租赁（依法须经批准的
5收购报告书摘要项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
市政道路工程、园林绿化工程、防水
工程、钢结构工程、土木工程、防腐
保温工程、城市照明工程、消防管道
无棣鑫兴公工程、自来水供应管道设施、燃气供工程建全资
4共设施管理200万元应管道设施、热力输送管道设施、通设、设备子公
有限公司信设施施工；建筑物照明设备、机电安装司设备、水处理安装服务；保洁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无棣县财金热力生国资
468649.26
5投资集团有以自有资金对外投资产和供中心
万元限公司应控股以自有资金对山东无棣经外投资；
以自有资金对外投资；产业园区开国资济开发发展60000万产业园
6发、规划、建设、管理、服务；投资中心
集团有限公元区开发、信息咨询；招标代理；政府采购控股
司规划、建
设、管
理、服务
一般项目：水资源管理；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土石方工程施工；水土流失防治服务；园林绿化工程施工；工程和技术研究和试验发展；灌溉服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；体育场地设施工程施工；渔港渔船泊位建设；安全技术防范系统设计施工服务；金属门无棣县润禹国资
31000万窗工程施工；水泥制品销售；智能水水利管
7水务集团有中心
元务系统开发；物联网应用服务；规划理业限公司控股设计管理；水泥制品制造；普通机械设备安装服务；城乡市容管理；招投标代理服务；环境保护监测；水污染治理。
许可项目：自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；各类工程建设活动；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程
6收购报告书摘要勘察；测绘服务；建设工程设计；水利工程建设监理；水利工程质量检测；建设工程质量检测；检验检测服务；建筑智能化工程施工；天然水收集与分配；地质灾害治理工程施工；
地质灾害治理工程设计；房地产开发经营；工程造价咨询业务。
无棣县城投创业投资（限投资未上市企业）；以投资与国资
30000万
8创业投资集自有资金从事投资活动；住房租赁；资产管中心
元团有限公司非居住房地产租赁。理控股一般项目：土地整治服务；物联网应用服务；网络技术服务；软件开发；
大数据服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；与农业生产经
营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；住房租赁；环境保护监测；
工程管理服务；非居住房地产租赁；
技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；防洪除涝设施管理；水土流失防治服务；
水利相关咨询服务；自然生态系统保护管理；生态保护区管理服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服无棣县中政其他土国资
30000万务；土壤环境污染防治服务；农业面
9土地产业集地管理中心
元源和重金属污染防治技术服务；地质团有限公司服务控股灾害治理服务；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；室内空气污染治理；土地调查评估服务；不动产登记代理服务；卫星遥感应用系统集成；地理遥感信息服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；对外承包工程；房屋拆迁服务；规划设计管理；信息技术咨询服务；工业设计服务
许可项目：测绘服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；检验检测服务；建设工程设计；各类工程建设活动；室内环境检测；国土空间规划编制；房地产开发经营。
7收购报告书摘要
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
鲁北发展为履行国有出资人义务的持股平台，未开展实质经营活动。截至本报告书摘要签署之日，鲁北发展的经营范围为：“产业园开发、规划、建设、管理服务；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（二）收购人最近三年简要财务状况
鲁北发展近三年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
2021-12-312020-12-312019-12-31
项目
2021年度2020年度2019年度
资产总额2369.11961.50/
负债总额2282.53533.14/
所有者权益86.58428.36/
营业收入93.07108.26/
主营业务收入93.07108.26/
净利润-115.935.02/
净资产收益率-45.03%2.34%/
资产负债率96.35%55.45%/
注：以上财务数据未经审计。
鲁北发展成立于2020年7月9日，截至本报告书摘要签署之日，鲁北发展成立不满三年。收购人的控股股东为无棣县国有资产管理服务中心、实际控制人为无棣县财政局，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
8收购报告书摘要
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的
行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，鲁北发展及其董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，鲁北发展的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
是否取得其他长期居序号姓名职务身份证号码国籍国家或者地区住地的居留权
董事长、
1赵吉义3723241969********中国无棣县否
总经理
董事、副
2耿建华3723241968********中国无棣县否
总经理
董事、财
3刘正军2305241980********中国无棣县否
务负责人
4郭崇冰董事3723241985********中国无棣县否
5高金才董事3723241982********中国无棣县否
6李金峰监事长3723241976********中国无棣县否
7路来平监事3723241978********中国无棣县否
8郭山秀监事3723241975********中国无棣县否
9刘宝忠监事3723241977********中国无棣县否
10张崇元监事3723241977********中国无棣县否
9收购报告书摘要
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上权益股份的情形。
10收购报告书摘要
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经无棣县人民政府决定，由鲁北管委会将持有的鲁北集团44.40%国有股权无偿划转给鲁北发展，从而导致鲁北发展间接收购鲁北集团持有的鲁北化工34.24%的股份。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署之日，鲁北发展在本次收购完成后的十二个月内无继续增持鲁北化工股份的计划，也无处置已拥有权益股份的计划。若鲁北发展后续做出增持鲁北化工股份或处置鲁北化工股份的决定，将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、本次收购履行的程序
1、2022年4月19日，鲁北管委会出具决议，同意本次划转。
2、2022年4月19日，鲁北发展召开董事会，同意本次划转。
3、2022年7月1日，无棣县人民政府出具《关于山东鲁北企业集团总公司
44.4%国有股权无偿划转有关事项的批复》，决定将鲁北管委会持有的鲁北集团
44.40%国有股权无偿划转给鲁北发展。
截至本报告书摘要出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
11收购报告书摘要
第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次收购前，鲁北发展未持有鲁北化工的股份；鲁北集团持有鲁北化工
180969187股股份，占鲁北化工总股本的34.24%。本次收购前，鲁北化工的控
股股东为鲁北集团，实际控制人为无棣县财政局，其股权控制关系如下：
鲁北发展通过国有股权无偿划转取得鲁北集团44.40%股权。本次收购完成后，鲁北发展通过鲁北集团间接控制鲁北化工180969187股股份，占鲁北化工总股本的34.24%，鲁北化工的控股股东仍为鲁北集团，实际控制人仍为无棣县财政局。本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下：
12收购报告书摘要
二、本次收购方式本次收购系鲁北发展通过无偿划转方式取得鲁北管委会持有的鲁北集团
44.40%的股权，继而通过鲁北集团间接控制鲁北化工34.24%的股份。具体如下：
划出方：鲁北管委会
划入方：鲁北发展
划转标的：鲁北集团44.40%股权。鲁北集团持有上市公司180969187股股票，占上市公司已发行股份的34.24%，股份性质为国有法人股。
批准划转的时间、机构：2022年7月1日，无棣县人民政府批准本次划转截至本报告书摘要出具日，本次无偿划转已履行全部审批程序。
本次收购符合《收购办法》第五十六条、第五十七条相关规定，即投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司股东的控制权，因此构成间接收购。
三、本次交易所涉及的相关协议
2022年7月1日，鲁北管委会与鲁北发展签署《股权无偿划转协议》。协议
13收购报告书摘要约定，鲁北管委会将持有的鲁北集团44.40%股权无偿划转给鲁北发展。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的鲁北集团持有的上市公司
180969187股股份，占上市公司已发行股份的34.24%。
2020 年 6 月鲁北化工以非公开发行方式向鲁北集团发行普通股（A 股）
73715283股。鲁北集团承诺，其持有的上市公司73715283股股份自非公开发
行完成日起36个月内不得进行转让或上市交易，解除限售日期为2023年7月
14日。
截至本报告书摘要出具日，鲁北集团累计将其持有的上市公司77000000股进行股票质押式回购交易，占其所持股份比例42.55%，占公司总股本的
14.57%。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的鲁北集团持有上市公司其余股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。
除本报告书摘要所披露的情况外，本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议，本次收购不存在其他利益补偿安排。
14收购报告书摘要
第四节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
本次收购系鲁北发展通过无偿划转方式取得鲁北管委会持有的鲁北集团
44.40%的股权，继而通过鲁北集团间接控制鲁北化工34.24%的股份，成为鲁北
化工的间接控股股东。
综上所述，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之
“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
1、鲁北集团持有的上市公司股份相关质押、担保及其他限制转让的情形，
详见“第三节收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”
2、本次无偿划转之前，鲁北管委会持有的鲁北集团44.40%股权质押及解除
情况如下：
2020年4月22日，中建投租赁股份有限公司（以下简称：“中建投租赁”）
与鲁北管委会签订了股权质押协议，鲁北管委会将其持有的鲁北集团44.40%的
15收购报告书摘要
股权质押给中建投租赁。
经质押双方协商一致，中建投租赁作为质权人同意鲁北管委会将全部质押股权无偿划转给鲁北发展，并在与鲁北发展就鲁北集团44.4%的股权重新签订质押相关协议后，配合办理解除质押手续。在鲁北发展办理完成工商过户手续后，鲁北发展应在2022年7月31日前将上述股权重新质押给中建投租赁。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，本次收购中收购人受让的股份不存在其他质押、担保等限制转让的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见收购人已聘请广东华商律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书。广东华商律师事务所认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，收购人可以免于发出要约。
16收购报告书摘要
第五节其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求对本次收购的有关信息
作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人的法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
17收购报告书摘要
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东鲁北高新区产业发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
赵吉义年月日
18收购报告书摘要（此页无正文，为《山东鲁北化工股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）山东鲁北高新区产业发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
赵吉义年月日
19
