鲁北化工:鲁北化工董事会审计委员会工作细则

山东鲁北化工股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《山东鲁北化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部

审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，其中至少有一名独立董事为专业会计人士。

审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一

以上提名，由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，召集人负

责主持委员会工作；设秘书一名，负责委员会日常工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生，主任须为会计专业人士。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规和规范

性文件、上市地上市规则或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织等工作。

第三章职责权限

1第八条上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。

董事会秘书可以列席会议。

公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

2（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。

内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少

每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财

务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十二条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外审机构之间沟通的

职责包括以下方面：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十三条审计委员会审核公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包括以下方

面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重

3大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的

事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十四条公司董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

第十五条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

第四章决策程序

第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面

的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决

议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

4（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否

合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会会议每季度至少召

开一次定期会议，并于会议召开三天前通知全体委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三天发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式。

第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有

一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。

授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；通讯会议采取通讯方式表决。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构

代表、公司董事、监事、审计部负责人等相关人员列席会议。

第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

5第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员及其他参会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则自董事会审议通过之日起实行。