法律意见书

广东华商（北京）律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

二○二五年十二月法律意见书

致：山东鲁北化工股份有限公司

山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”、“本次股东会”）于2025年12月18日14:00时在公司办

公楼会议室召开，广东华商（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所彭日光律师、孟祥旭律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《山东鲁北化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅对本次会议召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序

是否符合相关法律事项和公司章程的规定，以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

在出具本法律意见书的过程中，本所已得到贵司如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述

均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序法律意见书

（一）本次会议的召集程序

公司于2025年12月2日上午召开第十届董事会第四次会议，审议通过了关于召开2025年第三次临时股东会的议案，并于2025年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《山东鲁北化工股份有限公司第十届董事会第四次会议会议决议公告》。2025年12月3日，公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《山东鲁北化工股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。公司发布的

《股东会通知》载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次会议审议事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开程序

1.根据《股东会通知》，公司召开本次股东会的通知已提前15日以公告方式发出；符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2.公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所

网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3.公司本次会议于2025年12月18日14时在公司办公楼会议室召开。

4.根据《股东会通知》，网络投票时间安排如下：

（1）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

（2）通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

5.本次会议由公司董事长主持。

经核查，本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项与《股东会通知》法律意见书所告知内容一致。

综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、召集人的资格和出席本次会议人员的资格

（一）本次会议的召集人本次会议的召集人为公司董事会。

（二）出席本次会议人员的资格

1.出席本次会议的股东及委托代理人

根据公司出席本次会议的股东（或股东代理人）签名及授权委托书及上证所信

息网络有限公司提供的数据显示，出席公司本次股东会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

（1）参加本次股东会现场会议并投票的股东和股东代理人数3人，代表公司有

效表决权的股份数为181048141股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的

34.2516%。

（2）通过网络投票的股东295人，代表公司有效表决权的股份数为13175902股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的2.4927%。

根据上述信息，出席公司本次股东会会议的股东和股东代表共298人，均为截至2025年12月17日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东或其授权代表，代表公司有效表决权的股份数为

36.7442%，占股权登记日公司有效表决权股份总数的36.7442%。

2.出席本次会议的其他人员

出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，还包括公司董事、公司高级管理人员列席了本次股东会。

3.本所律师对本次股东会现场进行见证。法律意见书

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的召集人、出席会议人员的资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1.出席本次会议现场会议的股东对列入本次会议的议案进行审议并以现场记

名投票方式进行了表决，并由股东代表及本所律师共同对表决进行计票和监票，未出现修改原议案或提出新议案的情形。

2.会议当场公布了现场表决结果，与会股东及股东之委托代理人对表决结果没有提出异议。

3.本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会

议网络投票的表决权总数和表决结果。

4.本次会议投票结束后，公司合并统计了本次股东会现场投票和网络投票的

表决结果，并宣布议案的表决情况和通过情况。

（二）表决结果

本次股东会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的议案进行了表决，该等议案及其表决结果如下：

1、《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

本项议案关联股东需回避表决。

表决情况：同意票10261001股，占出席会议有表决权股份总数的77.5204%。

反对票2920601股，占出席会议有表决权股份总数的22.0647%；弃权票54900股，占出席会议有表决权股份总数的0.4149%。法律意见书表决结果：通过

2、《关于2026年度银行授信额度的议案》

表决情况：同意票191225442股，占出席会议有表决权股份总数的98.4561%。

反对票2934501股，占出席会议有表决权股份总数的1.5108%；弃权票64100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0331%。

表决结果：通过

3、《关于2026年度对外担保额度的议案》

表决情况：同意票182889442股，占出席会议有表决权股份总数的94.1641%。

反对票11279101股，占出席会议有表决权股份总数的5.8072%；弃权票55500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0287%。

表决结果：通过

4、《关于修订〈公司章程〉及部分公司管理制度的议案》

4.01《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意票191264642股，占出席会议有表决权股份总数的98.4762%。反对票

2913201股，占出席会议有表决权股份总数的1.4999%；弃权票46200股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0239%。

表决结果：通过

4.02《关于修订〈鲁北化工独立董事制度〉的议案》

同意票191246142股，占出席会议有表决权股份总数的98.4667%。反对票

2935901股，占出席会议有表决权股份总数的1.5116%；弃权票42000股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0217%。

表决结果：通过

4.03《关于修订〈鲁北化工关联交易控制与决策制度〉的议案》法律意见书

同意票191267242股，占出席会议有表决权股份总数的98.4776%。反对票

2913301股，占出席会议有表决权股份总数的1.4999%；弃权票43500股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0225%。

表决结果：通过

4.04《关于修订〈鲁北化工募集资金管理制度〉的议案》

同意票191243642股，占出席会议有表决权股份总数的98.4654%。反对票

2939101股，占出席会议有表决权股份总数的1.5132%；弃权票41300股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0214%。

表决结果：通过

4.05《关于修订〈鲁北化工会计师事务所选聘制度〉的议案》

同意票191235142股，占出席会议有表决权股份总数的98.4611%。反对票

2936301股，占出席会议有表决权股份总数的1.5118%；弃权票52600股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0271%。

表决结果：通过

本次股东会审议的议案1涉及关联股东回避表决事项，关联股东山东鲁北企业集团总公司已回避表决。本次股东会审议的议案3、议案4.01为特别决议事项，已获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；

其余议案均为普通决议事项，均已获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。公司本次会议就公告之《股东会通知》列明的事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。

综上，本所律师认为，本次会议表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见法律意见书

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会

的人员和召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，无副本。（本页以下无正文）法律意见书（本页无正文，系《广东华商(北京)律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

广东华商（北京）律师事务所

负责人：

韩华

经办律师：

彭日光孟祥旭

出具日期：年月日