山东鲁北化工股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为了加强山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合《公司章程》，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息；所称“披露”是指

在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定

的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。

第三条公司应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不应有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保

证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第二章应予披露的信息及披露标准

第六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第一节招股说明书、募集说明书和上市公告书

第七条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资

1者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券

的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第八条申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第九条招股说明书、募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构

的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十条本节有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十一条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第十二条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告、中期

报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十三条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内完成中期报告；在每个会计年度第三

个月、第九个月结束后的一个月内完成季度报告，并在指定的报纸和网站披露定期报告摘要。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十四条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

2（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）管理层讨论与分析；

（七）报告期内重大事件及对公司的影响；

（八）财务会计报告和审计报告全文；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第十五条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十六条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

3第十八条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议

通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十二条年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。

第三节临时报告

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

4（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

5公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，

应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十七条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应立即书面通知公司董事会秘书。公司董事会秘书接到通知后，按照本办法规定的程序，履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应立即书面通知公司董事会秘书。公司董事会秘书接到通知后，按照本办法规定的程序，履行信息披露义务。

第四节应予披露的其他事项

第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体

6关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地书面通知公司

是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司董事会秘书具体负责上述工作，如发现任何异常情况，立即书面报告公司董事会，并按本办法规定履行信息披露义务。

第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为

异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息报送、审核及披露程序

第三十一条定期报告的编制、审议、披露程序。

1、公司财务部门负责定期报告财务信息部分的编制工作，财务部门将应予

披露的财务信息交由公司董事会秘书，由董事会秘书按照规定格式完成定期报告的编制工作。

2、董事会秘书将定期报告文稿报送总经理、财务负责人审核无异议后，报送董事会审议。如总经理、财务负责人审核有异议，则由董事会秘书及财务部门负责修改。

3、公司董事会收到董事会秘书报送的定期报告文稿后，应先交由审计委员

会对定期报告中的财务信息进行审核，审核无异议后，报送公司其他董事审议。

如有异议，根据异议内容，由负责人员和相关部门进行修改。

4、董事长负责召集董事会会议审议定期报告，定期报告文稿应与董事会会

议通知一并送达各位董事，同时抄送公司高级管理人员。

5、董事长负责主持董事会会议，审议定期报告。

6、经董事会、审计委员会审议，董事会秘书负责按照中国证监会和上海证

券交易所的相关规定，组织定期报告的披露工作。

77、定期报告公开披露后由公司证券事务代表负责将公告披露的报刊存档并

报告董事会秘书。

第三十二条如遇重大事项发生，公司应按照如下程序进行报告、传递、审

核与披露：

1、公司证券部及董事会秘书应当密切关注各种关于公司、公司控股股东和

实际控制人的各种信息，就涉及重大事项的，应当及时予以核实，并按照规定履行信息披露义务。

2、如遇重大事项，相关部门负责人应当及时将相关重大事项的详细情况报

告董事会秘书，并根据董事会秘书的要求，将重大事项所涉及的资料交于董事会秘书。

3、董事会秘书审查信息披露事项的资料，如按照本制度需进行披露，则拟

定信息披露文件，并提交董事长审查。

4、董事长在接到报告后，经核实无误，应当立即向董事会报告，并敦促董

事会秘书组织临时报告的披露工作。

5、临时报告公开披露后由证券事务代表负责将公告披露的报刊存档并报告董事会秘书。

6、在重大事项披露之前，上述涉及的所有人员不得采取任何方式对外发布任何信息。

第三十三条股东、实际控制人的信息问询、管理与披露

1、公司董事会秘书应当在编制定期报告前，查询公司股东名册，按照要求

披露公司股东情况。公司证券部应对持股超过5%的股东建立信息档案，包括但不限于：法人股东营业执照、自然人身份证明、法人股东的公司章程及各个法人

股东的实际控制人的情况、控股股东的子公司情况等相关信息。信息档案由证券事务代表负责管理。证券事务代表应当根据股东及实际控制人的变化随时更新。

如因公司股东持股分散，或股东信息收集困难，上述信息档案至少应当包括公司控股股东及实际控制人的相关信息。

2、董事会秘书在编制定期报告前，应当对公司控股股东、实际控制人的情

况进行问询核实，包括但不限于：股东及实际控制人的股东变化情况，主营业务变化情况，设立子公司和对外投资变化情况，董事、监事及高级管理人员的变化

8情况等。

3、如公司控股股东、实际控制人或持股超过5%以上股东发生变化，公司董

事会秘书应当敦促负有信息披露义务的各方按照相关规定履行信息披露义务。并要求变更后的公司股东提供相关信息，更新股东信息档案。

4、如公司知悉控股股东、实际控制人发生应予披露的重大事项，公司董事

会秘书应当要求控股股东和实际控制人如实将相关信息书面告知公司，公司董事会秘书按照相关规定组织信息披露。

5、公司股东、实际控制人违反本办法或相关信息披露管理规定，应当按照

本制度以及相关规定承担法律责任。

第三十四条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应做好未公开

信息的保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，同时应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。在上述信息依法披露前，内幕信息知情人应承担保密义务。

第三十五条上市公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文

件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四章信息披露事务相关各方的职责

第三十六条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：

1、董事长为信息披露工作的第一责任人；

2、董事会全体成员负有连带责任；

3、证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

第三十七条在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：

1、负责起草、编制公司临时公告；

2、负责完成信息披露的申请和发布；

3、负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露；

94、负责公司定期报告非财务部分的编制。

第三十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

10公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向

其提供内幕信息。

第四十三条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十六条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应严格控

制信息知情范围，并及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第四十七条董事会秘书为公司新闻发言人，所有公开披露的信息均应由董事会秘书发布。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第四十八条公司对董事会秘书对有关信息披露的意见要高度重视，积极采纳。

第四十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章未公开信息的保密

第五十条公司百分之五以上股份的股东、董事、董事会秘书、其他高级管

理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在该信息公开披露之前均负有保密义务，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五十一条公司不得在内部刊物或内部网络上刊载非公开重大信息。

第五十二条公司同时须与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协

议或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不对外泄露。

第五十三条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小

11范围并严格保密。

第五十四条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

未公开信息的披露程序按重大事件的披露程序执行。

第五十五条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易

所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请经其同意可以豁免按本规则披露或履行相关义务。

第六章信息披露的媒体

第五十六条公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。

第五十七条公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集说明书

及临时报告除载于上述报纸之外，还载于指定的 www.sse.com.cn 网站。

第五十八条公司应依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证

券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。

第五十九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第六十一条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第六十二条公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第八章与投资者、媒体等的信息沟通制度

第六十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

12形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不

得提供内幕信息。

1、公司董事、高级管理人员和证券部等信息披露的执行主体，在接待投资

者、证券服务机构、各类媒体时若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提

供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息也必须拒绝回答。

2、证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析

报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

第九章其他

第六十四条涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。子公司应指派专人负责上述业务的具体办理。公司子公司发生本制度规定的重大事项时子公司应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报

告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。

第六十五条由于公司有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严

重影响或损失时，公司董事会应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究其经济责任。

相关信息披露义务人、信息知情人，违反本制度或其他法律法规及规范性文件，违规进行信息披露，泄露内幕信息、或利用内幕信息买卖股票的，公司董事会有权按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，向相关主管部门举报，要求追究责任人的行政责任乃至刑事责任。给公司造成损失的，公司董事会有权要求责任人赔偿损失。

第十章附则

第六十六条若中国证监会或上海证券交易所对信息披露有新的法规、规则

与条款内容产生差异，应参照新的法规、准则执行，必要时本制度应做相应修订。

第六十七条本制度由董事会负责解释。

第六十八条本制度经董事会审议通过之日起实施。

13山东鲁北化工股份有限公司

2025年8月27日

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