北京国枫律师事务所
关于佳都科技集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2022]AN111-5号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于佳都科技集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2022]AN111-5号
致:佳都科技集团股份有限公司
根据本所与佳都科技签署的《律师服务协议书》,本所接受佳都科技的委托,
担任佳都科技本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交
易所的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本
次非公开发行股票有关事项进行了查验,并据此出具了《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有
限公司申请非公开发行股票的补充法律意见书之二》(以下称“《补充法律意见书
之二》”)等相关法律文件。
本所律师已对本次非公开发行股票(以下称“本次发行”)的发行过程和认
购对象合规性进行了现场见证,并对相关文件、事实进行了核查和验证,现就本
次发行相关事宜出具本专项法律意见书。
本所律师同意将本专项法律意见书作为佳都科技本次发行所必备的法定文
件随其他材料一起上报,并依法对本专项法律意见书承担相应责任；本专项法律
意见书仅供佳都科技本次发行的目的使用,不得用作任何其他用途。
回
GRANDMA人
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本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项法律意见书；如无
特别说明,本专项法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行
与承销管理办法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、
规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的规定,并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次发行的发行过程和认购对象合规性,
出具法律意见如下:
一、本次发行的批准与核准
(一)佳都科技关于本次发行的批准和授权
根据佳都科技第九届董事会2022年第三次临时会议、2022年第二次临时股
东大会、第九届董事会2022年第五次临时会议、第十届董事会2022年第一次临
时会议、2022年第四次临时股东大会的会议资料,并经查询佳都科技的公开披
露信息,截至本法律意见书出具日,佳都科技已就本次发行事项履行了如下批准和
授权程序:
1.2022年2月25日,佳都科技召开第九届董事会2022年第三次临时会议,
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非
公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议
案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行有关的议案。佳都科技的
独立董事亦就本次发行事宜发表了事前认可意见和独立意见。
2.2022年3月14日,佳都科技召开2022年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发GRANDWA人
行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关
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于前次募集资金使用情况报告的议案《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2022年-2024年)股东
分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3.2022年5月18日,佳都科技召开第九届董事会2022年第五次临时会议,
审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》
《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订
稿)的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺(修订稿)的议案》。发行人董事会综合考虑了行业及公司实际情况,根据股
东大会的授权,对本次发行方案中募集资金投资项目预计投资总额进行了调整。
佳都科技独立董事已就本次发行方案调整事宜发表了独立意见。
4.2022年7月13日,佳都科技召开第十届董事会2022年第一次临时会议,
审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票决议有效期的议案》《关于
公司2022年度非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》《关于调整
股东大会就2022年非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》等与本次发行相
关的议案。
5.2022年7月29日,佳都科技召开2022年第四次临时股东大会,审议通
过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票决议有效期的议案》《关于公司
2022年度非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》《关于调整股东大
会就2022年非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》等与本次发行相关的议案。
(二)发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2022年9月26日,中国证监会出具“证监许可[2022]2257号”《关于核准
佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准发行人非公开发行不
超过527,468,729股新股,该批复自核准发行之日起12月内有效。
回综上所述,本所律师认为,截至本专项法律意见书出具日,本次发行已经履GRANDWAY行了全部必要的批准和授权程序,相关的批准和授权合法有效。
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二、本次发行的发行过程及发行结果
(一)发送认购邀请书
根据佳都科技陈述、主承销商提供的电子邮件发送记录并经查验,发行人和
主承销商于2022年12月14日向中国证监会报送了《佳都科技集团股份有限公司非
公开发行股票发行方案》(以下称“《发行方案》”),并于2022年12月23日向
中国证监会报送了《北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公司非公开
发行股票会后事项承诺函》启动本次发行。
本次发行的《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以
下称“《认购邀请书》”)发送对象包括:
1.《发行方案》中已报送的询价对象100名,具体包括:董事会决议公告后
至2022年12月14日报送《发行方案》之日已经提交认购意向函的34名投资者、公
司前20名股东中的14名股东(不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方,未剔除重复机构)以及符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
规定的证券投资基金管理公司21家、证券公司23家、保险机构投资者8家。
2.《发行方案》报送后至簿记开始前新增的意向投资者11名。
(二)首轮认购
1.2022年12月23日,发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向上述
此前表达意向的100名投资者发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件,并向
《发行方案》报送后至簿记开始前新增的11名意向投资者补充发送了本次发行
的《认购邀请书》及其附件,邀请上述111名投资者在接到《认购邀请书》后于
2022年12月28日上午9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。
同发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的经查验,《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《实施细则》《证券GRANDWAY
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有关规定,合法有效。
2.根据佳都科技2022年第二次临时股东大会决议,本次发行项下新增股份
的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日佳都科
技股票交易均价的80%,即4.61元/股。
经本所律师现场见证,2022 年 12 月 28 日(T 日)上午 9:00-12:00 期间,共
有11名投资者参与询价。经发行人、主承销商与本所律师的共同核查确认,11
名投资者均按时、完整地发送全部申购文件,且及时、足额缴纳保证金(证券投
资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者
(RQFI)无须缴纳保证金),均为有效报价。上述 11 名投资者的有效申购报价
情况如下:
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经查验,参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》
及完整的附件,其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定,申购报价
合法有效。
(三)追加认购
本次发行已于2022 年 12 月 28日(T日)接受投资者的首轮申购报价,并
根据申购报价情况确定本次发行价格为4.61元/股。因投资者有效申购金额总额
未达到本次发行拟募集资金总额331,448.08万元、有效申购总股数未达到批文核
准数量527,468,729股,且有效申购投资者数量不足35名。经发行人与主承销商
协商,决定根据本次发行方案及《认购邀请书》确定的规则,启动追加认购程序。
1.2022年12月29日,发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向上述
已发送《认购邀请书》的111名投资者发送了本次发行的《佳都科技集团股份有
限公司非公开发行股票追加认购邀请书》(以下称“《追加认购邀请书》”)及
其附件,并于簿记开始前向4名新增意向投资者补充发送了本次发行的《追加认
购邀请书》及其附件。
经查验,《追加认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票
的有关规定,合法有效。
2.经本所律师现场见证,2023年1月6日上午9:00-12:00期间,共有12名
投资者参与追加申购。经发行人、主承销商与本所律师的共同核查确认,12名投
资者均按时、完整地发送了全部追加申购文件,且及时、足额缴纳保证金(证券
投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者
(RQFII)无须缴纳保证金),均为有效报价。上述 12 名投资者的有效申购报价
情况如下:
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经查验,参与认购的对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《追加申
购报价单》及完整的附件,其申购价格、申购数量均符合《追加认购邀请书》的约定,申购报价合法有效。
(四)发行价格和配售对象的确定
根据佳都科技2022年第二次临时股东大会决议、《发行方案》规定的发行
价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则,发行人和主承销商根据“价格优
先、金额优先、时间优先”的原则,对首轮认购的11份有效《申购报价单》进
行簿记建档,按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序,结合本次发行的募
集资金规模,确定本次发行价格为4.61元/股。发行人和主承销商根据首轮认购
及追加认购的情况,确定本次发行股票数量为396,334,048股,募集资金总额
1,827,099,961.28元,本次发行对象最终确定为17名。最终确定的发行对象、获
配股数及获配金额具体情况如下:
同
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经查验,本所律师认为,本次发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,
符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。
(五)缴款与验资
1.发出缴款通知书
佳都科技与主承销商于2023年1月9日分别向各发行对象发出了《佳都科技集
团股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》(以下称“《缴款通知书》”),
通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认
购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验,《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,
合法有效。
2.签署认购协议
截至本专项法律意见书出具日,佳都科技与各发行对象已分别签署了《佳都
同科技集团股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》(以下称“《股份认购协
议》”)。
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经查验,《股份认购协议》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承
销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,
合法有效。
3.缴款与验资
(1)2023年1月9日,主承销商向获配对象发送缴款通知书。
(2)2023年1月12日,广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资
报告》(司农验字[2023]23000090011号)。经审验,截至2023年1月11日下午十六
时(16:00)止,主承销商收款银行账户实际收到本次发行认购资金总额共计资金
人民币1,827,099,961.28元。
(3)2023年1月16日,主承销商将扣除相关费用后的募集资金汇入发行人为
本次发行股票所开设的专用账户。
(4)2023年1月16日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验
资报告》(天职业字[2023]2189号)。经审验,截至2023年1月16日止,发行人共
计募集货币资金人民币1,827,099,961.28元,扣除不含税的发行费用人民币
12,983,674.43元,实际募集资金净额为人民币1,814,116,286.85元,其中计入股本
人民币396,334,048.00元,计入资本公积人民币1,417,782,238.85元。
综上所述,本所律师认为,《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》
《追加申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件合法有效；佳都
科技本次发行过程严格按照发行人报送中国证监会备案之《发行方案》的要求执
行,本次发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合《管理办法》《实施
细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公
开发行股票的有关规定及佳都科技股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求。
三、本次发行认购对象的合规性
(一)投资者适当性核查
同
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根据主承销商提供的簿记建档资料,本次发行最终确定的发行对象为董德伟、
顾芷畅、薛小华、广东恒阔投资管理有限公司、广州开发区投资集团有限公司、
四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金、诺德
基金管理有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证
券投资基金、科学城(广州)信息科技集团有限公司、财通基金管理有限公司、
海通证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司、UBSAG、国泰君安证券股份
有限公司、申万宏源证券有限公司、知识城(广州)投资集团有限公司、中信证
券股份有限公司,共计17名投资者,发行对象未超过35名,符合《管理办法》
《实施细则》的相关要求。
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料,并经查询企
业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2023年1月6日)、人民法院
公告网(https://rmfygg.court.gov.cn,查询日期:2023年1月7 日)、中国证券投
资基金业协会网站(http://gs.amac.org.cn,查询日期:2023 年 1 月 6 日),截至
查询日,董德伟、顾芷畅、薛小华是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自
然人,广东恒阔投资管理有限公司、广州开发区投资集团有限公司、四川发展证
券投资基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、厦门博芮东方投资管理有限
公司、科学城(广州)信息科技集团有限公司、财通基金管理有限公司、海通证
券股份有限公司、国泰基金管理有限公司、UBSAG、国泰君安证券股份有限公
司、申万宏源证券有限公司、知识城(广州)投资集团有限公司、中信证券股份
有限公司依法有效存续,具备参与本次发行的主体资格。
(二)认购对象登记备案的情况
经查验,本次发行最终配售对象的登记备案情况如下:
1.广州开发区投资集团有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、中信证券
股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、顾芷畅、海通证券股份有限公司、
申万宏源证券有限公司、董德伟、知识城(广州)投资集团有限公司、科学城(广同州)信息科技集团有限公司、薛小华均以自有资金参与认购,不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基GRANDWAY
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金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定范围内须登记和备案的产品,
因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
2.UBSAG为中国证监会批准设立的合格境外机构投资者(OFII),其以自
有资金参与本次发行,不涉及向他人募资情形,不属于《中华人民共和国投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》的相关规定范围内须登记和备案的产品,因此无需办理私
募基金管理人登记和私募基金备案手续。
3.财通基金管理有限公司管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》的相关规定范围内须登记和备案的产品,因此无
需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
4.诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司均为中国证监会批准设立的公募基金管理公司,因此无需进行私募基金管理人
登记。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司
管理的资产管理计划产品均属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》的相关规定范围
内须备案的产品,已完成资产管理计划产品备案。
5.四川发展证券投资基金管理有限公司及其管理的“川发定盈再融资私募
证券投资基金”、厦门博芮东方投资管理有限公司及其管理的“博芮东方价值31
号私募证券投资基金”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
(三)关联关系核查
根据佳都科技陈述、认购对象出具的承诺函并经本所律师查询企业公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2023年1 月6 日)、企查查(https://pro.qcc.com,
查询日期:2023年1月6日)、天眼查(https://www.tianyancha.com,查询日期:
GRANDWAY2023年1月6日)及佳都科技的公开披露信息,截至查询日,参与竞价并最终
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获配的投资者不包含佳都科技的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,不
存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形,也不存在佳都
科技及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺,以及直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的
情形。
综上所述,本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行
与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及佳都科技股东大
会决议的相关要求,具备相应的主体资格。
四、结论性意见
经查验,本所律师认为,截至本专项法律意见书出具日,佳都科技本次发行
已经履行了全部必要的批准和授权程序,相关的批准和授权合法有效；本次发行
所涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》
《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件合法有效；佳都科技本次发行过程
严格按照发行人报送中国证监会备案之《发行方案》的要求执行,本次发行过程
合法、合规,发行结果公平、公正,符合《管理办法》《实施细则》《证券发行
与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关
规定及佳都科技股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求；本次发行的认购
对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定以及佳都科技股东大会决议的相关要求,具备相应的主
体资格。截至本专项法律意见书出具日,佳都科技尚需办理本次发行所涉及的新
增股份登记和上市手续,以及与本次发行相关的工商变更登记/备案事宜。
本专项法律意见书一式叁份。
GRANDWAY
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页)
温定雄
2023年/月17日
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