佳都科技:佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

证券代码：600728证券简称：佳都科技佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年一月

1目录

目录....................................................2

释义....................................................5

第一节本次非公开发行的基本情况.......................................6

一、本次非公开发行履行的相关程序......................................6

二、本次非公开发行的基本情况........................................7

三、本次非公开发行的发行对象情况.....................................10

四、本次非公开发行的相关机构情况.....................................20

第二节发行前后情况对比..........................................22

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................22

二、本次发行对公司的影响.........................................23

第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结

论意见..................................................26

第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...27

第五节有关中介机构的声明.........................................28

第六节备查文件..............................................32

2发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

刘伟 GU QINGYANG（顾清扬）何华强刘锋刘佳卢馨赖剑煌鲁晓明佳都科技集团股份有限公司年月日

3发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

刘伟 GU QINGYANG（顾清扬）何华强刘锋刘佳卢馨赖剑煌鲁晓明佳都科技集团股份有限公司年月日

4释义

除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：

发行人、公司、佳都指佳都科技集团股份有限公司科技

本次非公开发行、本

指佳都科技本次向不超过35名（含本数）特定对象发行股票次发行募集资金指本次非公开发行股票所募集的资金

《认购邀请书》指《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》董事会指佳都科技集团股份有限公司董事会监事会指佳都科技集团股份有限公司监事会股东大会指佳都科技集团股份有限公司股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《佳都科技集团股份有限公司章程》

保荐机构、主承销商、保荐机构（主承指广发证券股份有限公司销商）、广发证券

发行人律师、律师指北京国枫律师事务所

验资机构、天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和的尾数差异为四舍五入所致。

5第一节本次非公开发行的基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年2月25日，发行人召开第九届董事会2022年第三次临时会议，审

议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年3月14日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年5月18日，发行人召开第九届董事会2022年第五次临时会议，审

议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年7月13日，发行人召开第十届董事会2022年第一次临时会议，审

议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年7月29日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于调整公司2022年度非公开发行股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2022年9月13日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核

委员会审核通过。

2022年9月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）。

（三）募集资金到账及验资情况根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月12日出具的《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票验资报告》（司农验字[2023]23000090011号），截至2023年1月11日下午十六时（16:00）止，广发证

6券股份有限公司指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币壹拾捌亿贰仟柒佰零玖万玖仟玖佰陆拾壹元贰角捌分（小写

1827099961.28元）。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日出具的《佳都科技集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]2189号），截至2023年1月16日止，发行人募集资金总额为人民币1827099961.28元，扣除发行费用不含税金额人民币12983674.43元，实际募集资金净额为人民币1814116286.85元，其中增加股本人民币396334048.00元、增加资本公积人民币1417782238.85元。

（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次非公开发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年12月26日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.61元/股。

发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.61元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

7（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为396334048股，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）中本次非公开发行不超过527468729股新股的要求。

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币1827099961.28元，扣除不含税发行费用人民币12983674.43元后，募集资金净额为人民币1814116286.85元。

（五）发行对象本次非公开发行的发行对象最终确定为17名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（七）上市地点本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

（八）申购报价及股份配售的情况

1、认购邀请书的发送情况

根据发行人与保荐机构（主承销商）于2022年12月14日向中国证监会报送发行方案时确定的《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计100名。前述100

8名投资者包括董事会决议公告后至2022年12月14日向中国证监会报送发行方案日已经提交认购意向函的34名投资者、公司前20名股东中的14名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，未剔除重复机构）以及符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的证券投资基金管理公司

21家、证券公司23家、保险机构投资者8家。发行人与保荐机构（主承销商）于2022年12月23日向上述投资者发送了《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件等文件。

自向中国证监会报送发行方案（2022年12月14日）后至申购日（2022年12月28日）上午9:00前，发行人与保荐机构（主承销商）共收到11名新增投

资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请文件，上述过程均经过北京国枫律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

序号投资者名称

1广州开发区投资集团有限公司

2广东恒阔投资管理有限公司

3林金涛

4 UBS AG

5董德伟

6顾芷畅

7四川发展证券投资基金管理有限公司

8张端时

9朱前记

10深圳市泽丰瑞熙私募证券基金管理有限公司

11深圳申优资产管理有限公司

2、投资者申购报价及追加认购情况

（1）首轮申购报价情况

2022年12月28日上午9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，

保荐机构（主承销商）共收到11名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格

9境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要

求及时缴纳保证金，所有报价均为有效报价。

投资者申购报价情况如下表所示：

序申购价格申购金额是否缴纳是否有投资者名称号（元/股）（万元）保证金效报价

1董德伟4.617500是是

4.9810000

2广东恒阔投资管理有限公司4.6910000是是

4.6110000

5.0619900

3广州开发区投资集团有限公司是是

4.6120000

4.708000

4顾芷畅是是

4.6210000

四川发展证券投资基金管理有

5限公司-川发定盈再融资私募证4.618000是是

券投资基金

4.638500

6海通证券股份有限公司是是

4.618700

7申万宏源证券有限公司4.628000是是

4.7617000

8财通基金管理有限公司不适用是

4.6320900

4.887500

9国泰君安证券股份有限公司4.629200是是

4.6111700

4.897500

10诺德基金管理有限公司4.697600不适用是

4.6310300

11中信证券股份有限公司4.9010000是是

（2）追加认购情况

首轮申购报价结束后，因投资者有效申购金额总额未达到本次发行拟募集资金总额331448.08万元、有效申购总股数未达到批文核准数量527468729股，且有效申购投资者数量不足35名，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动追加认购程序。根据发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格4.6110元/股向投资者征询追加认购意向，并于2022年12月29日向上述已发送《认购邀请书》的111名投资者发送《追加认购邀请书》，确定投资者提交《追加申购报价单》及其他追加申购相关材料的时间为2023年1月6日上午9:00-12:00。

自向投资者发送《追加认购邀请书》（2022年12月29日）后至追加申购日

（2023年1月6日）上午9:00前，发行人与保荐机构（主承销商）共收到4名新增投资者表达的追加认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《追加认购邀请书》名单中，并向其补充发送追加认购邀请文件，上述过程均经过北京国枫律师事务所见证。新增发送《追加认购邀请书》的投资者名单如下：

序号投资者名称

1厦门博芮东方投资管理有限公司

2薛小华

3知识城（广州）投资集团有限公司

4科学城（广州）信息科技集团有限公司

在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2023年1月6日上午9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，保荐机构（主承销商）共收到12名投资者提交的追加认购申请。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《追加认购邀请书》要求及时缴纳保证金，12名投资者的追加申购均为有效申购。

追加认购阶段的具体申购报价情况如下表所示：

序申购价格申购金额是否缴纳保是否有效投资者名称号（元/股）（万元）证金申购

1诺德基金管理有限公司4.611200不适用是

厦门博芮东方投资管理有限公

2司-博芮东方价值31号私募证4.611000是是

券投资基金

科学城（广州）信息科技集团

34.619800是是

有限公司

4财通基金管理有限公司4.61100不适用是

5薛小华4.612000是是

6海通证券股份有限公司4.61180是是

7国泰基金管理有限公司4.612400不适用是

8 UBS AG 4.61 4600 不适用是

9国泰君安证券股份有限公司4.614430是是

10申万宏源证券有限公司4.61800是是

1111中信证券股份有限公司4.611100是是

知识城（广州）投资集团有限

124.6130000是是

公司

三、本次非公开发行的发行对象情况

（一）发行对象及最终获配情况

本次非公开发行的发行对象最终确定为17名，具体配售情况如下：

序获配股数获配金额限售期发行对象名称号（股）（元）（月）

1广州开发区投资集团有限公司43383947199999995.676

2广东恒阔投资管理有限公司2169197399999995.536

3中信证券股份有限公司24078091110999999.516

4诺德基金管理有限公司24945770114999999.706

5国泰君安证券股份有限公司34989154161299999.946

6财通基金管理有限公司45553145209999998.456

7顾芷畅2169197399999995.536

8海通证券股份有限公司1926247288799995.926

9申万宏源证券有限公司1908893787999999.576

四川发展证券投资基金管理有限公司-川

101735357979999999.196

发定盈再融资私募证券投资基金

11董德伟1626898074999997.806

12知识城（广州）投资集团有限公司65075921299999995.816

13科学城（广州）信息科技集团有限公司2125813497999997.746

14 UBS AG 9978308 45999999.88 6

15国泰基金管理有限公司520607323999996.536

16薛小华433839419999996.346

厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东

1721691979999998.176

方价值31号私募证券投资基金

合计3963340481827099961.28-

（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为396334048股，发行对象为广州开发区投资集团有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、诺德基金

管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、顾芷畅、

海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、四川发展证券投资基金管理有

12限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金、董德伟、知识城（广州）投资集团

有限公司、科学城（广州）信息科技集团有限公司、UBS AG、国泰基金管理有

限公司、薛小华、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券

投资基金，具体情况如下：

1、广州开发区投资集团有限公司

名称广州开发区投资集团有限公司

类型有限责任公司(国有独资)住所广州市黄埔区科学大道48号3318房注册资本707800万元人民币法定代表人张晓中统一社会信用代码914401161906755263企业财务咨询服务；仓储咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询服

务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业总部管理；企业自有资金投资；房地产开发经营；物业管理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；货物进出口（专营专控商品经营范围除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；煤炭及制品批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发；钢材零售;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；信息技术咨询服务；通用机械设备销售；机械配件批发；

汽车销售

2、广东恒阔投资管理有限公司

名称广东恒阔投资管理有限公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所广东省广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 楼）X1301-G4974注册资本20000万元人民币法定代表人张大伟

统一社会信用代码 91440000MA4UU4583C

股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，投资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业经营范围

委托提供非金融业务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、中信证券股份有限公司

名称中信证券股份有限公司

类型股份有限公司(上市)

住所广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

13注册资本1482054.6829万元人民币

法定代表人张佑君统一社会信用代码914403001017814402证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

经营范围证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市

4、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司类型其他有限责任公司

住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、国泰君安证券股份有限公司

名称国泰君安证券股份有限公司

类型其他股份有限公司(上市)

住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

注册资本890667.1631万元人民币法定代表人贺青

统一社会信用代码 9131000063159284XQ

证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；

经营范围代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元人民币

14法定代表人吴林惠

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许

经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、顾芷畅

姓名：顾芷畅

住址：广州市越秀区东华西路92号1602房

8、海通证券股份有限公司

名称海通证券股份有限公司

类型其他股份有限公司(上市)住所上海市广东路689号注册资本1306420万元人民币法定代表人周杰

统一社会信用代码 9131000013220921X6

证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；

为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票经营范围

期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、申万宏源证券有限公司

名称申万宏源证券有限公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所上海市徐汇区长乐路989号45层注册资本5350000万元人民币法定代表人杨玉成统一社会信用代码913100003244445565

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1510、四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基

金名称四川发展证券投资基金管理有限公司类型其他有限责任公司

住所中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 42 楼注册资本3000万元人民币法定代表人宋贵祥

统一社会信用代码 91510100MA6AE3QM76

投资管理、资产管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11、董德伟

姓名：董德伟

住址：广州市天河区金田北街15号1805房

12、知识城（广州）投资集团有限公司

名称知识城（广州）投资集团有限公司

类型有限责任公司(国有控股)

住所广州市黄埔区知凤街 9 号知识大厦 A 座东塔 14-16 层

注册资本208490.568882万元人民币法定代表人洪汉松

统一社会信用代码 91440101190670266A

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；以自有资金从事投资活动；

企业总部管理；市政设施管理；商业综合体管理服务；信息技术咨询经营范围服务；园区管理服务；住房租赁；企业管理咨询；科技中介服务；非

居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；工程管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）

13、科学城（广州）信息科技集团有限公司

名称科学城（广州）信息科技集团有限公司

类型有限责任公司(法人独资)

广州市黄埔区科珠路233号1号楼1201房-1211房、1号楼1301房住所

-1304房注册资本118000万元人民币法定代表人吴中明

16统一社会信用代码 91440116190676473G

计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；软件销售；软件开发；计算机及通讯设备租赁；

销售代理；非居住房地产租赁；数字视频监控系统销售；移动通信设

备销售；通信设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；企经营范围业管理咨询；信息系统运行维护服务；工程管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据服务；机械设备租赁；特种设备出租；

物业管理；第一类增值电信业务；基础电信业务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建设工程施工

14、UBS AG

名称 UBS AG类型合格境外机构投资者法定代表人房东明

Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 14051住所

Basel Switzerland

注册资本385840847.00瑞士法郎

15、国泰基金管理有限公司

名称国泰基金管理有限公司

类型有限责任公司(中外合资)

住所中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室注册资本11000万元人民币法定代表人邱军

统一社会信用代码 91310000631834917Y

基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

16、薛小华

姓名：薛小华

住址：南京市白下区蔡家花园8号后楼602室

17、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金

名称厦门博芮东方投资管理有限公司

类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01注册资本5000万元人民币法定代表人施金平

17统一社会信用代码 91350203MA32NLK39J

经营范围投资管理（法律、法规另有规定除外）

（三）发行对象与发行人的关联关系本次发行的发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易的情况。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象私募备案情况

根据询价结果，保荐机构（主承销商）和北京国枫律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

广州开发区投资集团有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、中信证券股份

有限公司、国泰君安证券股份有限公司、顾芷畅、海通证券股份有限公司、申万

宏源证券有限公司、董德伟、知识城（广州）投资集团有限公司、科学城（广州）信息科技集团有限公司、薛小华均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案

18办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金

管理人登记和私募基金备案手续。

财通基金管理有限公司管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司管

理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

四川发展证券投资基金管理有限公司及其管理的“川发定盈再融资私募证券投资基金”、厦门博芮东方投资管理有限公司及其管理的“博芮东方价值31号私募证券投资基金”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。

（六）发行对象投资者适当性相关情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的

投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。保荐机构（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级序发行对象名称投资者分类与风险承受能号力是否匹配

1 广州开发区投资集团有限公司 A 类专业投资者是

2 广东恒阔投资管理有限公司 A 类专业投资者是

3 中信证券股份有限公司 A 类专业投资者是

4 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者是

5 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者是

196 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者是

7 顾芷畅 C3 类普通投资者是

8 海通证券股份有限公司 A 类专业投资者是

9 申万宏源证券有限公司 A 类专业投资者是

四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定

10 A 类专业投资者是

盈再融资私募证券投资基金

11 董德伟 C5 类普通投资者是

12 知识城（广州）投资集团有限公司 A 类专业投资者是

13 科学城（广州）信息科技集团有限公司 C3 类普通投资者是

14 UBS AG A 类专业投资者是

15 国泰基金管理有限公司 A 类专业投资者是

16 薛小华 B 类专业投资者是

厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价

17 A 类专业投资者是

值31号私募证券投资基金经核查，本次发行的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

四、本次非公开发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

保荐代表人：舒星云、卞振华

项目协办人：武晋文

项目组成员：刘建、杜易娟、陆忠海、江泽文

办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦41层

电话：020-66338888

传真：020-87553600

（二）发行人律师：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

经办律师：桑健、温定雄

办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

电话：010-66090088

传真：010-66090016

（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

20负责人：邱靖之

签字注册会计师：屈先富、潘平平

办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

电话：010-88827799

传真：010-88018737

（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

签字注册会计师：屈先富、潘平平

办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

电话：010-88827799

传真：010-88018737

21第二节发行前后情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行前（截至2022年9月30日），公司前十大股东的情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1佳都集团有限公司1680460969.55

2堆龙佳都科技有限公司1031030995.86

3广州市番禺通信管道建设投资有限公司758107854.31

4刘伟666045093.79

5广州腾昱投资合伙企业（有限合伙）430014922.44

横琴广金美好基金管理有限公司－美好贝

6231378871.32

叶斯一号私募证券投资基金

广发证券资管－何娟－广发资管申鑫利10

7195327881.11

号单一资产管理计划

横琴广金美好基金管理有限公司-广金美

8135288220.77

好科新二十号私募证券投资基金

佳都科技集团股份有限公司-2021年员工

9120000000.68

持股计划

华美国际投资集团有限公司－华美智能成

10119508000.68

长1号私募证券投资基金

合计53671627830.51

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1佳都集团有限公司1680460967.80

2堆龙佳都科技有限公司1031030994.78

3广州市番禺通信管道建设投资有限公司758107853.52

4刘伟666045093.09

5知识城（广州）投资集团有限公司650759213.02

6广州开发区投资集团有限公司433839472.01

7广州腾昱投资合伙企业（有限合伙）430014922.00

8国泰君安证券股份有限公司349891541.62

229中信证券股份有限公司240780911.12

横琴广金美好基金管理有限公司－美好贝

10231378871.07

叶斯一号私募证券投资基金

合计64723098130.03

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化，公司将新增396334048股有限售条件的流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，刘伟仍为发行人的实际控制人。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营活动的高效开展提供有力支持。

（三）对公司业务结构的影响本次非公开发行募集资金投资项目均为在原有的业务经验和研发积累基础上，围绕公司现有主营业务展开。本次非公开发行完成后，募集资金投资项目的实施将有利于增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

23若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司盈利能力的影响

本次募集资金均围绕公司主营业务和发展战略布局展开，与主营业务高度相关，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。另一方面，由于募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的建成和运行，公司的主营收入与利润规模将有所增长，公司的盈利能力将会进一步增强。

（七）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；

随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加，从而进一步改善公司现金流量状况。

（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于主要股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化，公司亦不会因本次发行与主要股东及其关联人之间产生同业竞争。

（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

24（十）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，有利于提高公司抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

25第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和

发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：

发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报送的《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

发行人本次非公开发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行股票单一认购对象本次认购股份数量加上其认购时已持有的发行人股份数量合计未超过

本次发行完成后发行人总股本的5%。

26第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合

规性的结论意见

发行人律师认为：

“佳都科技本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次发行所涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件合法有效；

佳都科技本次发行过程严格按照发行人报送中国证监会备案之《发行方案》的要求执行，本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定及佳都科技股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求；本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及佳都科技股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。截至本专项法律意见书出具日，佳都科技尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记和上市手续，以及与本次发行相关的工商变更登记/备案事宜。”

27第五节有关中介机构的声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：________________武晋文

保荐代表人签名：_______________________________舒星云卞振华

法定代表人（董事长）签名：________________林传辉广发证券股份有限公司年月日

28发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张利国

经办律师：

桑健温定雄北京国枫律师事务所年月日

29会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读佳都科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行股票发行情况报告书（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。

本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的

审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：________________邱靖之

签字注册会计师签名：________________屈先富潘平平

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

30验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读佳都科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行股票发行情况报告书（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。

本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的