佳都科技:广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

广发证券股份有限公司

关于佳都科技集团股份有限公司

使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的

核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为佳都

科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”）2022年度非公开发

行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对佳都科技使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）的核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 396334048 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币4.61元，募集资金总额为人民币1827099961.28元，扣除发行费用人民币12983674.43元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币

1814116286.85元。

上述资金已于2023年1月16日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日对前述事项进行了审验，并出具了天职业字[2023]2189号《验资报告》。

公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金投资项目情况

1根据《佳都科技 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》披露

的募投项目及募集资金使用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第十届董事会2023年第一次临时会议决议调整，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元拟投入募集资金原计划投入募集序号项目名称预计投资总额金额（扣除发行资金总额

费用）数字孪生核心技术及开放平台

190645.2865016.8948564.63

研发项目新一代轨道交通数字化系统研

2148071.2499593.9342889.87

发及产业化项目面向车路协同的新一代交通数

335657.4420760.5020162.15

字化系统研发及产业化项目全国销售与服务体系升级建设

451380.6047076.7615371.98

项目

5补充流动资金99000.0099000.0054423.00

合计424754.57331448.08181411.63

二、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况

（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的必要性

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》相关规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以

募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要原因为：根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付；同时根据征收机关要求，公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司基本存款账户统一划转，无法通过多个募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用。

（二）本次置换情况

序号募集资金投资项目置换金额（万元）置换期间及置换内容

1数字孪生核心技术及开放平台研发项目193.772025年6月20日至

2新一代轨道交通数字化系统研发及产业2025年8月31日自有

21245.01

化项目资金已实际支付的研

面向车路协同的新一代交通数字化系统发人员的薪酬、社会保

3423.50

研发及产业化项目险及住房公积金

合计1862.28

三、履行的审议程序

公司于2025年9月2日召开第十一届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入的自有资金，置换金额为人民币