证券代码：600729证券简称：重庆百货公告编号：临2022-032
重庆百货大楼股份有限公司
限制性股票激励计划草案摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励方式：限制性股票。
* 股份来源：从二级市场回购本公司 A 股普通股股票。
*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比：471万股本公司 A 股普通股限制性股票，占本激励计划公告日公司总股本的 1.16%，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介公司中文名称重庆百货大楼股份有限公司
公司注册资本人民币406528465.00元法定代表人何谦
公司注册地址重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼
许可事项：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其
他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售6866医用高分子材料及制品、零售6864医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营），普通货运，第二类增值电信业务，互联网信息服务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出版物零售，烟草制品零售，道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以经营范围相关部门批准文件或许可证件为准）
一般事项：Ⅰ类医疗器械，第二类医疗器械销售，停车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招投标代理服务，工程管理服务，采购代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，农副产品销售，食用农产品零售，鲜肉零售，鲜肉批发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用百货销售，日用品销售，日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱包销售，化妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具销售，乐器零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品销售，礼品花卉销售，建筑材料销售，五金产品零售，金属材料销售，消防器材销售，机械电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理，润滑油销售，宠物食品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备零售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据处理和存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代理，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，信息技术咨询服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备销售，平面设计，网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销售（不含危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零配件销售，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，商务代理代办服务，洗车服务，摩托车及零配件零售，机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），橡胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业保洁、清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，电器辅件销售，代驾服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）信息系统运行维护服务，食品用洗涤剂销售，个人卫生用品销售，家用电器安装服务，家用电器零配件销售，家用电器研发，光通信设备销售，办公设备耗材销售，工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），水产品批发，总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），移动通信设备销售，文化用品设备出租，食用农产品批发，货物进出口，再生资源回收（除生产废旧金属）。
所属行业批发和零售业
（二）最近三年业绩情况
主要会计数据（元）2021年2020年2019年营业收入21123921355.2321077417554.8934535605619.56
归属于上市公司股东的净利润979897045.731050013559.80985306683.49归属于上市公司股东的
923312594.30581971926.65888759152.66
扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额1114152563.331181738938.71875585745.39
2021年末2020年末2019年末归属于上市公司股东的净资产5796552818.817182633057.366291822885.05
总资产17697722662.5817105431330.7915147771524.10主要财务指标2021年2020年2019年基本每股收益（元/股）2.452.582.42
稀释每股收益（元/股）2.452.582.42扣除非经常性损益后的
2.311.432.19
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）16.6915.2516.68扣除非经常性损益后的
15.728.4515.05
加权平均净资产收益率（%）
（三）董事会、监事会、高管层构成情况姓名职务张文中董事长张潞闽董事杨雨松董事田善斌董事王填董事
何谦董事、总经理赵国庆副董事长梁雨谷独立董事叶明独立董事盛学军独立董事刘斌独立董事陈煦江独立董事覃伟监事会主席郭涂伟监事王跃监事肖峻峰监事袁玲监事王欢副总经理乔红兵副总经理王金录财务总监陈果董事会秘书
二、股权激励计划目的和原则
为进一步完善公司治理结构，吸引和留住人才，推动整体业绩提升和公司持续发展，激励公司高级管理人员和其他核心骨干人员，充分调动其工作积极性和潜力，将股东利益、员工利益和公司长期发展利益结合在一起，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，并遵循原则如下：原则一：为公司战略与业务发展服务，股权激励的核心在于激励未来，服务于公司发展战略，并且制定出合适性的激励模式及对应的考核方式。
原则二：以公司业绩增长为前提，业绩增长是激励的前提。
原则三：业绩为导向为主同时兼顾稳定和吸引人才，关键核心人才是公司的核心竞争力，通过股权激励一方面需要激励人才，并且需要稳定人才及吸引外部人才的加盟。
原则四：激励与约束并重，股权激励在注重激励的同时也是对激励对象的约束。
原则五：激励实现梯度与差异化，两个方面，一是公司做股权激励可分批次进行，配套多样化的激励方案；二是个人激励数量和规模应该根据岗位和业绩贡献大小拉开差距，而不是平均分配，在数量和规模的平均的分配反而是最大的不公平，会挫败有贡献和能力的核心人才。
原则六：考虑与资本市场对接，设计股权激励方案时，应充分考虑股权核心价值，其体现在股权增值和兑现，公司的股权在进入资本市场基本能实现较大的增值。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式是限制性股票，标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
2020年6月30日公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。2020年7月14日公司发布《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2020-050）。2021年7月3日公司发布《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2021-046），公司完成回购，以自有资金或符合法律法规规定的自筹资金回购公司股份
10360094股，占公司总股本的2.5484%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 471 万股本公司 A 股普通股限制性股票，占本激励计划公告日公司总股本的1.16%，无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司总股本的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公
告日公司总股本的1%。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司或控股子公司任职的高级管理人员和其他核心骨干人员。
激励对象中的高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司或控股子公司具有劳动关系
或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。（三）激励对象的范围本激励计划授予的激励对象合计53人，约占公司全部在职员工人数（截至
2021年12月31日）的0.33%，包括公司高级管理人员和其他核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况获授的限制性股票占拟授予股票总量占本激励计划公告姓名职位数量（万股）的比例日总股本的比例
何谦董事、总经理245.10%0.06%
王欢副总经理183.82%0.04%
乔红兵副总经理183.82%0.04%
王金录财务总监142.97%0.03%
陈果董事会秘书163.40%0.04%
高级管理人员（5人）小计9019.11%0.22%
其他核心骨干（48人）小计38180.89%0.94%
合计471100.00%1.16%
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股10.825元（暂按截至2022年7月1日股价计算）。
（二）限制性股票的授予价格确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股21.65元的50%，
即每股10.825元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股21.05元的50%，
即每股10.525元。
七、限售期或等待期、行权期安排本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期40%予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期30%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期30%予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进
行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核期限为2022年至2024年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2022年度、第二个考核期为2023年度，第三个考核期为2024年度，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
绩效考核有两个指标：一是扣除对马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非
经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）增长率，每年度的净利润增长率均以2020和2021年度净利润的算术平均数为基数；二是扣除
非经常性损益的加权平均净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）。各考核期间业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除（1）净利润增长率：2022年度净利润增长率不低于5%；
限售期（2）净资产收益率：2022年度净资产收益率不低于10%。
第二个解除（1）净利润增长率：2022—2023年度各年度净利润增长率的合计数不低于15%；
限售期（2）净资产收益率：2022—2023年度净资产收益率两年加权平均数不低于10%。
第三个解除（1）净利润增长率：2022—2024年度各年度净利润增长率的合计数不低于30%；
限售期（2）净资产收益率：2022—2024年度净资产收益率三年加权平均数不低于10%。
注：1、2022—2023 年度净资产收益率两年加权平均数=（P2022+P2023）/（E2022+E2023），P2022、P2023分别表示 2022年度、2023年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，E2022、E2023 分别表示 2022 年度、2023 年度加权平均净资产。2022—2024 年度净资产收益率三年加权平均数以此类推。
2、净资产收益率指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组、再融资等对加权平均净
资产收益率短期摊薄的影响（如有）。
本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支，上述指标涉及的非经常性损益未包括激励成本。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，按授予价格回购限制性股票并注销。
（2）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核分年进行，按照《重庆百货大楼股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定解除限售条件。绩效考核根据《重庆百货大楼股份有限公司绩效管理手册》进行考核，确定分数，综合考核成绩划分为优秀、良好、待改进和不及格等四个等级，等级对应的解除限售比例如下：
绩效考核分数段 S>=85 分 70<=S<85 分 60<=S<70 分 S<60 分等级优秀良好待改进不合格
解除限售比例100%85%50%0
因公司或个人层面绩效考核结果导致当年度激励对象不能解除限售的股票，由公司按照授予价格回购注销。
4、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率和净资产收益率，反映公司主要经营成果和核心竞争能力，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如作为被激励对象的高级管理人员在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为，公司按照《证券法》关于短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（三）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。3、缩股P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
限制性股票的授予价格不做调整。
（三）激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的授予价格和权益数量，并履行公告程序。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股权激励计划生效程序
1、本激励计划由董事会提名与薪酬考核委员会拟订，提名与薪酬考核委员
会已建立完善的议事规则。公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权，并向股东提供网络投票表决方式。股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）股权激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相
关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
如作为被激励对象的高级管理人员在限制性股票授予前6个月内发生过减
持公司股票的行为，公司按照《证券法》关于短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控
股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责为地完
成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。激励对象
获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交
纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票的回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，除变更为法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、与公司协商一致离职
等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等个人过错原因被公司解聘或导致
公司解除与激励对象劳动关系的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、激励对象退休
（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激
励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的限
制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
6、激励对象身故
（1）激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定
的财产继承人或法定继承人持有，并完全按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
7、激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，任何一方有权将争议事项提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（六）限制性股票回购注销的程序
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本激励计划另有规定的除外。
1、回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。限制性股票回购数量的调整方法与授予数量的调整方法一致。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司总股本或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。限制性股票回购价格的调整方法与授予价格的调整方法一致。
3、回购数量及回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会、股东大会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（2）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票和回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。
（3）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性
股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设本激励计划授予的限制性股票的授予日为2022年7月，根据企业会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票需摊销的总费2022年2023年2024年2025年数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
471.005098.581657.042294.36892.25254.93
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。重庆百货大楼股份有限公司董事会
2022年7月2日
