证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货

重庆百货大楼股份有限公司

吸收合并重庆商社（集团）有限公司

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易主体公司名称吸收合并方重庆百货大楼股份有限公司

被吸收合并方重庆商社（集团）有限公司重庆渝富资本运营集团有限公司天津滨海新区物美津融商贸有限公司吸收合并交易对方深圳步步高智慧零售有限公司

重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）独立财务顾问

二〇二三年五月重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会和证券交易所对于本次重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会和证券交易所对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证，也不表明其对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，敬请股东及其他投资者注意。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组的进程中，交易对方已经并将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

交易对方承诺，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件

2重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

交易对方承诺，为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

交易对方承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，对所提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任；如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；

交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换

公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明

（一）独立财务顾问声明

本次交易的独立财务顾问招商证券承诺：本公司及本公司经办人员同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易

3重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。

（二）法律顾问声明本次交易的法律顾问君合律师承诺：本所及本所经办律师同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的相关内容和结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘

要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。

（三）审计机构声明本次交易的审计机构天健审计承诺：本所及签字注册会计师已阅读《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2023]8-361号）和《审阅报告》（天健审[2023]8-362号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆百货大楼股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（四）资产评估机构声明

本次交易的资产评估机构中联评估承诺：本公司及本公司签字资产评估师同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的评估专业结论，且所引用内容已经本公司签字资产评估师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗

4重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。

5重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

目录

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构声明..........................................3

释义...................................................10

一、一般释义...............................................10

二、专业释义...............................................13

重大事项提示...............................................14

一、本次交易方案.............................................14

二、本次交易对上市公司的影响.......................................16

三、本次交易尚未履行的决策和审批程序...................................19

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................20

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................20

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................20

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、与存续公司相关的风险.........................................28

三、管理整合风险.............................................29

四、其他风险...............................................29

第一章本次交易概况............................................31

一、本次交易的背景和目的.........................................31

二、本次交易方案.............................................34

三、本次交易的性质............................................46

四、本次交易对上市公司的影响.......................................47

五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序.............................48

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................48

第二章上市公司基本情况..........................................61

一、上市公司基本信息...........................................61

二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况.................................62

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情

6重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

况....................................................67

四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................68

五、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据.....................69

六、上市公司合法合规及诚信情况......................................70

第三章交易对方基本情况..........................................72

一、本次交易对方总体情况.........................................72

二、本次交易对方基本情况.........................................72

三、关联关系情况说明..........................................102

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况...................103

五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况.......103

六、交易对方及其主要管理人员诚信情况..................................103

第四章被吸并方基本情况.........................................104

一、被吸并方基本情况..........................................104

二、产权及控制关系...........................................117

三、下属公司基本情况..........................................118

四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况...........119

五、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条

件及费用缴纳情况............................................125

六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况.......125

七、许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况...126

八、债权债务转移情况..........................................126

九、经营合法合规性说明.........................................126

十、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况................................127

十一、最近三年主营业务发展情况.....................................127

十二、报告期主要财务数据........................................140

十三、会计政策及会计处理情况......................................141

第五章发行股份情况...........................................150

一、吸收合并方案简介..........................................150

二、发行股份的基本情况.........................................150

三、发行前后的股权结构变化.......................................159

第六章本次交易的评估情况........................................160

一、被吸并方评估总体情况........................................160

7重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、被吸并方评估具体情况........................................160

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...................216

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见...............................220

第七章本次交易的主要合同........................................222

一、吸收合并协议及补充协议.......................................222

二、减值补偿协议............................................232

第八章本次交易的合规性分析.......................................236

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...........................236

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...........................239

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.......................240

四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见.......................242

第九章管理层讨论与分析.........................................243

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析...................243

二、被吸并方行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析...........252

三、被吸并方财务状况及盈利能力分析...................................267

四、本次交易后上市公司对被吸并方的整合管控计划...........................307

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益

等财务指标和非财务指标的影响分析....................................309

第十章财务会计信息...........................................317

一、被吸收合并方的财务报表.......................................317

二、上市公司备考合并财务报表......................................330

第十一章同业竞争和关联交易.......................................336

一、同业竞争..............................................336

二、关联交易..............................................337

第十二章风险因素............................................351

一、与本次交易相关的风险........................................351

二、与存续公司相关的风险........................................353

三、管理整合风险............................................355

四、其他风险..............................................355

第十三章其他重要事项..........................................357

一、标的资产的股东及其关联方对标的资产的非经营性资金占用的情况.....................................................357

8重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况..............................357

三、交易完成后上市公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情况.........................................................357

四、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................357

五、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系.......358

六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................359

七、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排..............................360

八、股票买卖自查情况..........................................364

九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..............................368十、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公

司重大资产重组情形的说明........................................369

第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见...............................370

一、独立董事对本次交易的意见......................................370

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................374

三、法律顾问对本次交易的结论性意见...................................375

第十五章中介机构及有关经办人员.....................................377

一、独立财务顾问............................................377

二、法律顾问..............................................377

三、审计机构..............................................377

四、资产评估机构............................................378

第十六章上市公司及中介机构声明.....................................379

重庆百货全体董事声明..........................................379

重庆百货全体监事声明..........................................380

重庆百货全体高级管理人员声明......................................381

独立财务顾问声明............................................382

法律顾问声明..............................................383

审计机构声明..............................................384

资产评估机构声明............................................385

第十七章备查文件及备查地点.......................................386

一、备查文件..............................................386

二、备查地点..............................................386

9重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

吸收合并方、吸并方、

上市公司、重庆百货、指重庆百货大楼股份有限公司本公司

被吸收合并方、被吸并

方、标的公司、交易标指重庆商社（集团）有限公司

的、重庆商社

合并双方、吸并双方指重庆百货及重庆商社

标的资产指重庆商社100%股权

存续公司、存续方指本次吸收合并完成后的重庆百货

重庆渝富资本运营集团有限公司，曾用名重庆渝富资产渝富资本指经营管理有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司物美津融指天津滨海新区物美津融商贸有限公司深圳步步高指深圳步步高智慧零售有限公司

商社慧隆指重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

商社慧兴指重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

重庆商社的所有股东，包括渝富资本、物美津融、深圳交易对方指

步步高、商社慧隆、商社慧兴

上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳步步交易各方指

高、商社慧隆、商社慧兴

渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆或商社慧对价股份指兴通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实施转增或股利分配而获得的股份

由重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S店和由减值测试资产指

万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会渝富控股指重庆渝富控股集团有限公司

重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，曾用名为重庆华重庆华贸指贸国有资产经营有限公司物美集团指物美科技集团有限公司步步高集团指步步高投资集团股份有限公司重庆商管指重庆商社商业管理有限公司

10重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重庆商社按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股激重庆商社员工持股计划指励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限公司员工持股计划管理办法》实施的员工持股计划

New Horizon Lake View Investment Limited，中文名为新新天域湖景指天域湖景投资有限公司万盛五交化指重庆商社万盛五交化有限公司重庆联交所指重庆联合产权交易所集团股份有限公司重客隆商贸指重庆重客隆商贸有限公司重客隆超市指重庆重客隆超市连锁有限责任公司犀牛宾馆指重庆商社犀牛宾馆有限公司

商管分公司指重庆商社（集团）有限公司商业管理分公司重庆商投指重庆商业投资集团有限公司九章开物（重庆）科技有限公司（原“重庆商社电子商九章开物指务有限公司”）电子器材指重庆电子器材有限公司商社麒兴指重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司重百保理指重庆重百商业保理有限公司中天酒店指重庆商社中天大酒店有限公司商社汽贸指重庆商社汽车贸易有限公司商社化工指重庆商社化工有限公司商社慧聚指重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司西南证券指西南证券股份有限公司

多点科技指多点（深圳）数字科技有限公司步步高中煌指重庆步步高中煌商业管理有限公司马上消费指马上消费金融股份有限公司重庆银行指重庆银行股份有限公司中天物业指重庆商社中天物业发展有限公司

本次吸收合并、本次吸

收合并交易、本次交重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商指

易、本次重组、本次重社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社大资产重组《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集本报告书、重组报告书指团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

证券登记结算机构、登指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司记结算公司

11重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

招商证券、独立财务顾指招商证券股份有限公司问

君合律师、法律顾问指北京市君合律师事务所

天健审计、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、资产评估机指中联资产评估集团有限公司构《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限《吸收合并协议》指公司之吸收合并协议》《吸收合并协议之补充《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限指协议》公司之吸收合并协议之补充协议》《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社《减值补偿协议》指（集团）有限公司之减值补偿协议》天健审计出具的《重庆商社（集团）有限公司2022年《重庆商社审计报告》指度、2021年度模拟审计报告》（天健审[2023]8-361号）中联评估出具的以2022年11月30日为基准日的《重庆百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有

《重庆商社评估报告》指限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第

332号）天健审计出具的《重庆百货大楼股份有限公司2022年《备考审阅报告》指度、2021年度备考审阅报告》（天健审[2023]8-362号）

《公司章程》指《重庆百货大楼股份有限公司公司章程》

《股东大会议事规则》指《重庆百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》指《重庆百货大楼股份有限公司董事会议事规则》

《分立方案》指《重庆商社（集团）有限公司分立方案》

重庆市国资委、重庆商社与物美集团、物美津融和步步

《增资协议》指高集团、深圳步步高签署的《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及其补充协议财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部国家发改委指国家发展和改革委员会

国家市场监督管理总局，原国家工商行政管理总局；

国家工商总局指2018年3月，原国家质量监督检验检疫总局和原国家工商行政管理总局的职责划入国家市场监督管理总局全国人大常委会指全国人民代表大会常务委员会

重庆市市场监督管理局，原重庆市工商行政管理局；

重庆市工商局、重庆市

指2018年10月，原重庆市工商行政管理局、重庆市质量技市监局

术监督局、重庆市食品药品监督管理局的职责，以及重

12重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

庆市物价局的价格监督检查与反垄断执法职责，重庆市商务委员会的有关反垄断职责划入重庆市市场监督管理局

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修正）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指——上市公司重大资产重组（2023年修订）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重《9号监管指引》指大资产重组的监管要求（2023年发布）》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元，中国的法定流通货币报告期指2021年度、2022年度定价基准日指上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日

本次交易经证监会注册后，交易各方共同协商确定的标交割日指的资产进行交割的日期过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间国家企业信用信息公示系统企业信息网指（http://www.gsxt.gov.cn/）

二、专业释义全称为汽车销售服务 4S 店（Automobile Sales ServiceShop 4S），是一种集整车销售（ Sale）、零配件

4S 店 指（ Sparepart ）、售后服务（ Service ）、信息反馈（Survey）四位一体的汽车销售企业。

2S 店是 4S 店的二级网点，又叫二级经销商，与 4S 店相

2S 店 指 比仅提供整车销售（Sale）和售后服务（Service），少

了零配件（Sparepart）和信息反馈（Survey）的功能。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

13重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份吸收合并暨关联交易

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商

社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存交易方案简介续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其

他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

交易价格

（不含募集配套485951.69万元资金金额）

名称重庆商社（集团）有限公司

重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务，并将重庆商主营业务

社的自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电

交易器、汽贸等业态的经营场所使用。

标的所属行业零售业

符合板块定位□是□否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易?是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质?是□否重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□是?否

本次交易有无减值补偿承诺?是□否其它需特别说明无的事项

14重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）交易标的评估或估值情况

单位：万元

交易标的评估增值率/本次拟交易其他基准日评估结果交易价格名称方法溢价率的权益比例说明

2022年

资产基

重庆商社11月30485951.6995.72%100%485951.69-础法日

合计--485951.69--485951.69-

（三）本次交易支付方式

单位：万元支付方式向该交易交易标的名称序号交易对方对方支付及权益比例现金可转债股份对价其他对价对价的总对价重庆商社

1渝富资本-216243.72--216243.72

44.50%股权

重庆商社

2物美津融-216243.72--216243.72

44.50%股权

重庆商社

3深圳步步高-48054.16--48054.16

9.89%股权

重庆商社

4商社慧隆-3547.70--3547.70

0.73%股权

重庆商社

5商社慧兴-1862.40--1862.40

0.38%股权

合计---485951.69--485951.69

（四）发行股份情况

股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元上市公司第七届董事会第

定价基准日发行价格19.49元/股三十九次会议决议公告日

249333855股，占发行后上市公司总股本的

发行数量

比例为55.80%是否设置发行价格调整方案否

渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次

交易取得的对价股份，自股份发行结束之日锁定期安排

起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公

15重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

（五）现金选择权情况

吸收合并方异议股东19.49元/股

现金选择权价格是否设置现金选择权价格调整方案?是□否

被吸收合并方异议股东-

现金选择权价格是否设置现金选择权价格调整方案□是?否

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。截至2022年

12月31日，上市公司开设各类商场（门店）291个，经营网点布局重庆和四川

区域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。

本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权行权和上市公司及重庆商社分红影响），上市公司的股权结构预计变化情况如下：

16重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

重庆商社20899700751.41%-0.00%

渝富资本-0.00%11095111224.83%

重庆华贸45217431.11%45217431.01%渝富资本及其子公司

45217431.11%11547285525.84%

重庆华贸

物美津融-0.00%11095111224.83%

深圳步步高-0.00%246558025.52%

商社慧隆-0.00%18202640.41%

商社慧兴-0.00%9555650.21%

其他股东19300971547.48%19300971543.19%

合计406528465100.00%446865313100.00%

注：除上述披露的渝富资本及其子公司重庆华贸持股情况外，渝富资本另一家控股子公司西南证券量化投资部持有重庆百货400股股票。

本次交易前，上市公司总股本为406528465股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行249333855股股份，重庆商社持有的上市公司208997007股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为40336848股股份。在不考虑现金选择权行权和上市公司及重庆商社分红影响的情形下，交易完成后上市公司总股本为446865313股。

本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在本次交易前渝富资本的全资子公司重庆华贸已持有上市公司4521743股股份（占本次交易前上市公司总股本比例为1.11%），因此，物美津融为保持与渝富资本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，在本次交易经中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起12个月内，物美津融将通过包括但不限于向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞

价、大宗交易等方式，增持不超过4521800股上市公司股份（含本数）。在实

17重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

施增持时，物美津融将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2022年12月31日/2022年度

项目

交易前交易后（备考）变动金额变动率

资产总计1720411.371776430.7656019.393.26%

负债总计1195975.101199874.733899.630.33%归属于母公司所有者权

515660.79567780.5652119.7710.11%

益合计

营业收入1830368.631830214.65-153.98-0.01%归属于母公司所有者的

88338.2983815.02-4523.27-5.12%

净利润经调整归属于母公司所

88338.2988544.93206.640.23%

有者的净利润

资产负债率69.52%67.54%-1.98个百分点-2.84%

加权平均净资产收益率17.25%15.64%-1.61个百分点-9.33%经调整加权平均净资产

17.25%16.45%-0.80个百分点-4.64%

收益率基本每股收益（元/

2.231.92-0.31-13.90%

股）经调整基本每股收益

2.232.03-0.20-8.97%（元/股）（续上表）

单位：万元

2021年12月31日/2021年度

项目

交易前交易后（备考）变动金额变动率

资产总计1822355.201931523.02109167.825.99%

负债总计1179135.591394313.10215177.5118.25%

18重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2021年12月31日/2021年度

项目

交易前交易后（备考）变动金额变动率归属于母公司所有者

631283.36525273.67-106009.69-16.79%

权益合计

营业收入2113576.232113772.90196.670.01%归属于母公司所有者

95153.6680306.46-14847.20-15.60%

的净利润经调整归属于母公司

95153.6691385.04-3768.62-3.96%

所有者的净利润

资产负债率64.70%72.19%+7.49个百分点11.58%加权平均净资产收益

14.86%15.61%+0.75个百分点5.05%

率经调整加权平均净资

14.86%17.57%+2.71个百分点18.24%

产收益率基本每股收益（元/

2.391.83-0.56-23.43%

股）经调整基本每股收益

2.392.08-0.31-12.97%（元/股）注：（1）上市公司于2022年10月购入重庆商社巴南商社汇项目，根据《企业会计准则

第33号—合并财务报表》的相关规定，该交易属于同一控制下业务合并，应视同合并后的

报告主体在报告最早期间一直存在，上市公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存收益。上市公司根据相关规定对2021年度财务数据进行追溯调整。

（2）报告期内重庆商社财务费用较高，系因其银行贷款规模较大；截至评估基准日

2022年11月30日，重庆商社已完成绝大部分银行贷款的偿付。经调整归属于母公司所有者

的净利润，剔除了重庆商社截至评估基准日尚未偿还的银行贷款对应的利息支出以外的其他财务费用的影响。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净额将得以提升，并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发生重大变动，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。

三、本次交易尚未履行的决策和审批程序本次交易尚需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

本次交易能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。

19重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东重庆商社已履行内部决策程序，原则性同意上市公司实施本次重组。

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，重庆商社为上市公司控股股东，重庆商社持有的上市公司股票将在本次重组实施时进行注销。

重庆商社已出具《重庆商社（集团）有限公司关于股份减持计划的承诺》，承诺：

“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股

本等原因形成的衍生股份（如有）。

2、本公司愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。”上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《重庆百货大楼股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺》，承诺：

“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等

原因形成的衍生股份（如有）。

2、本人愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

20重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行了关联交易回避表决相关制度，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司严格按照《上市规则》的有关规定，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，充分保护中小股东行使投票权的权力，并对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过

户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

21重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：

单位：元/股

2022年度2021年度

项目交易交易后变动交易后变动变动率交易前变动率前（备考）金额（备考）金额基本每股

2.231.92-0.31-13.90%2.391.83-0.56-23.43%

收益经调整基本

2.232.03-0.20-8.97%2.392.08-0.31-12.97%

每股收益

本次交易完成后，上市公司2022年度、2021年度基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。

本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决策效率、优化治理结构，实现健康快速发展，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

2、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：

（1）聚焦主业发展，推动企业价值提升

本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。

22重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）进一步健全内控体系，加强经营管理，提升经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，优化预算管理流程，加强成本管理，强化执行监督，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地提升上市公司经营效率。

（3）进一步完善治理结构，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管

理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（4）严格执行现金分红政策，增强股东回报

上市公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等相关法律法规的要求。上市公司将严格执行相关利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、上市公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

（1）上市公司控股股东以及主要间接股东及其一致行动人的承诺

为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司控股股东重庆商社，以及上市公司主要间接股东及其一致行动人渝富资本、重庆华贸、物美津融和深圳步步高分别作出以下承诺：

23重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司

对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上

述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺

为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，郑重作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害上市公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

6、承诺在推动上市公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

24重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

8、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回

报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人所作出的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

（六）锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长

6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及证券交易所的最

新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。

25重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况，而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前

20个交易日的波动未超过20.00%，未发生异常波动。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定

的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

3、若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启

动交易的，则交易方案、发行价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得证券交易所审核通过及获得证监会注册等，具体请见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述审批、

审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。

26重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）与现金选择权相关的风险

为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日满足相关条件的异议股东提供现金选择权。

在中国证监会就本次交易作出予以注册的决定后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入现金选择权价格调整机制。上市公司股东大会审议通过本次交易方案后至中国证监会注册本次交易的注册日，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制对现金选择权价格进行调整，本次交易的现金选择权价格存在调整风险。

（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次吸收合并过程中，重庆百货及重庆商社将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

尽管合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对重庆百货及重庆商社短期的财务状况可能存在一定影响。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

上市公司拟采用发行股份方式对重庆商社实施吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内上市公司存在每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

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二、与存续公司相关的风险

（一）政策风险

本次吸收合并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业，主营业务覆盖百货、超市、电器、汽贸等多个领域，地处西部区域成渝地区双城经济圈。长期以来，国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策，为零售行业企业营造了良好的发展环境。在当下国际环境复杂、国内经济社会恢复常态化运行的环境下，如果政府相关部门的行业政策发生调整，可能会对上市公司的经营情况和发展前景形成一定影响，提请投资者关注相关风险。

（二）市场环境风险零售行业的发展与中国的宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受新冠疫情、国际环境等因素影响，消费者信心和消费需求有所降低，国内消费市场运行承压，且随着电子商务等新业态的不断发展，市场竞争日趋激烈。存续公司重庆百货作为区域零售行业龙头企业，其经营可能受到市场环境和竞争格局的影响，提请投资者关注相关风险。

（三）消费趋势风险

存续公司重庆百货于零售行业深耕多年，积累了较为丰富的对消费者偏好变化进行识别及响应的经验，保障了零售业务的稳定经营。若未来消费趋势发生重大变化，而存续公司未能及时识别并有效响应，则可能对其经营情况和财务表现造成不利影响，提请投资者关注消费趋势风险。

（四）商品安全风险

对于零售企业而言，商品安全处于重中之重的地位。存续公司重庆百货已通过合同约定等形式要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以相关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。如果存续公司出现商品安全问题，即使发生安全问题的具体环节并不在存续公司的控制范围之内，仍可能引起消费者对于存续公司销售的食品及非食品商品安全的担忧，从而可能对其经营成果造成不利影响，提请投资者关注商品安全风险。

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（五）未足额缴纳住房公积金的风险

根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金管理条例》等相关规定，存续公司应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内，存续公司重庆百货住房公积金缴纳人数与实际应缴纳人数存在小幅差异。目前重庆百货正在采取整改措施，逐步规范住房公积金的缴纳事宜，但重庆百货仍存在因上述未足额缴纳住房公积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。

三、管理整合风险

本次交易被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东，通过本次交易，将减少重庆百货与重庆商社之间关联交易，进一步优化重庆百货治理结构，缩减管理层级并提高运营效率，有利于重庆商社的原股东作为重庆百货的直接股东有效参与决策，充分发挥多元化股东结构的优势。但是，考虑到本次交易的后续整合可能涉及存续公司的决策流程调整，从而可能对重庆百货的经营管理造成一定影响，提请投资者关注本次交易带来的管理整合风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格的波动不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济

状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次吸收合并交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。

本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充

分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。

（二）标的公司的涉诉风险

商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及其债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为于2019年爆发债务危机，于2022年进入破产清算程序。报告期内，部分商社化工债权人曾向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼请求，

29重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

但除原告撤诉情形外，相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求，重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。

尽管如此，重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。重庆商社于

2021年开始实施存续式分立，分立后商社化工股权及其债权债务均由重庆商管承继，重庆商社及其全体股东在《重庆商社（集团）有限公司分立协议》约定，商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重

庆商管履行或承担，如重庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。虽然综合考虑前述因素以及重庆商社未在商社化工债权人起诉案件中承担任何给付责任，预计商社化工案件不会对本次吸收合并造成重大不利影响，但重庆商社仍存在涉诉的可能性，提请投资者关注相关风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司自

身或本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实扩大内需战略，推动零售企业转型升级，实现高质量发展近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，对中国经济的发展带来了一定挑战。党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，坚持在发展中保障和改善民生，鼓励共同奋斗创造美好生活。消费和民生的改善是直接相关的，和满足人民群众对美好生活的需要相吻合，因此要把扩大内需，特别是扩大消费作为发展经济的基本点，让消费成为拉动经济增长的“三驾马车”第一驱动力，让经济发展惠及民生福祉。2022年12月中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，进一步提出坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系，持续强化消费基础性作用，通过增加高质量产品和服务供给，满足人民群众需要，促进人的全面发展和社会全面进步，推动供需在更高水平上实现良性循环。

2022年中央经济工作会议指出，着力扩大国内需求要把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。2023年全国两会的政府工作报告明确，今年首个工作重点为着力扩大国内需求，强调把恢复和扩大消费摆在优先位置，稳定汽车等大宗消费，推动餐饮、文化、旅游、体育等生活服务消费恢复。重庆市两会的政府工作报告将推动经济实力显著提升作为今后五年的工作重点，要求加快建设西部金融中心、国际消费中心城市、内陆现代服务业发展先行区，打造富有巴蜀特色的国际消费目的地和世界知名文化旅游目的地；促进消费提质扩容，深入实施“巴渝新消费”八大行动，提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，倡导绿色低碳消费，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求。

长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合

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不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级。与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。

重庆百货作为区域零售行业龙头企业，自身优势明显。重庆百货通过本次交易，可优化其股权结构、资产质量，实现业务转型升级，为未来高质量发展提供保障，同时亦为进一步积极响应并贯彻落实国家扩大内需、促进消费的战略规划奠定基础。

2、贯彻落实《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，协助打造富有巴蜀

特色的国际消费目的地2020年10月16日，中共中央政治局在审议《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》时强调，要突出重庆、成都两个中心城市的协同带动，注重体现区域优势和特色，使成渝地区成为具有全国影响力的重要经济中心、科技创新中心、改革开放新高地、高品质生活宜居地，打造带动全国高质量发展的重要增长极和新的动力源。《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》提出的9项重点任务之一就是打造富有巴蜀特色的国际消费目的地。重庆作为国家九大中心城市和成渝地区双城经济圈双核之一，在国家总体战略中功能定位不断强化。重庆百货作为区域零售行业龙头企业，承担着促使重庆和四川地区实现消费转型升级的使命，将迎来重大战略发展机遇。

3、贯彻深化国有企业改革，推进国有资本优化重组的总体要求

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54号）明确

提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转

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债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

本次重组为落实国家积极推进的混合所有制改革精神，以重庆百货为平台，对重庆商社实施反向吸收合并并实现整体上市。综上，本次交易是对当前国企改革政策要求的积极践行。

（二）本次交易的目的

1、优化治理结构，精简管理层级

本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。

2、减少关联交易，增强上市公司独立性

本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在从重庆商社租赁的情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。

3、落实混改成果，为国企改革树立典范

重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发改委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于2020年3月成功引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及时实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干人才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后续工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。

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二、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴

发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。

本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

（二）本次交易具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、交易价格和定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以2022年

11月30日为评估基准日，重庆商社100%股权采用资产基础法的评估值为

485951.69万元，根据标的资产评估值，重庆商社100%股权的交易价格确定为

485951.69万元，上市公司以发行股份方式向交易对方支付全部对价。

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。

3、本次交易的支付方式安排

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴

发行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：

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单位：万元支付方式向该交易交易标的名称序号交易对方及权益比例现金可转债对方支付股份对价其他对价对价的总对价重庆商社

1渝富资本-216243.72--216243.72

44.50%股权

重庆商社

2物美津融-216243.72--216243.72

44.50%股权

重庆商社

3深圳步步高-48054.16--48054.16

9.89%股权

重庆商社

4商社慧隆-3547.70--3547.70

0.73%股权

重庆商社

5商社慧兴-1862.40--1862.40

0.38%股权

合计---485951.69--485951.69

4、定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股

票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间市场参考价市场参考价的90%

前20个交易日22.1619.95

前60个交易日21.6419.49

前120个交易日21.8919.71

注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。

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基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价

的90%，即19.49元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的现行规定。

在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每

股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

上市公司2022年年度股东大会已审议通过了《2022年度利润分配方案》，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税），但该方案尚未实施完毕。在上市公司实施完毕本次利润分配方案后，本次发行价格将根据实施情况进行相应调整。

本次吸收合并的最终发行价格应以经上市公司股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行价格为准。

5、发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。

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6、发行数量

本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：

发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格

重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社

的实缴出资额÷重庆商社的注册资本

本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

按照本次交易的标的资产的交易价格为485951.69万元和发行价格19.49元

/股计算，本次交易合计发行股份数量为249333855股。本次交易后，交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：

上市公司拟以发行股交易对方所持重庆商社交易对方取得的上市股东名称份方式支付的对价金股权对应的上市公司应公司应发行股份数量额（万元）发行股份数量（股）占交易后总股本比例

渝富资本216243.7211095111224.83%

物美津融216243.7211095111224.83%

深圳步步高48054.16246558025.52%

商社慧隆3547.7018202640.41%

商社慧兴1862.409555650.21%

合计485951.6924933385555.80%

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并协议》相关约定予以调整。根据《吸收合并协议之补充协议》，重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金分红。因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。

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上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司将向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。

7、锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长

6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监

管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

8、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

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9、现金选择权安排

为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

（1）有权行使现金选择权的股东

在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。

现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会

的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）现金选择权的提供方

本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过

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4521800股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供方，超过

4521800股（不含本数）的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。

在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权

实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即4521800股）将进行相应调整。

（3）现金选择权的行权价格及调整机制

1）现金选择权的行权价格

现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前

60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为19.49元/股。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。

2）现金选择权行权价格的调整机制

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交

易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整：

* 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过

20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少

十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；

或

* 多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌

幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过

20%。

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上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。

调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的

90%。

（4）现金选择权的行权程序现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权

的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选

择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

10、本次重组完成后的债权债务处置

本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。

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11、资产交割

本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切

权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易方案作出注册决定之日起60个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。

本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及

其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。

上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营

业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。

各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持上市公司股份注销程序。

自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对该等资产享有权利和承担义务。

上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

12、员工安置

本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将

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自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。

13、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

14、过渡期损益归属

自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

15、减值补偿安排

（1）减值测试资产

鉴于本次交易采用资产基础法对重庆商社股东全部权益价值进行整体评估，对其中重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的

万东北路房产、矿山路房产采用市场法评估，本次交易的减值测试资产即为重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的万东北路

房产、矿山路房产。

（2）补偿义务人

本次交易的补偿义务人为渝富资本、物美津融和深圳步步高。

（3）减值补偿期

本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），例如：如本次交易的交割日确定在2023年12月31日之前（含当日），则本次交易的减值补偿期为2023年、2024年、2025年；如本次交易的交割日确定在

2023年12月31日之后（不含当日），则本次交易的减值补偿期为2024年、

2025年、2026年，以此类推。

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（4）减值补偿承诺

各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否则应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实

施转增或股利分配而获得的股份，将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，补偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜在减

值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

（5）减值测试安排

在减值补偿期的每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿期每一年对应的上市公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值测试报告。减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。

上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补偿义务的实施依据。

（6）减值补偿义务的实施

减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。

各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。

各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。

44重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减

值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》相关约定确定，并以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。

按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计算所得的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

减值补偿期内，若上市公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地调整为：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务

人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

当发生股份补偿时，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的10个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并在书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后2个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发出审议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价向补偿义务人定向回购其按前述公式确定的应补偿股份，并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书面回购通知后配合上市公司办理应补偿股份的回购注销手续。

自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有分红权。

若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人的应补偿股份在回购实施前所获得的累计现金分红收益（如有），应随补偿股份一并返还给上市公司。

各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美津融为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量（如有）。如补偿义务人已

45重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

到达应补偿股份数量上限但仍不足以补偿，或各补偿义务人所持上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿，计算公式为：

各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由上市公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。

16、决议有效期

本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

2022年9月14日、2022年9月30日，上市公司分别召开第七届董事会三十二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方式向重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计

54980.20万元。

鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或控制，因此上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计计算范围，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以上市公司股东大会作出收购商社汇巴南购物中心相关决议时上市公司最近一个会计年度（2021年度）相关财务数据计算相应指标。

将上述收购资产交易与本次交易的相关资产进行累计计算后，本次交易标的资产经审计的2021年末资产总额、资产净额、2021年度营业收入及本次交易

评估作价情况与上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

46重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元资产总额资产净额项目营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）

重庆商社100%股权*1937682.87485951.692113772.90

上市公司2021年末/度*1822355.20631283.362113576.23

占比*=*/*106.33%76.98%100.01%是否构成重大资产重组是是是

根据重庆商社经审计的财务数据，重庆商社资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2021年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司5%以上股份，亦为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重庆商社变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构和财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

47重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十七次会议和第七届董事

会第四十八次会议审议通过；

3、本次交易方案已经上市公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。

（三）交易对方已履行的决策和审批程序

1、本次交易涉及的标的资产评估结果已经渝富控股备案；

2、本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴

等交易对方内部决策通过。

（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序本次交易尚需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

六、本次交易相关方作出的重要承诺承诺方承诺的主要内容

一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

上市公司

3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

48重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺的主要内容

5、如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，

本公司承诺承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本次重组的进程中，本公司/本企业已经并将及时向上市公

司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司/本企业为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，对所

提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律

重庆商社、渝富资本、责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

物美津融、深圳步步漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法高、商社慧隆、商社慧承担赔偿责任；

兴5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转

换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人已提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完

整、有效的文件、材料或口头的陈述、说明及承诺，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均

与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程上市公司董事、监事及序，获得合法授权；所有陈述、说明及承诺均与所发生的事实高级管理人员一致。

2、本人保证所提供信息和本次重组的信息披露和申请文件的真

实性、准确性和完整性，对所提供信息和本次重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任；如因所提供信息和本次重组的信息披露和申请文件存

49重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺的主要内容

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本人愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。

二、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺

上市公司、重庆商社、本次重组过程中，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事及渝富资本、重庆华贸、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调

物美津融、深圳步步查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及高、商社慧隆、商社慧利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本企业若违反上兴述承诺，将依法承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

三、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的承诺

1、本公司与交易对手就本次重组进行初步磋商及可行性研究时，采取了必要的保密措施，各方及参与项目商议的人员仅限于各方少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，本公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并按照上海证券交易所的要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料的报送。

2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，本公司及时向上海证

券交易所申请停牌，股票自2022年12月8日至2022年12月21上市公司日期间停牌，并对停牌前6个月至《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》披露前一日的期间内相关各方及相关人员买卖上市公司

股票的情况进行了自查，有效控制了本次重组对本公司股票交易产生的影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的利益。

3、本公司在履行本次重组相关审议程序过程中，相关保密信息

的知悉人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理人员以及登

记为内幕信息知情人的工作人员。本公司的董事、监事、高级

50重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺的主要内容

管理人员及相关工作人员严格履行了保密义务，没有泄露保密信息。

4、本公司与本次重组的交易对方、相关中介机构签署了《保密协议》，约定了彼此的保密义务。

5、本公司已采取必要措施防止保密信息的泄露，严格遵守了保密义务，不存在泄露本次重组内幕信息或利用相关保密信息进行内幕交易的情形。

1、本公司/本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商及可行

性研究时，采取了必要的保密措施。

2、本公司/本企业及本公司/本企业的相关人员，在参与制订、论证本次重组等相关环节，以及上市公司履行有关本次重组的重庆商社、渝富资本、

相关审议程序之前，严格遵守了保密义务。

物美津融、深圳步步

3、本公司/本企业在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到

高、商社慧隆、商社慧

的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司/兴本企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组信息。

4、本公司/本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵

守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

四、关于合法合规及诚信情况的承诺

1、本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内

上市公司

未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员最近十二个

月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

上市公司董事、监事及2、本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与高级管理人员经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其

他重大失信行为。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存

在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重庆商社或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

3、本公司因短线交易重庆百货大楼股份有限公司股份于2022年

4月29日被中国证券监督管理委员会重庆监管局采取出具警示

函的行政监管措施（（2022）12号）；除上述情形外本公司及

51重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺的主要内容

本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

渝富资本、物美津融、大民事诉讼或者仲裁的情况。

深圳步步高、商社慧

2、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员

隆、商社慧兴

或主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

五、关于认购股份锁定期的承诺

1、本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组

股份发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的

收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的，本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

渝富资本、物美津融、

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券深圳步步高

监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

4、前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份，

因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的

最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。

1、本企业承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组

股份发行结束之日起12个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券商社慧隆、商社慧兴监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

3、前述股份锁定期内，本企业通过本次重组取得的对价股份，

因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的

52重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺的主要内容

最新监管意见不相符，本企业将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。

六、关于不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023年修订）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司/本企业、本公司/本企业控股股东、实际控制人及上

述主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因上市公司、重庆商社、与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

渝富资本、物美津融、出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

深圳步步高、商社慧

2、本公司/本企业、本公司/本企业控股股东、实际控制人及上

隆、商社慧兴

述主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023年修订）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、关于交易资产权属状况的承诺

1、本公司/本企业合法持有重庆商社股权，具备作为本次重组

的交易对方的资格。

2、本公司/本企业已经依法履行对重庆商社的出资义务，不存

在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东应承

担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响重庆商社合法存续的情况。

3、本公司/本企业合法拥有重庆商社股权完整的所有权，本公

司/本企业持有的重庆商社股权不存在委托持股、信托持股及其

他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其渝富资本、物美津融、

他任何限制或禁止其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受深圳步步高、商社慧

第三者追索，重庆商社股权的过户、转移或注销不存在法律障

隆、商社慧兴碍。

4、本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本

公司/本企业持有的重庆商社股权权属发生变动或妨碍重庆商社

股权向上市公司过户、转移或注销的重大诉讼、仲裁及纠纷。

本公司/本企业保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就重庆商社股权新增质押或设置其他可能妨碍重庆商社股权向

上市公司过户、转移或注销的限制性权利。若本公司/本企业违反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。

八、关于避免同业竞争的承诺

1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组

渝富资本、重庆华贸、

织不会新增（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司相物美津融竞争的业务。

53重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺的主要内容

2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切

可能不以直接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公

司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。

3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何

商业机会可从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生

产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制

的其他企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。

九、关于规范和减少关联交易的承诺

1、本次重组的交易对方中，重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均为重庆商社员工持股计划的持股平台，其普通合伙人均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。除前述情况外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

2、本公司保证本公司及本公司控制的企业现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的关联交易是在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行的。

3、本次重组完成后，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其

下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的

关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定

渝富资本、重庆华贸、履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联关

物美津融、深圳步步高

系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转

移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

4、本公司保证严格按照有关法律、法规、规范性文件、业务规

则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

5、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市

公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

54重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺的主要内容

6、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系

直接或通过本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属公司的资金或资产。

7、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依

法承担相应的赔偿责任。

十、关于保持上市公司独立性的承诺

本次重组完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会有关规定，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性。

一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上

市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的企业。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的

人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，

建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不

干预上市公司的资金使用。

渝富资本、重庆华贸、

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公

物美津融、深圳步步高司及其关联单位共享一个银行账户。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立

和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及其控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

五、保证上市公司的业务独立

55重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺的主要内容

1、保证上市公司在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资

产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

2、保证本公司及控制的其他关联人避免与上市公司及其控制的

子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关

规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以

外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

十一、关于股份减持计划的承诺

1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无

减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及重庆商社、重庆华贸

在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍

生股份（如有）。

2、本公司愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。

1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减

持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。

上市公司董事、监事及前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述

高级管理人员期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。

2、本人愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。

十二、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承

诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管

规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理重庆商社、渝富资本、

委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺重庆华贸、物美津融、

届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等深圳步步高监管规定或要求出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施

以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因

56重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺的主要内容

并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东

的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺在推动上市公司股权激励（如有）时，应使股权激励行

权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董事及高级管7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作

理人员出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

8、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄

即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人所作出的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所

的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

十三、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺

1、截至此承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在与

上市公司之间的违规担保行为，未违规占用上市公司的资金。

重庆商社、渝富资本、2、本次重组实施过程中及重组完成后，本公司承诺遵守并促使重庆华贸、物美津融、本公司控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第8号——上市深圳步步高公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。

十四、关于提供现金选择权的承诺函

1、本公司同意担任本次重组异议股东现金选择权的提供方，本

上市公司、物美津融公司拥有充足的资金能力，保证在本次重组中能够提供作为现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。

57重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺的主要内容

2、本公司承诺将根据有关规定履行现金选择权提供方的相应义务，按照本次重组相关协议的约定和届时公布的现金选择权方案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异议股东申报行

使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。

十五、关于避免非经营性资金往来和关联担保事项的承诺函

1、本公司将及时解除目前本公司及/或本公司控制的其他企业

与重庆商社之间存在的非经营性资金往来及关联担保的情况。

在上市公司审议本次交易《重组报告书（草案）》之前，本公司及本公司控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何

方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产；并将重庆商管严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等相关

规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。3、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

十六、关于重庆百货大楼股份有限公司房地产业务合规性的承诺

报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被

重庆百货董事、高级管

立案调查的情形，如重庆百货及其控股子公司存在上述违法违理人员规行为，并给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。

报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒重庆商社、渝富资本、

地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被

物美津融、深圳步步

立案调查的情形，如重庆百货及其控股子公司存在上述违法违高、商社慧隆、商社慧规行为，并给上市公司和投资者造成损失的，本企业将承担相兴应赔偿责任。

十七、关于不谋求上市公司控制权的承诺函

1、本次重组前，上市公司控股股东为重庆商社，本公司与天津

滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）持有

重庆商社的股权比例均为44.50%，重庆商社无任何一个股东能够对其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人状渝富资本态。本次重组后，上市公司仍处于无实际控制人状态。

2、自本承诺函出具之日至本次重组发行结束之日起36个月内，

本公司承诺不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过任何方式单独谋求或联合其他第三方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状态。

十八、关于增持上市公司股份的承诺函

58重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺的主要内容

1、本次重组前，上市公司控股股东为重庆商社，本公司与重庆

渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有重庆

商社的股权比例均为44.50%，重庆商社无任何一个股东能够对其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人状态。

2、本次重组后，渝富资本与本公司通过本次重组获得的上市公

司股份数量相同，上市公司仍处于无实际控制人状态。但由于本次重组前渝富资本的全资子公司重庆渝富华贸国有资产经营

有限公司（以下简称“重庆华贸”）已持有上市公司4521743股股份（占上市公司总股本比例为1.11%），为保持本公司在本次重组完成后与渝富资本与其子公司重庆华贸对上市公司的持股

数量相同，本公司承诺增持上市公司股份，具体增持计划如下：

（1）本次拟增持股份数量：本次拟增持股份数量不超过

4521800股股份（含本数）。若上市公司在本次增持计划实施

期间发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，物美津融则本次拟增持股份数量将进行相应调整并及时披露。

（2）本次增持计划的实施期限：本次重组经中国监督管理委员会注册并完成其他前置审批后的次日起12个月（除法律、法规及证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向本次重组

的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式。

3、在实施增持时，本公司将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

4、除上述增持计划外，自本承诺函出具之日至本次重组发行结

束之日起36个月内，本公司承诺不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过任何方式单独谋求或联合其他第三方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状态。

十九、关于子公司提供现金选择权相关事宜的承诺函

1、本公司知悉并同意物美津融担任本次重组异议股东现金选择权的提供方之一，以及出具《关于增持上市公司股份的承诺函》；本公司拥有充足的资金能力，承诺将根据物美津融履行现金选择权提供方相应义务和《关于增持上市公司股份的承诺函》的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，物美集团确保物美津融在本次重组中能够提供作为现金选择权提供方所需支付的全部现金对价以及完成《关于增持上市公司股份的承诺函》的全部承诺事项。

2、本公司承诺将确保物美津融根据有关规定履行现金选择权提

供方的相应义务，按照本次重组相关协议的约定和届时公布的

59重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺的主要内容现金选择权方案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异

议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。

60重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称重庆百货大楼股份有限公司

统一社会信用代码 91500000202824753F

注册地址重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼法定代表人何谦

注册资本40652.8465万元人民币

企业类型股份有限公司（上市公司）成立日期1992年8月11日营业期限1992年8月11日至永久

许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制

品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、

饮料、酒、茶叶、保健食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售6866医用高分子材料及制品、零售6864医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营），第二类增值电信业务，互联网信息服务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出版物零售，烟草制品零售，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招经营范围

投标代理服务，工程管理服务，采购代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品批发，农副产品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉零售，鲜肉批发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），日用百货销售，日用品销售，日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱包销售，化妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望

61重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

远镜零售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具销售，乐器零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品销售，礼品花卉销售，建筑材料销售，金属材料销售，消防器材销售，机械电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，宠物食品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备零售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据处理和存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代理，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，信息技术咨询服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备销售，平面设计，网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销售（不含危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零配件销售，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，商务代理代办服务，洗车服务，摩托车及零配件零售，机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），橡胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业保洁、清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，电器辅件销售，代驾服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）

二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）1992年设立1992年6月23日，原重庆市经济体制改革委员会出具《关于同意重庆百货大楼改组为重庆百货大楼股份有限公司的批复》（渝改委[1992]51号），同意重庆百货大楼改组为重庆百货大楼股份有限公司；由重庆百货大楼独家作为组

建股份有限公司的发起人，按募集的方式设立股份公司；重庆百货的股本总额为12000万元，按每股面值1元，计12000万股，其中重庆百货大楼经评估确

62重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

认的经营性净资产5435.82万元以1.294:1的比例折为4200万股国家股，占股本总额的35%；另以1.5元/股的价格分别向法人和内部职工募集4800万股（占股本总额的40%）和3000万股（占股本总额的25%）。

1992年6月25日，重庆市国有资产管理局出具渝国资办[1992]61号《关于核定重庆百货大楼股份有限公司国家股股本的通知》，核定重庆百货国家股股本为4200万股。

1992年7月20日，重庆会计师事务所出具（92）重会所内验字第063号

《验资报告》，验证截至1992年7月15日，重庆百货股本金为120000000.00元，资本公积为51358184.57元。

1992年7月28日，重庆百货召开创立及首届股东代表大会，审议通过《公司章程》。

1992年8月10日，重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》。

重庆百货设立时的股本结构如下：

序号股东类别持股数量（股）占总股本比例（%）

1国家股4200000035.00

2社会法人股4800000040.00

3内部职工股3000000025.00

合计120000000100.00

（二）1996年股票上市1996年6月17日，中国证监会出具《关于重庆百货大楼股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发审字[1996]115号），同意重庆百货向上交所提出上市申请，确认重庆百货股本总额为12000万股，其中国家持股4200万股，法人持股4800万股，原内部职工持股转为社会公众持股3000万股。本次可上市流通的股份为社会公众持有的股份，国家和法人持有的股份暂不上市交易。

1996年6月27日，上交所出具《关于重庆百货股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第047号），审核同意重庆百货发行的人民币股票3000万股，自1996年7月2日起在上交所上市交易，股票简称为“重庆百货”，证券代码为“600729”。

63重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次股票上市后，重庆百货的股本结构如下：

序号股东类别持股数量（股）占总股本比例（%）

1国有法人股4200000035.00

2社会法人股4800000040.00

3社会公众股3000000025.00

合计120000000100.00

（三）1997年派送红股

1997年4月8日，重庆百货召开第一届第四次股东大会，同意重庆百货以

截至1996年12月31日的累计未分配利润8400万元按10送7的比例向全体股

东送红股合计8400万股，送红股后重庆百货总股本由12000万股增加至20400万股。

1998年8月24日，重庆会计师事务所出具《验资报告》（重会所验字（98）

第049号），验证截至1997年12月31日，重庆百货以1996年12月31日的累

计未分配利润向全体股东送红股8400万元，变更后的实收股本为20400万元。

1998年9月1日，重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》。

本次增加股本后，重庆百货的股本结构如下：

序号股东类别持股数量（股）占总股本比例（%）

1国有法人股7140000035.00

2社会法人股8160000040.00

3社会公众股5100000025.00

合计204000000100.00

（四）2006年股权分置改革2006年3月21日，重庆市国资委出具《关于同意重庆百货股份有限公司调整股权分置改革方案的批复》（渝国资产[2006]25号），同意重庆百货本次股权分置改革方案。

2006年4月17日，重庆百货召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了

《关于重庆百货大楼股份有限公司<股权分置改革方案>的议案》，根据本次股

64重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

权分置改革方案，上市公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有重庆百货10股流通股将获得2.8股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，重庆百货非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2008年3月6日，重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》。

实施股权分置改革后，重庆百货的股本结构如下：

股东类别持股数量（股）占总股本比例（%）

一、有限售条件股份13871999768.00

国有法人股6592206832.31

社会法人股7279792935.69

二、无限售条件股份6528000332.00

总计204000000100.00

（五）2010年发行股份购买资产

2009年12月21日，重庆百货召开2009年第二次临时股东大会，审议通过

《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意重庆百货向重庆商社、新天域湖景发行股份，购买其持有的重庆商社新世纪百货有限公司100%的股权，本次发行股份的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月；

2010年12月31日，重庆百货召开2010年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延长一年的议案》，前述议案有效期延长至2011年12月21日。

2009年12月9日，重庆市国资委出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公司定向发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司100%国有股权管理的批复》（渝国资[2009]749号），同意本次交易方案。2010年6月13日，重庆市国资委出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公司定向发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司100%股权有关交易价格调整的批复》（渝国资[2010]320号），同意本次交易价格调整安排。

2010年12月21日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司发行股份购买资产

65重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的批复》（证监许可[2010]1879号），核准重庆百货向重庆商社、新天域湖景分别发行股份103146985股和65946433股购买相关资产；并出具《关于核准豁免重庆商社（集团）有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]1880号），核准豁免了重庆商社因以资产认购重庆百货本次发行股份而应履行的要约收购义务。2011年1月28日，商务部出具《商务部关于同意新天域湖景投资有限公司战略投资重庆百货大楼股份有限公司的批复》（商资批[2011]101号），同意重庆商社和新天域湖景以所持重庆商社新世纪百货有限公司的股权认购重庆百货非公开发行的股份，其中重庆商社认购103146985股，新天域湖景认购65946433股。2011年2月21日，重庆百货在商务部领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2011]0003 号）。

2011年3月21日，重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》，公司类型变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于

25%）”。本次非公开发行后，重庆百货的股本结构如下：

股东类别持股数量（股）占总股本比例（%）

一、有限售条件流通股23734388863.62

国有法人股16981645545.52

境外法人股6594643317.68

社会法人股15810000.42

二、无限售条件流通股13574953036.38

总计373093418100.00

（六）2013年非公开发行股票

2013年1月31日，重庆百货召开2013年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意重庆百货向重庆商社非公开发行股票，发行价格为19.00元/股，发行股份数量为32442906股，若重庆百货股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项，本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。根据重庆百货于2013年5月29日发出的《关于调整

2012年度非公开发行股票的发行价格和发行数量的公告》，鉴于重庆百货2012

66重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

年度红利分配已实施完毕，本次发行的发行价格调整为18.4362元/股，发行数量调整为33435047股。

2012年12月31日，重庆市国资委出具《关于重庆百货大楼股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（渝国资[2012]766 号），批准本次发行方案。

2013年8月27日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股份的批复》（证监许可[2013]1136号），对重庆百货非公开发行不超过33435047股新股予以核准。

2014年2月26日，重庆市对外贸易经济委员会出具《重庆市外经贸委关于重庆百货大楼股份有限公司增加股本的批复》（渝外经贸函[2014]41号），同意本次非公开发行方案。

2014年4月17日，重庆市工商局向重庆百货核发《营业执照》。本次非公

开发行股票后，重庆百货的股本结构如下：

股东类别持股数量（股）占总股本比例（%）

一、有限售条件流通股26990037866.39

国有法人股203001.94549.94

其他境内法人股东7820000.19

境内自然人持股1700000.04

境外法人股东6594643316.22

二、无限售条件流通股13662808733.61

总计406528465100.00

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告签署日，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。

67重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）控股股东情况

重庆商社是上市公司控股股东。截至本报告书签署日，重庆商社直接持有公司股票208997007股，占总股本的51.41%。重庆商社的基本情况如下：

公司名称重庆商社（集团）有限公司

统一社会信用代码 91500000202876844C注册地址重庆市渝中区青年路18号法定代表人尹向东

注册资本22430.731758万元人民币企业类型有限责任公司成立日期1996年09月18日营业期限1996年09月18日至永久

一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽经营范围

车新车销售，汽车零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）实际控制人情况上市公司无实际控制人。

（四）本次交易导致的股权控制预计变化情况

本次交易导致的股权控制预计变化情况，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未进行重大资产重组。

68重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

（一）最近三年主营业务发展情况

上市公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，主要经营模式包括经销及代销、联营和租赁等，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。四大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。

截至2022年12月31日，上市公司开设各类商场（门店）291个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地，具体分布如下：

自有物业门店租赁物业门店物业门店合计地区经营业态建筑面积建筑面积建筑面积门店数量门店数量门店数量（万平方（万平方（万平方（个）（个）（个）米）米）米）

百货业态1743.512555.534299.04

重庆超市业态2212.6513259.5115472.16

地区电器业态104.733111.124115.85

汽贸业态96.05275.193611.24

四川百货业态311.4559.90821.35

地区超市业态20.9741.7562.72贵州

百货业态--11.7611.76地区

湖北百货业态--11.6911.69

地区超市业态--20.5820.58

合计6379.36228147.03291226.39最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要财务数据

上市公司最近三年合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

69重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目

/2022年度/2021年度/2020年度资产负债情况

资产总计1720411.371822355.201765984.82

负债总计1195975.101179135.59977482.29

所有者权益524436.26643219.61788502.54归属于母公司股东

515660.79631283.36772727.43

权益合计利润情况

营业收入1830368.632113576.232108727.52

营业利润99824.38109109.24119524.23

利润总额99994.92110327.89122156.03

净利润90461.7798709.24104668.86归属于母公司股东

88338.2995153.66102930.22

的净利润

注：（1）上市公司最近三年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（2）上市公司于2022年10月购入重庆商社巴南商社汇项目，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，该交易属于同一控制下业务合并，应视同合并后的报告主体在报告最早期间一直存在，上市公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存收益。

上市公司根据相关规定对2020、2021年度财务数据进行追溯调整。

（3）2021年12月24日，上市公司第七届董事会第二十次审议通过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，上市公司决定自2021年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。上市公司根据相关规定对前期资产负债表、利润表及相关财务指标进行追溯调整。内容详见《关于投资性房地产会计政策变更的公告》（公告编号：临2021-067）

六、上市公司合法合规及诚信情况

（一）上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

70重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。

（三）上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。

71重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次吸收合并的交易对方为重庆商社的全部股东，包括渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。

截至本报告书签署日，上述交易对方持有重庆商社的股权比例如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1渝富资本9981.45484944.50

2物美津融9981.45484944.50

3深圳步步高2218.1010779.89

4商社慧隆163.7557920.73

5商社慧兴85.9651910.38

合计22430.731758100.00

二、本次交易对方基本情况

（一）渝富资本

1、基本情况

公司名称重庆渝富资本运营集团有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址重庆市两江新区黄山大道东段198号主要办公地点重庆市两江新区黄山大道东段198号法定代表人马宝注册资本1000000万元人民币

统一社会信用代码 91500000759256562N成立日期2004年2月27日营业期限2004年2月27日至永久

一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管经营范围

（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

72重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2004年2月设立2004年2月，渝富资本根据《重庆市人民政府关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限公司的批复》（渝府[2004]37号）批准成立。渝富资本设立时的名称为重庆渝富资产经营管理有限公司，注册资本为人民币102049.04万元，渝富资本完成工商设立登记并取得营业执照。

设立时，渝富资本的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1重庆市国有资产监督管理委员会102049.04100.00

合计102049.04100.002011年6月，经《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆渝富资产经营管理有限公司更名的批复》（渝国资[2011]284号）批准，渝富资本更名为重庆渝富资产经营管理集团有限公司，并已办理工商变更登记。

（2）2012年10月第一次增资2012年10月，经《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意渝富集团增加注册资本金的批复》（渝国资[2012]318号）批准，渝富资本的注册资本变更为人民币262049.04万元。本次增资经重庆信通会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》验资确认，并已办理工商变更登记。

增资后，渝富资本的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1重庆市国有资产监督管理委员会262049.04100.00

合计262049.04100.00

（3）2012年11月第二次增资2012年11月，经《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意渝富集团资本公积转增实收资本的批复》（渝国资[2012]571号）批准，渝富资本的注册资本

73重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

变更为人民币1000000.00万元。本次增资经大华会计师事务所有限公司出具的《重庆渝富资产经营管理集团有限公司验资报告》（大华验字[2012]305号）验资确认，并已办理工商变更登记。

本次增资后，渝富资本的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1重庆市国有资产监督管理委员会1000000.00100.00

合计1000000.00100.00

（4）2016年8月股权无偿划转2016年8月，根据《重庆市人民政府关于同意组建重庆渝富控股集团有限公司的批复》（渝府[2016]64号）和《重庆市国有资产监督管理委员会关于市国资委所持重庆渝富资产经营管理集团有限公司全部股权无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司的通知》（渝国资[2016]415号）文件要求，重庆市国资委将其持有的渝富资本100%的股权无偿划转给渝富控股持有。渝富资本就上述划转事项完成了工商变更登记。

本次股权划转后，渝富资本的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1渝富控股1000000.00100.00

合计1000000.00100.002020年7月，根据渝富控股出具的《重庆渝富资产经营管理集团有限公司股东决定》，渝富资本更名为重庆渝富资本运营集团有限公司，并已办理工商变更登记。

渝富资本最近三年未发生注册资本变化。

3、主要业务发展状况

渝富资本的主营业务为国有资本运营及股权投资，最近三年主营业务未发生重大变化。

74重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、主要财务状况

（1）最近两年主要财务指标

渝富资本2022年及2021年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度资产负债情况

资产总额10840343.9710645708.76

负债总额6638310.946566031.50

所有者权益4202033.034079677.26

归母所有者权益2406740.472260065.27利润情况

营业收入305639.36342311.22

营业利润234678.95293879.05

净利润253810.35294521.67

归母净利润231858.65220974.57

注：2022年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年数据根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年财务报表的期初数审计情况进行重述。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2022年12月31日

流动资产6711149.69

非流动资产4129194.28

总资产10840343.97

流动负债5518959.13

非流动负债1119351.81

总负债6638310.94

所有者权益4202033.03

归母所有者权益2406740.47

75重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注：2022年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2）简要利润表

单位：万元项目2022年度

营业收入305639.36

营业利润234678.95

净利润253810.35

归母净利润231858.65

注：2022年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本报告书签署日，渝富资本的股权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，渝富资本的控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，渝富资本的主要一级控股子公司如下所示：

注册资本/持股比例/序名称出资额出资份额比产业类别号（万元）例（%）

1 重庆渝富（香港）有限公司 USD990.0000 100.0000 投资

2重庆华贸50000.0000100.0000其他非货币银行服务

3西南证券664510.912427.8918证券

注：（1）上述企业均为渝富资本一级子公司；（2）如无特别说明外，以上持股比例均为直接持股。

76重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）物美津融

1、基本情况

公司名称天津滨海新区物美津融商贸有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1注册地址号103室主要办公地点北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦法定代表人徐莹注册资本500万元人民币

统一社会信用代码 91120116300701343P成立日期2014年11月24日营业期限2014年11月24日至2044年11月23日

农副产品、日用百货、化妆品、卫生用品、针纺织品、服

装鞋帽、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设

备、通讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、仪器

仪表、机械设备、厨房用具、卫生间用具、日用产品、钟

表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、首

经营范围饰、工艺品、鲜花、办公用品、文化用品、体育用品、玩

具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、建筑装

饰材料、摩托车配件、化工产品的批发兼零售；从事广告业务经营；自营和代理货物及技术的进出口业务；汽车销

售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2014年11月设立

2014年11月，物美津融由北京美廉美连锁商业有限公司出资设立，注册资

本为500.00万元。

设立时，物美津融的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1北京美廉美连锁商业有限公司500.00100.00

合计500.00100.00

77重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）2017年11月股权转让

2017年11月，北京美廉美连锁商业有限公司与物美控股集团有限公司签订

《股权转让协议》，北京美廉美连锁商业有限公司以人民币0元将其持有的物美津融100.00%股权转让给物美控股集团有限公司，并已办理工商变更登记。

本次股权转让后，物美津融的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1物美控股集团有限公司500.00100.00

合计500.00100.00

（3）2020年12月股东名称变更

2019年2月，经北京市工商行政管理局石景山分局批准，物美控股集团有

限公司更名为物美科技集团有限公司。

2020年12月，经物美津融股东决定，物美津融股东名称变更为物美科技集

团有限公司，并已办理工商变更登记。

本次股东名称变更后，物美津融的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1物美集团500.00100.00

合计500.00100.00物美津融最近三年未发生注册资本变化。

3、主要业务发展状况

物美津融的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生重大变化。

4、主要财务状况

（1）最近两年主要财务指标

物美津融2022年及2021年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2022年12月31日/2021年度2021年12月31日/2021年度资产负债情况

78重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日/2021年度2021年12月31日/2021年度

资产总额397553.57397553.85

负债总额397554.86397554.86

所有者权益-1.29-1.02利润情况

营业收入0.000.00

营业利润-0.28-0.26

净利润-0.28-0.26

注：上述财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2022年12月31日

流动资产0.01

非流动资产397553.56

总资产397553.57

流动负债397554.86

非流动负债0.00

总负债397554.86

所有者权益-1.29

注：上述财务数据未经审计。

2）简要利润表

单位：万元项目2022年度

营业收入0.00

营业利润-0.28

净利润-0.28

注：上述财务数据未经审计。

79重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本报告书签署日，物美津融的股权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，物美津融的控股股东为物美集团，实际控制人为张文中。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，物美津融无下属的控股子公司。

（三）深圳步步高

1、基本情况

公司名称深圳步步高智慧零售有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海注册地址商务秘书有限公司）主要办公地点湖南省长沙市岳麓区东方红路649号步步高大厦法定代表人敬良君注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5FMLXY5D成立日期2019年5月31日营业期限2019年5月31日至永久

一般经营项目：智慧新零售购物终端的研发、销售及运营管理；信经营范围息电子技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫设计（不含影视制

80重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）作）；游戏软件设计；电子、通信与自动控制技术开发；计算机技

术开发、技术服务；农业技术推广；农业技术开发服务；农业技术咨询服务；农业技术转让服务；机器人系统技术服务；智能机器系统技术服务；无人机系统技术服务；计算机网络系统工程服务；电子自动化工程安装服务；版权代理；摄影服务；商品信息咨询服务；计算机、计算机零配件销售；软件销售；办公设备耗材销售；

通讯设备及配套设备销售；广播设备及其配件销售；电视设备及其配件销售；电影设备及其配件销售；智能机器销售；游艺及娱乐用品批发；游艺娱乐用品零售；专用设备销售；化妆品及卫生用品销售；纺织品、针织品及原料销售；服装销售；玩具销售；文具用

品、体育用品及器材、服装、化妆品及卫生用品、箱、包销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2019年5月，深圳步步高由长沙步步高创新百货零售有限公司出资设立，

注册资本为人民币1000.00万元。

设立时，深圳步步高的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1长沙步步高创新百货零售有限公司1000.00100.00

合计1000.00100.00深圳步步高最近三年未发生注册资本变化。

3、主要业务发展状况

深圳步步高的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生重大变化。

4、主要财务状况

（1）最近两年主要财务指标

深圳步步高2022年及2021年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度资产负债情况

资产总额88358.9399691.18

负债总额88360.7088360.62

所有者权益-1.7711330.56

81重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度利润情况

营业收入0.000.00

营业利润-0.863867.03

净利润-11332.343867.03

注：上述财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元项目2022年12月31日

流动资产13.69

非流动资产88345.24

总资产88358.93

流动负债88360.70

非流动负债0.00

总负债88360.70

所有者权益-1.77

注：上述财务数据未经审计。

2）简要利润表

单位：万元项目2022年度

营业收入0.00

营业利润-0.86

净利润-11332.34

注：上述财务数据未经审计。

5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本报告书签署日，深圳步步高的股权及控制关系如下图所示：

82重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书签署日，深圳步步高的控股股东为长沙步步高创新百货零售有限公司，实际控制人为王填。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，深圳步步高无下属的控股子公司。

（四）商社慧隆

1、基本情况

公司名称重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址重庆市渝中区青年路18号11楼主要办公地点重庆市渝中区青年路18号11楼执行事务合伙人商社慧聚

出资额6210.0001万元人民币

统一社会信用代码 91500103MA61929P5Y成立日期2020年11月26日营业期限2020年11月26日至永久

83重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2020年11月成立2020年11月23日，商社慧隆的相关合伙人签署《重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定投资设立商社慧隆，合伙人出资额共计6210.00万元。

2020年11月26日，商社慧隆完成工商设立登记并取得营业执照。设立时，

商社慧隆出资结构如下：

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1商社慧聚普通合伙人0.00010.000001

2何谦有限合伙人300.004.830917

3王欢有限合伙人300.004.830917

4乔红兵有限合伙人300.004.830917

5王金录有限合伙人200.003.220612

6王建梅有限合伙人200.003.220612

7陈果有限合伙人200.003.220612

8韩伟有限合伙人200.003.220612

9胡宏伟有限合伙人300.004.830917

10陈理涛有限合伙人150.002.415459

11易昕有限合伙人150.002.415459

12段晓力有限合伙人200.003.220612

13张中梅有限合伙人150.002.415459

14赵耀有限合伙人60.000.966184

15谢川有限合伙人60.000.966184

16王俊有限合伙人100.001.610306

17伍筱晖有限合伙人60.000.966184

18郝亮有限合伙人70.001.127214

84重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

19向萧有限合伙人80.001.288245

20彭明勇有限合伙人66.001.062802

21汤茂有限合伙人150.002.415459

22张涵有限合伙人150.002.415459

23余运贤有限合伙人150.002.415459

24马思华有限合伙人250.004.025765

25康英有限合伙人250.004.025765

26谢洁有限合伙人150.002.415459

27叶雪萍有限合伙人250.004.025765

28田小兵有限合伙人150.002.415459

29张帆有限合伙人250.004.025765

30刘勇有限合伙人126.002.028985

31邓旭有限合伙人128.002.061192

32周晓均有限合伙人150.002.415459

33邢书杰有限合伙人100.001.610306

34郑琦有限合伙人150.002.415459

35陈迅有限合伙人120.001.932367

36罗跃有限合伙人120.001.932367

37杨海林有限合伙人120.001.932367

38张海波有限合伙人200.003.220612

39吴杰有限合伙人100.001.610306

合计6210.0001100.000000

（2）2021年7月合伙人变更

2021年6月24日，根据重庆商社员工持股计划第三次持有人会议决议、执

行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意阮芳、曾庆全和王曦作为有限合伙人入伙，同意有限合伙人陈理涛将其持有的105万元合伙企业财产份额转让给阮芳，同意有限合伙人刘勇将其持有的44.10万元合伙企业财产份额转

85重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

让给曾庆全，同意有限合伙人刘勇将其持有的44.10万元合伙企业财产份额转让给王曦。

2021年7月7日，商社慧隆完成工商变更登记。本次合伙人变更后，商社

慧隆的出资结构如下：

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1商社慧聚普通合伙人0.00010.000001

2何谦有限合伙人300.004.830917

3王欢有限合伙人300.004.830917

4乔红兵有限合伙人300.004.830917

5王金录有限合伙人200.003.220612

6王建梅有限合伙人200.003.220612

7陈果有限合伙人200.003.220612

8韩伟有限合伙人200.003.220612

9胡宏伟有限合伙人300.004.830917

10陈理涛有限合伙人45.000.724638

11易昕有限合伙人150.002.415459

12段晓力有限合伙人200.003.220612

13张中梅有限合伙人150.002.415459

14赵耀有限合伙人60.000.966184

15谢川有限合伙人60.000.966184

16王俊有限合伙人100.001.610306

17伍筱晖有限合伙人60.000.966184

18郝亮有限合伙人70.001.127214

19向萧有限合伙人80.001.288245

20彭明勇有限合伙人66.001.062802

21汤茂有限合伙人150.002.415459

22张涵有限合伙人150.002.415459

23余运贤有限合伙人150.002.415459

24马思华有限合伙人250.004.025765

86重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

25康英有限合伙人250.004.025765

26谢洁有限合伙人150.002.415459

27叶雪萍有限合伙人250.004.025765

28田小兵有限合伙人150.002.415459

29张帆有限合伙人250.004.025765

30刘勇有限合伙人37.800.608695

31邓旭有限合伙人128.002.061192

32周晓均有限合伙人150.002.415459

33邢书杰有限合伙人100.001.610306

34郑琦有限合伙人150.002.415459

35陈迅有限合伙人120.001.932367

36罗跃有限合伙人120.001.932367

37杨海林有限合伙人120.001.932367

38张海波有限合伙人200.003.220612

39吴杰有限合伙人100.001.610306

40阮芳有限合伙人105.001.690821

41曾庆全有限合伙人44.100.710145

42王曦有限合伙人44.100.710145

合计6210.0001100.000000

（3）2021年12月合伙人变更

2021年12月14日，根据重庆商社员工持股计划第四次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人马思华、陈迅、陈理涛因退休或职务变动等原因退伙：同意吸收梁音群、周淼、段成、

范泽红为新有限合伙人；同意有限合伙人曾庆全、王曦、杨海林、邢书杰、刘

勇增加出资份额：同意有限合伙人陈果、段晓力、张中梅、康英、叶雪萍、张

帆、邓旭、张海波减少出资份额。

2021年12月31日，商社慧隆完成工商变更登记。本次合伙人变更后，商

社慧隆的出资结构如下：

87重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1商社慧聚普通合伙人0.00010.000001

2何谦有限合伙人300.004.830917

3王欢有限合伙人300.004.830917

4乔红兵有限合伙人300.004.830917

5王金录有限合伙人200.003.220612

6王建梅有限合伙人200.003.220612

7陈果有限合伙人176.002.834138

8韩伟有限合伙人200.003.220612

9胡宏伟有限合伙人300.004.830917

10易昕有限合伙人150.002.415459

11段晓力有限合伙人176.002.834138

12张中梅有限合伙人136.002.190016

13赵耀有限合伙人60.000.966184

14谢川有限合伙人60.000.966184

15王俊有限合伙人100.001.610306

16伍筱晖有限合伙人60.000.966184

17郝亮有限合伙人70.001.127214

18向萧有限合伙人80.001.288245

19彭明勇有限合伙人66.001.062802

20汤茂有限合伙人150.002.415459

21张涵有限合伙人150.002.415459

22余运贤有限合伙人150.002.415459

23康英有限合伙人202.003.252819

24谢洁有限合伙人150.002.415459

25叶雪萍有限合伙人202.003.252819

26田小兵有限合伙人150.002.415459

27张帆有限合伙人202.003.252819

28刘勇有限合伙人40.000.644122

29邓旭有限合伙人105.001.690821

88重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

30周晓均有限合伙人150.002.415459

31邢书杰有限合伙人120.001.932367

32郑琦有限合伙人150.002.415459

33罗跃有限合伙人120.001.932367

34杨海林有限合伙人150.002.415459

35张海波有限合伙人176.002.834138

36吴杰有限合伙人100.001.610306

37阮芳有限合伙人105.001.690821

38曾庆全有限合伙人100.001.610306

39王曦有限合伙人100.001.610306

40梁音群有限合伙人144.002.318841

41周淼有限合伙人120.001.932367

42段成有限合伙人120.001.932367

43范泽红有限合伙人120.001.932367

合计6210.0001100.000000

（4）2022年7月合伙人变更

2022年6月6日，根据重庆商社员工持股计划第五次持有人会议决议、执

行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人田小兵因离职原因退伙，同意其在合伙企业中的全部出资额转让给曾许威，并同意新合伙人曾许威入伙，成为有限合伙人。

2022年7月13日，商社慧隆完成工商变更登记。本次合伙人变更后，商社

慧隆的出资结构如下：

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1商社慧聚普通合伙人0.00010.000001

2何谦有限合伙人300.004.830917

3王欢有限合伙人300.004.830917

4乔红兵有限合伙人300.004.830917

89重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

5王金录有限合伙人200.003.220612

6王建梅有限合伙人200.003.220612

7陈果有限合伙人176.002.834138

8韩伟有限合伙人200.003.220612

9胡宏伟有限合伙人300.004.830917

10易昕有限合伙人150.002.415459

11段晓力有限合伙人176.002.834138

12张中梅有限合伙人136.002.190016

13赵耀有限合伙人60.000.966184

14谢川有限合伙人60.000.966184

15王俊有限合伙人100.001.610306

16伍筱晖有限合伙人60.000.966184

17郝亮有限合伙人70.001.127214

18向萧有限合伙人80.001.288245

19彭明勇有限合伙人66.001.062802

20汤茂有限合伙人150.002.415459

21张涵有限合伙人150.002.415459

22余运贤有限合伙人150.002.415459

23康英有限合伙人202.003.252819

24谢洁有限合伙人150.002.415459

25叶雪萍有限合伙人202.003.252819

26张帆有限合伙人202.003.252819

27刘勇有限合伙人40.000.644122

28邓旭有限合伙人105.001.690821

29周晓均有限合伙人150.002.415459

30邢书杰有限合伙人120.001.932367

31郑琦有限合伙人150.002.415459

32罗跃有限合伙人120.001.932367

33杨海林有限合伙人150.002.415459

90重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

34张海波有限合伙人176.002.834138

35吴杰有限合伙人100.001.610306

36阮芳有限合伙人105.001.690821

37曾庆全有限合伙人100.001.610306

38王曦有限合伙人100.001.610306

39梁音群有限合伙人144.002.318841

40周淼有限合伙人120.001.932367

41段成有限合伙人120.001.932367

42范泽红有限合伙人120.001.932367

43曾许威有限合伙人150.002.415459

合计6210.0001100.000000

（5）2022年11月合伙人变更

2022年11月16日，根据重庆商社员工持股计划第七次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具《变更决定书》，同意原有限合伙人余运贤、阮芳因退休或个人原因减少全部出资份额后退伙；同意吸收黄静、王云波、刘成

为新有限合伙人；同意有限合伙人易昕、杨海林增加出资份额。

2022年11月23日，商社慧隆取得换发的营业执照。本次合伙人变更后，

商社慧隆的出资结构如下：

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1商社慧聚普通合伙人0.00010.000001

2何谦有限合伙人300.004.830917

3王欢有限合伙人300.004.830917

4乔红兵有限合伙人300.004.830917

5王金录有限合伙人200.003.220612

6王建梅有限合伙人200.003.220612

7陈果有限合伙人176.002.834138

8韩伟有限合伙人200.003.220612

91重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

9胡宏伟有限合伙人300.004.830917

10易昕有限合伙人162.502.616747

11段晓力有限合伙人176.002.834138

12张中梅有限合伙人136.002.190016

13赵耀有限合伙人60.000.966184

14谢川有限合伙人60.000.966184

15王俊有限合伙人100.001.610306

16伍筱晖有限合伙人60.000.966184

17郝亮有限合伙人70.001.127214

18向萧有限合伙人80.001.288245

19彭明勇有限合伙人66.001.062802

20汤茂有限合伙人150.002.415459

21张涵有限合伙人150.002.415459

22康英有限合伙人202.003.252819

23谢洁有限合伙人150.002.415459

24叶雪萍有限合伙人202.003.252819

25张帆有限合伙人202.003.252819

26刘勇有限合伙人40.000.644122

27邓旭有限合伙人105.001.690821

28周晓均有限合伙人150.002.415459

29邢书杰有限合伙人120.001.932367

30郑琦有限合伙人150.002.415459

31罗跃有限合伙人120.001.932367

32杨海林有限合伙人162.502.616747

33张海波有限合伙人176.002.834138

34吴杰有限合伙人100.001.610306

35曾庆全有限合伙人100.001.610306

36王曦有限合伙人100.001.610306

37梁音群有限合伙人144.002.318841

92重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

38周淼有限合伙人120.001.932367

39段成有限合伙人120.001.932367

40范泽红有限合伙人120.001.932367

41曾许威有限合伙人150.002.415459

42黄静有限合伙人75.001.207729

43王云波有限合伙人50.000.805153

44刘成有限合伙人105.001.690821

合计6210.0001100.000000商社慧隆最近三年未发生出资额变化。

3、主要业务发展状况

商社慧隆成立于2020年11月26日，为重庆商社员工持股计划的持股平台。

4、主要财务状况

（1）最近两年主要财务指标

截至本报告书签署日，商社慧隆未开展实际经营活动，因此无财务数据。

（2）最近一年简要财务报表

截至本报告书签署日，商社慧隆未开展实际经营活动，因此无财务数据。

5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本报告书签署日，商社慧隆的出资及控制关系如下图所示：

93重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

商社慧隆为重庆商社员工持股计划的持股平台，其直接及/或间接合伙人均为重庆商社员工持股计划的持有人。截至本报告书签署日，商社慧隆的执行事务合伙人为商社慧聚。

6、普通合伙人基本情况

（1）基本情况公司名称重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司企业性质有限责任公司注册地址重庆市渝中区青年路18号17楼主要办公地点重庆市渝中区青年路18号17楼法定代表人何谦注册资本1万元人民币

统一社会信用代码 91500103MA615PP38U成立日期2020年9月27日营业期限2020年9月27日至永久一般经营项目：企业管理咨询，企业管理，信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

因重庆商社员工股权激励计划需要，何谦等四人于2020年9月成立商社慧聚。商社慧聚设立时，其股东出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1何谦0.2525.00

2陈勇0.2525.00

3尹向东0.2525.00

4刘成0.2525.00

合计1.00100.00商社慧聚最近三年未发生注册资本变化。

94重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，商社慧隆无下属的控股子公司。

（五）商社慧兴

1、基本情况

公司名称重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址重庆市渝中区青年路18号16楼主要办公地点重庆市渝中区青年路18号16楼执行事务合伙人商社慧聚

出资额3260.0001万元人民币

统一社会信用代码 91500103MA6191342Q成立日期2020年11月26日营业期限2020年11月26日至永久一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2020年11月商社慧兴成立2020年11月23日，商社慧兴的相关合伙人签署《重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定投资设立商社慧兴，合伙人出资额共计3360.00万元。

2020年11月26日，商社慧兴完成工商设立登记并取得营业执照。设立时，

商社慧兴的出资结构如下：

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1商社慧聚普通合伙人0.00010.000003

2陈勇有限合伙人300.008.928571

3刘成有限合伙人200.005.952381

95重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

4尹向东有限合伙人300.008.928571

5何正财有限合伙人100.002.976190

6张泽军有限合伙人100.002.976190

7李大刚有限合伙人100.002.976190

8淡治国有限合伙人100.002.976190

9王斌有限合伙人100.002.976190

10袁明有限合伙人100.002.976190

11文凯有限合伙人90.002.678572

12任宇有限合伙人100.002.976190

13贺清清有限合伙人60.001.785714

14谭亚玲有限合伙人80.002.380952

15伍伟有限合伙人60.001.785714

16李莉有限合伙人60.001.785714

17雷励有限合伙人160.004.761905

18喻科有限合伙人150.004.464286

19叶兵有限合伙人150.004.464286

20孙建华有限合伙人70.002.083333

21张成有限合伙人60.001.785714

22邓勇有限合伙人100.002.976190

23王强有限合伙人100.002.976190

24谭东军有限合伙人150.004.464286

25谭华强有限合伙人90.002.678572

26冯青有限合伙人90.002.678572

27施尧庚有限合伙人90.002.678572

28谢锡群有限合伙人90.002.678572

29舒满福有限合伙人90.002.678572

30汪照有限合伙人60.001.785714

31邓正军有限合伙人60.001.785714

合计3360.0001100.000000

96重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）2020年12月合伙人、出资额变更

2020年12月25日，根据重庆商社员工持股计划第一届管理委员会第二次

会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《合伙人变更决定书》，同意有限合伙人王强因个人原因退伙，商社慧兴的出资额变更为人民币3260.0001万元。

2020年12月31日，商社慧兴完成工商变更登记。本次合伙人、出资额变更后，商社慧兴的出资结构如下:序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1商社慧聚普通合伙人0.00010.000003

2陈勇有限合伙人300.009.202454

3刘成有限合伙人200.006.134969

4尹向东有限合伙人300.009.202454

5何正财有限合伙人100.003.067485

6张泽军有限合伙人100.003.067485

7李大刚有限合伙人100.003.067485

8淡治国有限合伙人100.003.067485

9王斌有限合伙人100.003.067485

10袁明有限合伙人100.003.067485

11文凯有限合伙人90.002.760736

12任宇有限合伙人100.003.067485

13贺清清有限合伙人60.001.840490

14谭亚玲有限合伙人80.002.453988

15伍伟有限合伙人60.001.840490

16李莉有限合伙人60.001.840490

17雷励有限合伙人160.004.907976

18喻科有限合伙人150.004.601227

19叶兵有限合伙人150.004.601227

20孙建华有限合伙人70.002.147239

21张成有限合伙人60.001.840490

22邓勇有限合伙人100.003.067485

97重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

23谭东军有限合伙人150.004.601227

24谭华强有限合伙人90.002.760736

25冯青有限合伙人90.002.760736

26施尧庚有限合伙人90.002.760736

27谢锡群有限合伙人90.002.760736

28舒满福有限合伙人90.002.760736

29汪照有限合伙人60.001.840490

30邓正军有限合伙人60.001.840490

合计3260.0001100.000000

（3）2021年12月合伙人变更

2021年12月14日，根据重庆商社员工持股计划第四次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人任宇因职务变动原因减少全部出资份额后退伙，同意原有限合伙人李莉、谭华强、冯青因职务变动或离职等原因减少全部出资份额后退伙；同意吸收梁音群、邹涛、

汤小琪、戴渝霞、龙燕、杨毅、王远为新有限合伙人；同意有限合伙人刘成、

谭东军、舒满福减少出资份额。

2021年12月31日，商社慧兴完成工商变更登记。本次合伙人变更后，商

社慧兴的出资结构如下：

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1商社慧聚普通合伙人0.00010.000003

2陈勇有限合伙人300.009.202454

3刘成有限合伙人186.005.705522

4尹向东有限合伙人300.009.202454

5何正财有限合伙人100.003.067485

6张泽军有限合伙人100.003.067485

7李大刚有限合伙人100.003.067485

8淡治国有限合伙人100.003.067485

98重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

9王斌有限合伙人100.003.067485

10袁明有限合伙人100.003.067485

11文凯有限合伙人90.002.760736

12贺清清有限合伙人60.001.840490

13谭亚玲有限合伙人80.002.453988

14伍伟有限合伙人60.001.840490

15雷励有限合伙人160.004.907976

16喻科有限合伙人150.004.601227

17叶兵有限合伙人150.004.601227

18孙建华有限合伙人70.002.147239

19张成有限合伙人60.001.840490

20邓勇有限合伙人100.003.067485

21谭东军有限合伙人122.003.742332

22施尧庚有限合伙人90.002.760736

23谢锡群有限合伙人90.002.760736

24舒满福有限合伙人76.002.331289

25汪照有限合伙人60.001.840490

26邓正军有限合伙人60.001.840490

27梁音群有限合伙人6.000.184050

28邹涛有限合伙人60.001.840490

29戴渝霞有限合伙人90.002.760736

30汤小琪有限合伙人60.001.840490

31龙燕有限合伙人60.001.840490

32杨毅有限合伙人60.001.840490

33王远有限合伙人60.001.840490

合计3260.0001100.000000

99重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（4）2022年11月合伙人变更

2022年11月16日，根据重庆商社员工持股计划第七次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具《变更决定书》，同意原有限合伙人施尧庚因离职原因减少全部出资份额后退伙：同意有限合伙人陈勇、伍伟、张成增加出资份额。

2022年11月23日，商社慧兴取得换发的营业执照。本次合伙人变更后，

商社慧兴的出资结构如下：

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1商社慧聚普通合伙人0.00010.000003

2陈勇有限合伙人330.0010.122699

3刘成有限合伙人186.005.705522

4尹向东有限合伙人300.009.202454

5何正财有限合伙人100.003.067485

6张泽军有限合伙人100.003.067485

7李大刚有限合伙人100.003.067485

8淡治国有限合伙人100.003.067485

9王斌有限合伙人100.003.067485

10袁明有限合伙人100.003.067485

11文凯有限合伙人90.002.760736

12贺清清有限合伙人60.001.840490

13谭亚玲有限合伙人80.002.453988

14伍伟有限合伙人90.002.760736

15雷励有限合伙人160.004.907976

16喻科有限合伙人150.004.601227

17叶兵有限合伙人150.004.601227

18孙建华有限合伙人70.002.147239

19张成有限合伙人90.002.760736

20邓勇有限合伙人100.003.067485

21谭东军有限合伙人122.003.742332

100重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

22谢锡群有限合伙人90.002.760736

23舒满福有限合伙人76.002.331289

24汪照有限合伙人60.001.840490

25邓正军有限合伙人60.001.840490

26梁音群有限合伙人6.000.184050

27邹涛有限合伙人60.001.840490

28戴渝霞有限合伙人90.002.760736

29汤小琪有限合伙人60.001.840490

30龙燕有限合伙人60.001.840490

31杨毅有限合伙人60.001.840490

32王远有限合伙人60.001.840490

合计3260.0001100.000000

除商社慧兴2020年12月合伙人、出资额变更外，最近三年商社慧兴无其他出资额变更事项。

3、主要业务发展状况

商社慧兴成立于2020年11月26日，为重庆商社员工持股计划的持股平台。

4、主要财务状况

（1）最近两年主要财务指标

截至本报告书签署日，商社慧兴未开展实际经营活动，因此无财务数据。

（2）最近一年简要财务报表

截至本报告书签署日，商社慧兴未开展实际经营活动，因此无财务数据。

5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本报告书签署日，商社慧兴的出资及控制关系如下图所示：

101重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

商社慧兴为重庆商社员工持股计划的持股平台，其直接及/或间接合伙人均为重庆商社员工持股计划的持有人。截至本报告书签署日，商社慧兴的执行事务合伙人为商社慧聚。

6、普通合伙人基本情况商社慧兴的普通合伙人商社慧聚，商社慧聚的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（四）商社慧隆”之“6、普通合伙人基本情况”。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，商社慧兴无下属的控股子公司。

三、关联关系情况说明

（一）交易对方之间的关联关系情况

商社慧隆、商社慧兴均为重庆商社员工持股计划的持股平台，其普通合伙人及执行事务合伙人均为商社慧聚。

除上述情况外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况

本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

截至本报告书签署日，上市公司董事长张文中先生为物美津融的实际控制人，董事张潞闽在物美津融的控股股东物美集团任首席投资官，监事郭涂伟在

102重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

物美津融的关联方北京物美商业集团股份有限公司任副总裁；上市公司董事杨

雨松在渝富资本的控股股东渝富控股任副总经理，董事朱颖在渝富资本任副总经理；上市公司董事王填为深圳步步高的实际控制人；上市公司董事、总经理

何谦为商社慧隆、商社慧兴的执行事务合伙人商社慧聚的执行董事兼经理。

除上述情况外，本次交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。

六、交易对方及其主要管理人员诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。

103重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第四章被吸并方基本情况

一、被吸并方基本情况

（一）基本信息

公司名称重庆商社（集团）有限公司企业类型有限责任公司注册地址重庆市渝中区青年路18号主要办公地点重庆市渝中区青年路18号法定代表人尹向东

注册资本224307317.58元

统一社会信用代码 91500000202876844C成立日期1996年09月18日营业期限1996年09月18日至永久

一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车销售，汽车经营范围零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革情况

1、1996年9月设立1996年7月2日，重庆市人民政府下发《关于重庆商社（集团）组建方案的批复》（重府函[1996]84号），批复由重庆市交电批发公司、重庆市化工批发公司、重庆市五金机械批发公司、重庆新世纪百货公司及其控股、参股和联

合联营企业共同组成大型商贸流通企业集团——重庆商社，核心企业重庆商社由重庆市交电批发公司、重庆市化工批发公司组成。

1996年8月23日，重庆市第一商业局签署《重庆商社（集团）有限公司章程》，重庆商社设立时的股东为重庆市第一商业局，注册资本为15000万元。

104重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据重庆诚信会计师事务所于1996年9月9日出具的《验资报告》（重诚

信验（1996）字第27号）和重庆商社于2007年4月4日向主管工商部门出具的

《情况说明》，重庆商社设立时实际到位的出资为3720万元，具体包括重庆市交电批发公司实缴资本2247万元，重庆市化工批发公司实缴资本1473万元。

根据重庆市工商局于1996年9月18日核发的《企业法人营业执照》，重庆商社已办理公司设立工商登记。重庆商社设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1重庆市第一商业局15000.003720.00100.00

合计15000.003720.00100.00

2、2007年5月增资2006年12月22日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限公司注册资本金变更的批复》（渝国资产[2006]245号），批复如下：（1）经审查，确认重庆商社2006年末的国家资本金为50000万元，具体构成为：*重庆商社设立时的国家资本金为3720万元；*历年收到财政资本性拨款5505万元；*土地出让金转增7637.85176万元；*根据国务院国资委批复，重庆华贸所持重庆百货3867.50万股划转重庆商社持有，按重庆市政府批准，以重庆百货2005年报期初权益计算，相应增加重庆商社国家资本金9995.204752万元；

*资本公积转增实收资本23141.943488万元；（2）同意重庆商社以2006年末

的国家资本金50000万元作为工商注册资本金，该资本由重庆市国资委持有。

2007年3月30日，重庆金汇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（渝金汇验[2007]031号），截至2007年3月14日止，重庆商社已将历年收到的财政资本性拨款7910.5280万元增加实收资本、重庆华贸所持重庆百货股份

对应的9995.204752万元转入重庆商社增加实收资本、资本公积28374.267348

万元转增实收资本，合计增加实收资本46280万元，变更后的累计注册资本

50000万元，实收资本50000万元，由重庆市国资委持有。

根据重庆市工商局于2007年5月15日换发的《企业法人营业执照》，重庆商社已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：

105重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1重庆市国资委50000.0050000.00100.00

合计50000.0050000.00100.00

3、2009年4月增资2009年1月22日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限公司变更实收资本和注册资本的批复》（渝国资[2009]54号），同意重庆商社增资1920.74万元，增资事项为2006年至2008年期间市财政局拨款，新增资本由重庆市国资委持有。

2009年3月4日，重庆金汇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（渝金汇验[2009]022号），截至2009年3月2日止，重庆商社已足额收到本次新增注册资本（实收资本）合计1920.74万元，变更后的累计注册资本和实收资本为51920.74万元。

根据重庆市工商局于2009年4月3日换发的《企业法人营业执照》，重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1重庆市国资委51920.7451920.74100.00

合计51920.7451920.74100.00

4、2011年4月增资2011年3月9日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限公司增加注册资本的批复》（渝国资[2011]86号），同意重庆商社将市财政局拨付的扶持资金1385万元（渝财企[2010]212号文件）转增为注册资本，转增后重庆商社注册资本为53305.74万元，由重庆市国资委持有。

根据重庆普华会计师事务所有限责任公司于2011年4月15日出具的《验资报告》（普华验报字（2011）第037号），截至2011年3月25日止，重庆商社已收到重庆市国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）1385万元，变更后的累计注册资本和实收资本为53305.74万元。

106重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据重庆市工商局于2011年4月25日换发的《企业法人营业执照》，重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1重庆市国资委53305.7453305.74100.00

合计53305.7453305.74100.00

5、2016年9月增资2015年12月23日，重庆市财政局下发《关于下达2015年度市级国有资本经营预算资金的通知》（渝财企[2015]529号），同意拨付重庆商社2015年市级国有资本经营预算支出资金1185.32万元，专项用于重庆商社增加资本金。

2016年5月11日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限公司增加注册资本金的批复》（渝国资[2016]188号），同意重庆商社注册资本由

53305.74万元增加到54491.06万元。

根据重庆市工商局于2016年9月22日换发的《营业执照》，重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1重庆市国资委54491.0654491.06100.00

合计54491.0654491.06100.00

6、2016年12月增资2016年12月27日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限公司注册资本变更的批复》（渝国资[2016]767号）和《关于对重庆商社（集团）有限公司章程修正案的批复》（渝国资[2016]768号），同意重庆商社注册资本由54491.06万元增加到84491.06万元，注册资本增加部分由资本公积转增，并相应修改重庆商社公司章程。

根据重庆市工商局于2016年12月30日换发的《营业执照》，重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：

107重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1重庆市国资委84491.0684491.06100.00

合计84491.0684491.06100.00

7、2020年3月增资2018年10月30日，重庆市人民政府下发《关于同意重庆商社（集团）有限公司通过增资扩股实施混合所有制改革的批复》（渝府[2018]38号），同意《重庆商社（集团）有限公司增资扩股方案》。

2018年8月8日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《重庆商社（集团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第4021号）。2018年9月3日，重庆市国资委下发《关于重庆商社（集团）有限公司增资扩股资产评估项目核准的通知》（渝国资[2018]385号）。

2018年10月19日，重庆商社增资项目在重庆产权交易网开始公开挂牌，于2018年12月13日挂牌期满，2019年2月13日，重庆联交所下发《遴选结果确认意见函》，确认物美集团和步步高集团成为本次股权投资方。

2019年8月12日，国家市场监督管理总局就本次收购下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]285号）。

重庆市国资委于2019年9月29日下发《关于安排2019年度国有资本经营预算的函》（渝国资函[2019]295号），同意向重庆商社注入国家资本金27000万元。

根据重庆市国资委、重庆商社分别与物美集团、物美津融和步步高集团、

深圳步步高签署的《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及其补充协议，同意物美津融以397553.5612万元溢价认缴重庆商社新增注册资本

84491.06万元，深圳步步高以88345.2358万元溢价认缴重庆商社新增注册资本

18775.7911万元，剩余部分计入资本公积，资本公积由本次增资完成后重庆商

社股东按持股比例享有。

2020年3月24日，重庆商社作出第一次股东会决议，同意（1）吸纳物美

津融、深圳步步高为重庆商社新股东；（2）重庆商社注册资本由84491.06万

108重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

元变更为187757.9111万元，新增注册资本中，物美津融以货币方式认缴出资

84491.06万元，深圳步步高以货币方式认缴出资18775.7911万元，本次增资完成后，重庆市国资委、物美津融、深圳步步高的出资比例分别为45%、45%、

10%；（3）修改公司章程。

根据重庆市市监局于2020年3月31日换发的《营业执照》，重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1重庆市国资委84491.060084491.060045.00

2物美津融84491.060084491.060045.00

3深圳步步高18775.791118775.791110.00

合计187757.9111187757.9111100.00

就重庆商社本次混合所有制改革，重庆市国资委于2023年3月21日出具《关于重庆商社（集团）有限公司所涉历史沿革问题的说明》，确认重庆商社该次混合所有制改革履行了审批程序，依法保障了国有权益。

8、2020年5月股权无偿划转2020年5月8日，重庆市国资委下发《关于无偿划转重庆商社（集团）有限公司全部股权的通知》（渝国资[2020]159号），同意以2019年12月31日为基准日，将重庆市国资委所持重庆商社全部股权无偿划转至重庆市国资委下属国有独资企业渝富控股持有。

2020年5月14日，重庆商社作出股东会决议，同意重庆市国资委将所持重

庆商社45%的股权全部无偿划转渝富控股持有，物美津融、深圳步步高放弃优先购买权，同意修改公司章程。

根据重庆市市监局于2020年5月25日换发的《营业执照》，重庆商社已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1渝富控股84491.060084491.060045.00

2物美津融84491.060084491.060045.00

109重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

3深圳步步高18775.791118775.791110.00

合计187757.9111187757.9111100.00

9、2021年1月增资

2020年11月18日，重庆商社作出2020年第十二次股东会决议，审议通

过《关于商社集团员工持股激励约束计划方案的议案》，同意按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股激励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限公司员工持股计划管理办法》实施重庆商社员工持股计划，重庆商社员工持股计划的增资价格以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆商社（集团）有限公司拟实施员工持股激励约束计划认购公司新增注册资本所

涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益市场价值的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字（2020）第212号）的重庆商社股东全部权益评估值

597534.94万元为基础，并假设截至评估基准日2020年3月31日战略投资者

的剩余认缴出资额已出资到位确定。

2021年1月11日，重庆商社作出2021年第一次股东会决议，审议通过《关于重庆商社（集团）有限公司增资事项的议案》，同意重庆商社员工持股计划的持股平台商社慧兴、商社慧隆认缴重庆商社新增注册资本2113.8392万元，本次增资完成后，重庆商社注册资本由187757.9111万元变更为189871.7503万元。同日，重庆商社作出2021年第二次股东会决议，审议通过《关于修订<重庆商社（集团）有限公司章程>的议案》。

2021年1月12日，渝富控股、物美津融、深圳步步高、商社慧兴、商社慧

隆、重庆商社签署《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》，约定商社慧兴出资3260万元认购重庆商社新增注册资本727.6785万元，商社慧隆出资

6210万元认购重庆商社新增注册资本1386.1607万元。

根据重庆市市监局于2021年1月21日换发的《营业执照》，重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1渝富控股84491.060084491.060044.50

110重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

2物美津融84491.060084491.060044.50

3深圳步步高18775.791118775.79119.89

4商社慧隆1386.16071386.16070.73

5商社慧兴727.6785727.67850.38

合计189871.7503189871.7503100.00

10、2021年7月股权无偿划转2021年6月22日，渝富控股下发《关于<重庆渝富资本运营集团有限公司资产负债优化调整方案>的批复》（渝富控股发[2021]60号），同意将渝富控股持有的重庆商社全部股权无偿划转至渝富控股的全资子公司渝富资本。

2021年7月1日，重庆商社作出股东会决议，同意渝富控股将所持重庆商

社44.499%的股权全部无偿划转渝富资本持有，物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴放弃优先购买权，同意修改公司章程。

根据重庆市市监局于2021年7月20日换发的《营业执照》，重庆商社已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1渝富资本84491.060084491.060044.50

2物美津融84491.060084491.060044.50

3深圳步步高18775.791118775.79119.89

4商社慧隆1386.16071386.16070.73

5商社慧兴727.6785727.67850.38

合计189871.7503189871.7503100.00

11、2021年10月分立

2021年9月3日，重庆商社作出2021年第七次股东会决议，全体股东一致

同意：（1）《分立方案》，重庆商社以存续分立的方式进行分立，重庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新设的公司——重庆商管，分立后重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值；（2）天健会计师

111重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

事务所（特殊普通合伙）重庆分所以2021年3月31日为基准日对重庆商社个别财务报表进行审计并出具相关报告；（3）重庆商社签署《重庆商社（集团）有限公司分立协议》；（4）分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》（存续公司）及《重庆商社商业管理有限公司章程》（新设公司）。

2021年9月9日，重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧

隆、商社慧兴共同签署《重庆商社（集团）有限公司分立协议》，约定：（1）重庆商社采用存续分立方式，由重庆商社分立为重庆商社和重庆商管；截至

2021年3月31日，分立前重庆商社的注册资本为189871.7503万元，净资产

433314.573507万元，其中分立后的重庆商社接受114899.960143万元净资产，

重庆商管接受318414.613364万元净资产；（2）分立后的重庆商社注册资本为

22430.731758万元，资本公积为52240.936740万元；重庆商管的注册资本为

167441.018542万元，资本公积为389968.359115万元；（3）分立后的重庆商

社与重庆商管的股东和股权结构与分立前重庆商社的股东和股权结构保持一致；

（4）分立前重庆商社持有的主要固定资产及投资性房地产等资产由重庆商社享有，除保留在重庆商社的资产外，其余资产由重庆商管享有；（5）分立前重庆商社持有的重庆百货54.41%股权、万盛五交化100%股权、犀牛宾馆100%股权、

重客隆商贸100%股权、重庆联交所2.0906%股权由重庆商社享有，重庆商投

100%股权、商社化工100%股权、重庆商社投资有限公司100%股权、重庆商社

进出口贸易有限公司100%股权、重庆商社信息科技有限公司100%股权、中天

酒店100%股权、重庆商社电子销售有限公司100%股权、重庆商社物流有限公

司100%股权等公司股权由重庆商管享有；（6）鉴于分立后重庆商管将持有商

社化工100%股权，因此，在本次分立完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任（包括但不限于因分立完成前的相关事实和状态而形成的重庆商社的对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在重庆商社资产负债表中列示），均应由重庆商管履行或承担，如重庆商社因商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿；（7）除分立协议另有约定外，本次分立完成后，重庆商社或重庆商管拥有的资产负债所对应的全部权利义务均应由重

112重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

庆商社或重庆商管分别享有或承担，包括但不限于因分立完成前相关资产的事实和状态而形成的相关对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在重庆商社资产负债表中列示；如重庆商社在分立前存在经审计

的财务报表中所反映的资产和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。

2021年10月18日，重庆商社作出2021年第八次股东会决议，同意：（1）

重庆商社作为分立后存续公司，注册资本由189871.7503万元变更为22430.731758万元，变更后渝富资本认缴出资额为9981.454849万元（对应重庆商社44.499%的股权）、物美津融认缴出资额为9981.454849万元（对应重庆商社44.499%的股权）、深圳步步高认缴出资额为2218.101077万元（对应重庆商社9.889%的股权）、商社慧隆认缴出资额为163.755792万元（对应重庆商社0.730%的股权）、商社慧兴认缴出资额为85.965191万元（对应重庆商社0.383%的股权）；（2）签署分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》。

根据重庆市市监局于2021年10月18日换发的《营业执照》，重庆商社已就本次分立办理工商变更登记。本次分立完成后，重庆商社的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1渝富资本9981.4548499981.45484944.50

2物美津融9981.4548499981.45484944.50

3深圳步步高2218.1010772218.1010779.89

4商社慧隆163.755792163.7557920.73

5商社慧兴85.96519185.9651910.38

合计22430.73175822430.731758100.00

重庆商社最近三年的增减资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）出资瑕疵或影响其合法存续的情况重庆商社设立时的出资方式为以重庆市交电批发公司和重庆市化工批发公

司的实收资本进行出资，但该等非货币出资未经评估。就前述出资方式事宜，

113重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重庆市国资委于2023年3月21日出具《关于重庆商社（集团）有限公司所涉历史沿革问题的说明》，确认重庆商社于1996年9月经重庆市人民政府《关于重庆商社（集团）组建方案的批复》(重府函[1996]84号)批准设立，其出资已经重庆诚信会计师事务所《验资报告》(重诚信验（1996)字第27号）验证，该等非货币出资未经评估不存在造成国有资产流失的情形。根据2023年2月20日重庆市市监局出具的证明文件，证明重庆商社自设立至今，重庆商社历史沿革及出资无重大违法违规行为，未受到过重庆市市监局行政处罚，且不存在应受重庆市市监局处罚的情形。综上，重庆商社设立时以非货币出资未经评估事项不会对本次重组构成重大不利影响。

重庆商社自成立以来，其主体历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主管机关提出申请并办理了变更登记等手续，不存在影响其合法存续的情形。

（四）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

1、重庆商社2021年1月增资的评估情况2021年1月11日，重庆商社作出2021年第一次股东会决议，审议通过《关于重庆商社（集团）有限公司增资事项的议案》，同意吸纳重庆商社员工持股计划的持股平台商社慧兴、商社慧隆为新股东。

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估结论如下：重庆商社母公司经审计的资产总额788517.88万元、负债总额703731.43万元、

净资产84786.45万元。经评估后，资产总额1297862.70万元，负债总额

700327.76万元，净资产597534.94万元，评估增值512748.49万元，增值率

604.75%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2020年03月31日

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产317669.56317606.19-63.37-0.02

2非流动资产470848.32980256.51509408.19108.19

114重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

3其中：可供出售金融资产512.14512.14--

4长期股权投资320440.32749808.89429368.57133.99

5投资性房地产80548.8880548.88--

6固定资产62780.86145235.7182454.85131.34

7在建工程1339.63--1339.63-100.00

8固定资产清理10.574.51-6.06-57.33

9无形资产4772.184146.38-625.80-13.11

10长期待摊费用443.74--443.74-100.00

11资产总计788517.881297862.70509344.8264.60

12流动负债642585.25642562.29-22.96-

13非流动负债61146.1857765.47-3380.71-5.53

14负债总计703731.43700327.76-3403.67-0.48

15净资产（所有者权益）84786.45597534.94512748.49604.75

2、本次评估情况本次交易中，根据中联资产评估集团有限公司出具的《重庆商社评估报告》，以2022年11月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估结论如下：

重庆商社总资产账面价值为267312.16万元，负债账面价值为19025.73万元，股东全部权益账面价值为248286.43万元。经评估后，总资产评估价值为

504977.42万元，负债评估价值为19025.73万元，股东全部权益评估价值为

485951.69万元，总资产评估值比账面值增值237665.26万元，增值率88.91%；

股东全部权益评估值比账面值增值237665.26万元，增值率为95.72%。具体情况如下表所示：

115重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产评估结果汇总表

评估基准日：2022年11月30日

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产10171.8710171.87--

2非流动资产257140.29494805.55237665.2692.43

3其中：长期股权投资171506.69409030.02237523.33138.49

4投资性房地产84209.4085741.341531.941.82

5固定资产1191.1029.38-1161.72-97.53

6在建工程---

7无形资产3.084.811.7356.17

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产230.02--230.02-100.00

9资产总计267312.16504977.42237665.2688.91

10流动负债10258.9410258.94--

11非流动负债8766.798766.79--

12负债总计19025.7319025.73--

13净资产（所有者权益）248286.43485951.69237665.2695.72

3、重庆商社2021年1月增资评估与本次评估情况的差异

2021年9月3日，重庆商社作出2021年第七次股东会决议，全体股东一致

同意通过《分立方案》，重庆商社拟通过存续分立的方式，将重庆商社分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。

因此，重庆商社2021年1月增资评估的评估对象为实施存续式分立前的重庆商社，本次交易的评估对象为实施存续式分立后的存续公司重庆商社，两次评估的评估基准日不同，且重庆商社股权所对应的资产和负债范围差异较大。

两次评估均采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，除各资产负债科目的账面值差异外，两次评估结果差异主要系重庆商社持有的长期股权投资、固

116重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

定资产和投资性房地产评估差异所致。具体差异情况请参见上文中两次评估的明细评估结果。

截至本报告书签署日，除上述事项外，重庆商社最近三十六个月不存在其他与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况重庆商社最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。

（六）最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况重庆商社最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

二、产权及控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告书签署日，重庆商社的股权结构如下：

序号股东名称实缴出资额（万元）持股比例（%）

1渝富资本9981.45484944.50

2物美津融9981.45484944.50

3深圳步步高2218.1010779.89

4商社慧隆163.7557920.73

5商社慧兴85.9651910.38

合计22430.731758100.00

重庆商社的股权结构图如下：

117重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书签署日，渝富资本与物美津融分别持有重庆商社44.50%及

44.50%股权，同为重庆商社第一大股东，无任何一个股东能够单独实现对重庆

商社的实际控制，重庆商社无控股股东及实际控制人。

（二）本次交易涉及的其他股东同意的情况

本次交易对象为重庆商社全部股东，本次吸收合并交易不存在需要其他股东同意的情况。

三、下属公司基本情况

截至本报告书签署日，除上市公司及其控股子公司外，重庆商社不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占重庆商社合并财务

数据20%以上且有重大影响的重要下属企业。

除上市公司外，重庆商社其他控股子公司的基本情况如下：

序注册资本主营企业名称持股比例成立时间注册地址号（万元）业务

1998年9重庆市万盛区万房屋

1万盛五交化100.00%70.00月3日东北路20号租赁

118重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况

（一）资产权属

1、自有土地截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共5宗自有土地，其具体情况如下：

序土地权宗地面积土地土地是否土地证号坐落终止日期

号 人 （m2） 用途 性质 抵押渝中国用重庆市渝

重庆商（2005）商业

1中区民族1493.7出让2045.01.11否

社第02280用地路173号号

第1-15层建筑

面积35556.36

㎡的房屋对应的土地出让年

101房地限至2034年6

重庆市渝共有使用

重庆商证2011字月9日止，第

2中区青年权面积商服出让否

社第4400716-37层建筑

路18号3978.10

号面积23072.04

㎡的房屋对应的土地出让年限至2046年8月7日止渝

（2019）共有宗地其他重庆商渝中区不渝中区石

3面积商服出让2053.07.25否

社动产权第油路9号

18713.00用地

000305661

号万盛区国重庆市万住万盛五用1998字盛街道矿

4110.1宅、出让2038.07.19否

交化 第 W0524 山路 20 号营业

号附1、2号

108房地

重庆市万办万盛五证2005字

5盛区万东635.00公、出让2038.07.19否

交化第00990北路18号营业号

119重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注：根据万盛五交化所涉土地的土地使用权出让合同约定，出让金为58.77万元，在签订合同时缴付10万元，剩余48.77万元出让金将在土地使用权再转让时一次付清。万盛五交化已取得相关土地使用权产权证书。

2、自有房产截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共6宗自有房产，其具体情况如下：

序房屋所不动产权证对应土地使用权房屋面积房屋用房屋坐落位置

号 有权人 号/房产证号 产权证编号 （m2） 途

101房地证

重庆商101房地证2011重庆市渝中区青

12011字第58628.40非住宅

社字第44007号年路18号

44007号

重庆市渝中区民重庆商房权证101字商服用

2族路173号前一6997.97

社第117659号渝中国用房栋

（2005）第重庆市渝中区民重庆商房权证101字02280号商服用

3族路173号后一11223.00

社第117657号房栋

渝（2019）渝

渝（2019）渝中重庆商中区不动产权重庆市渝中区石商业服

4区不动产权第11749.66

社第000305661油路9号务

000305661号

号

108房地证

万盛五108房地证2005重庆市万盛区万

52005字第2196.00非住宅

交化字第00990号东北路18号

00990号

重庆市万盛街道万盛五万盛区字第万盛区国用1998

6矿山路20号附353.40营业

交化 7427 号 字第 W0524 号

1、2号

注1：产权证编号为“108房地证2005字第00990号”的房屋证载面积为2276平方米，产权证附图记载建筑面积为2196平方米。根据向重庆市万盛经济技术开发区规划和自然资源局查询的不动产登记资料，《重庆市房地产登记申请书》中记载的建筑面积为2196平方米。

注2：产权证编号为“万盛区字第7427号”的证载权利人为“重庆市万盛区五金交电化工公司”，系万盛五交化由于历史原因未及时办理更名手续导致。根据重庆市万盛经济技术开发区市场监督管理局于2023年2月22日出具的《关于重庆商社万盛五交化有限公司登记说明》，原重庆市万盛区五金交电化工公司由重庆商社按照重庆市委、重庆市政府的相关规定以接收方式兼并，兼并后注册为重庆商社万盛五交化有限公司。

120重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、租赁房产截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在向第三方租赁房产的情况，重庆商社及其下属子公司对外出租房产情况如下：

出序产权证编租赁面积租承租方地址租赁期限号号（㎡）方

101房地证重庆鼎翼红重庆市渝中区青年

2022.08.04-

12011字第餐饮文化有路18号重庆中天大710.00

2025.06.19

44007号限公司酒店二、三楼

重庆市渝中区青年

101房地证重庆薰衣草

路18号15-17、29-至

22011字第酒店有限公6120.00

31、32-33层房屋及2029.07.03

44007号司

一层大厅

101房地证重庆薰衣草

重庆市渝中区青年2022.08.04-

32011字第酒店有限公763.00

路18号13层房屋2029.07.03

44007号司

101房地证江阴讯合销

重重庆市渝中区青年2022.10.01-

42011字第售管理有限35.00

庆路18号负二层2023.09.30

44007号公司

商

101房地证成都旺益鑫

社重庆市渝中区青年2022.09.01-

52011字第鞋业有限责30.00

路18号负二层2023.08.31

44007号任公司

101房地证

重庆市渝中区青年2023.05.01-

62011字第重庆商投1378.48

路18号-2层、9层2024.04.30

44007号

房权证101

重庆市渝中区民族2023.01.01-

7字第程展28.00

路173号2025.06.30

117657号

房权证101

重庆市渝中区民族2023.01.01-

8字第种尚浩11.00

路173号2024.12.31

117657号

101房地证重庆市渝中区青年

2022.01.01-

92011字第重庆百货路18号1层至6层14910.54

2023.12.31

44007号及一层外租部分

重重庆市渝中区青年庆101房地证

路18号-3、8、10、2021.05.01-

10商2011字第重庆百货5170.51

11、14、16、17、2024.04.30

社44007号

18楼

101房地证重庆市渝中区青年2021.11.01-

11重庆百货20.44

2011字第路18号20楼2024.04.30

121重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

出序产权证编租赁面积租承租方地址租赁期限号号（㎡）方

44007号

重庆商社新

101房地证重庆市渝中区青年

世纪百货连2022.01.01-

122011字第路18号负一层、负3221.68

锁经营有限2023.12.31

44007号三层

公司重庆商社新

101房地证

世纪百货连重庆市渝中区青年2023.02.01-

132011字第10.00

锁经营有限路18号2024.01.31

44007号

公司解都店重庆商社新

101房地证

世纪百货连重庆市渝中区青年2022.08.04-

142011字第30.19

锁经营有限路18号负一楼2023.06.04

44007号

公司解都店重庆商社新

101房地证世纪百货连

重庆市渝中区青年2022.01.01-

152011字第锁经营有限82.93

路18号负二层2023.12.31

44007号公司解放碑

商都

101房地证重庆商社物重庆市渝中区青年

2023.01.01-

162011字第业管理有限路18号负二层、负3206.00

2023.12.31

44007号公司一层

渝

（2019）重庆商社悦重庆市渝中区石油

渝中区不通汽车销售2022.01.01-

17路9号地上部分1-211749.66

动产权第服务有限公2023.12.31

层、地下部分车库

000305661司

号房权证101字第

117657重庆重百商

重庆市渝中区民族2016.01.01-

18号、社电器有限17262.82

路173号2025.12.31房权证101公司字第

117659号

万盛区字重庆市万盛区万东2023.01.01-

19万赵苹55.00第7427号北路20号附2号2023.12.30

盛

万盛区字重庆市万盛区万东2022.07.01-

20五万成55.00

第7427号北路20号附2号2023.6.30交

化万盛区字重庆市万盛区万东2023.01.01-21陈才150.00

第7427号北路20号附1-2号2023.12.31

122重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

出序产权证编租赁面积租承租方地址租赁期限号号（㎡）方

万盛区字重庆市万盛区万东2023.03.03-

22蒋世会80.00

第7427号北路20号附1-2号2024.03.02

万盛区字重庆市万盛区万东2023.03.01-

23秦小莉60.00

第7427号北路20号附1-2号2024.02.29

108房地证重庆重百商重庆市万盛区万东

2011.01.01-

242005字第社电器有限北路18号1楼、21774.00

2023.12.31

00990号公司楼、4楼

截至本报告书出具之日，上述24项正在履行的租赁合同中，第1-18项租赁合同系由重庆商社作为出租方，其中第9-18项、第24项租赁合同的承租方为重庆百货及其控股子公司。

截至本报告书出具之日，重庆商社及其控股子公司出租的上述房屋未办理租赁备案登记手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房租赁管理办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》的规定，前述房屋未办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。根据重庆商社的书面确认，上述24项租赁合同均处于正常履行状态。

4、知识产权情况

（1）专利截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）无专利。

（2）商标截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）拥有1项商标，具体情况如下：

序商标名称注册号类别所有权人取得时间有效期号核定使用商品2010年62030年6

16041391重庆商社

（第33类）月28日月27日

123重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）作品著作权截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）拥有1项作品著作权，具体情况如下：

序作品作品名称作品登记号著作权人登记日期号类别

重庆商社 渝作登字-2020-F- 2020 年 6 月

1美术重庆商社

集团0050783730日

5、主要资产抵押情况截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）合法拥有上述土地房产、知识产权、子公司股权，且未设置抵押、质押及其他权利限制。

（二）经营资质

1、主要业务资质截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未涉及与经营相关的业务资质。

2、特许经营权截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未涉及特许经营权。

（三）对外担保情况截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在对外担保情况。

（四）主要负债及或有负债情况

1、主要负债

截至2022年末，重庆商社及其控股子公司负债总额为1199874.73万元，其中流动负债846758.39万元，非流动负债为353116.34万元。流动负债占总负债的比例为70.57%，主要由应付账款、其他应付款、应付票据、合同负债

124重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

和短期借款；非流动负债占总负债的比例为29.43%，主要由租赁负债构成，具体情况如下：

单位：万元

2022年度

项目

金额占比（%）

应付账款185539.3815.46

其他应付款143501.2611.96

应付票据127297.1710.61

合同负债124592.1510.38

短期借款124552.6710.38

流动负债合计846758.3970.57

租赁负债318909.8626.58

非流动负债合计353116.3429.43

负债合计1199874.73100.00

2、或有负债截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在或有负债。

五、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况

重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不涉及矿业权

等资源类权利；重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）的土地使用权情况请参见本章“四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”之“（一）资产权属”之“1、自有土地”。

六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

本次交易拟注入资产为重庆商社100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

125重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

七、许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

八、债权债务转移情况

本次吸收合并完成后，重庆百货为存续方，将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，重庆商社将注销法人资格，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，重庆商社的股东将成为上市公司的股东。

吸并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债

权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆百货或重庆商社主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的重庆百货承担。

截至本报告书签署日，吸并双方正在履行债权人通知和报纸公告程序，尚无债权人向重庆百货或重庆商社主张提前清偿或另行提供担保，无债权人明确表示不同意本次重组。

九、经营合法合规性说明

（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况

重庆商社及重庆商社董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况。

（二）最近三年内受到行政或刑事处罚的情况

重庆商社于2022年3月24日减持重庆百货股份过程中，因工作人员误操作买入1000股造成短线交易，于2022年4月29日被中国证监会重庆监管局采取出具警示函的行政监管措施（（2022）12号）。

除上述情形外，重庆商社及重庆商社董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。

126重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

十、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况

（一）重大诉讼、未决诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在尚未了结的对本次交易存在重大不利影响的重大诉讼仲裁。

商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及其债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为于2019年爆发债务危机，于2022年进入破产清算程序。报告期内，部分商社化工债权人曾向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼请求，但除原告撤诉情形外，相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求，重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。

尽管如此，重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。重庆商社于

2021年开始实施存续式分立，分立后商社化工股权及其债权债务均由重庆商管承继，重庆商社及其全体股东在《重庆商社（集团）有限公司分立协议》约定，商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重

庆商管履行或承担，如重庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。因此，综合考虑前述因素以及重庆商社未在商社化工债权人起诉案件中承担任何给付责任，商社化工案件不会对本次吸收合并造成重大不利影响。

（二）非经营性资金占用情况截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在被股东或其控制的其他关联方非经营性占用资金的情况。

十一、最近三年主营业务发展情况

（一）主营业务概况

重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。除持有重庆百货股权外，重

127重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

庆商社其他主要资产为商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店等物业资产和持有万盛

五交化100%的股权。

报告期内，重庆商社通过上市公司重庆百货开展零售业务的收入占比接近

100%，重庆商社各子公司的主营业务情况如下：

序号公司名称主营业务

1重庆百货重庆百货具体情况参见本报告书之“第二章上市公司基本情况”

万盛五交化从事自有物业租赁业务，其主要将自有物业万东北路房

2万盛五交化

产租赁给重庆百货开展万盛电器门店经营。

（二）所处行业的基本情况

1、被吸并方所处行业

重庆商社主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），重庆商社从事的行业类别为“F52 零售业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），重庆商社从事的行业类别为“F 批发和零售业”中的“F52 零售业”。

2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

我国对零售行业主要采取国家宏观调控和行业自律管理相结合的监管模式。

零售行业所属的行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、商务部及下属各

级商务主管部门，相关主管部门主要负责制定相关产业政策与发展规划。同时，与商品质量和销售相关的工商、新闻出版、卫生等各级行政管理部门主要负责办理相应的许可证和备案登记。零售行业所属行业自律组织主要包括中国商业联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，行业组织主要承担行业自律、协调成员单位之间、成员与政府部门之间的沟通交流以及保护企业合法权益等职能。

（1）主要法规及部门规章序号文件发布单位发布年份

1《中华人民共和国农产品质量安全法》全国人大常委会2022年《中华人民共和国市场主体登记管理条

2国务院2021年例》

128重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号文件发布单位发布年份《中华人民共和国食品安全法（2021年修

3全国人大常委会2021年订）》《中华人民共和国反不正当竞争法（2019

4全国人大常委会2019年年修订）》《中华人民共和国产品质量法（2018年修

5全国人大常委会2018年订）》

6《中华人民共和国电子商务法》全国人大常委会2019年《中华人民共和国商标法（2019年修

7全国人大常委会2019年订）》

8《消费品召回管理暂行规定》国家市场监督管理总局2019年《中华人民共和国消费者权益保护法

9全国人大常委会2013年

（2013年修订）》

10《商业特许经营备案管理办法》商务部2012年

11《商业特许经营信息披露管理办法》商务部2012年

12《商业特许经营管理条例》国务院2007年《关于全面开展零售企业分等定级工作的

13商务部2007年通知》

商务部、国家发改委、公

14《零售商促销行为管理办法》安部、国家税务总局、国2006年

家工商行政管理总局

商务部、国家发改委、公

15《零售商供应商公平交易管理办法》安部、国家税务总局、国2006年

家工商行政管理总局

（2）行业相关政策颁发时间文件名颁发单位主要内容纲要提出了优化消费品供给品类的诸多举措，包括实施消费品质量提升行动，加快升级消费品质量标准，提高研发设计与生产质量，推动消费品质量从生产《质量强国建设中共中央、

2023年2月端符合型向消费端适配型转变，加快传纲要》国务院

统消费品迭代创新，加强产品前瞻性功能研发，扩大优质新型消费品供给，推行高端品质认证，以创新供给引领消费需求。

《扩大内需战略中共中央、纲要按照生产、分配、流通、消费、投

2022年12月

规划纲要国务院资再生产的扩大内需全链条，从全面促

129重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

颁发时间文件名颁发单位主要内容

（2022-2035进消费、健全现代市场和流通体系等八年）》个方面作出部署。

方案提出主要目标是：促进消费投资，内需规模实现新突破。完善分配格局，《“十四五”扩内需潜能不断释放。提升供给质量，国

2022年12月大内需战略实施国家发改委

内需求得到更好满足。完善市场体系，方案》激发内需取得明显成效。畅通经济循环，内需发展效率持续提升。

提出了5方面重点举措，包括：应对疫情影响，促进消费有序恢复发展；全面创《关于进一步释新提质，着力稳住消费基本盘；完善支放消费潜力促进

2022年4月国务院撑体系，不断增强消费发展综合能力；

消费持续恢复的

持续深化改革，全力营造安全放心诚信意见》

消费环境；强化保障措施，进一步夯实消费高质量发展基础。

提出加大对受疫情影响重的餐饮、住《关于印发2022宿、零售、文化、旅游、客运等行业帮

2022年4月年政务公开工作国务院

扶政策的公开力度，促进稳就业和消费要点的通知》恢复。

提出到2025年，我国电子商务高质量发展取得显著成效，电子商务新业态新模商务部、网《“十四五”电式蓬勃发展，企业核心竞争力大幅增络安全和信

2021年10月子商务发展规强，网络零售持续引领消费增长，高品

息化委员会划》质的数字化生活方式基本形成。到2035办公室

年电子商务成为我国经济实力、科技实力和综合国力大幅提升的重要驱动力。

提出优化跨境电商零售进口商品清单，《关于加快发展引导企业用好跨境电商零售出口增值

2021年7月外贸新业态新模国务院

税、消费税免税政策和所得税核定征收式的意见》办法。

提高品牌连锁化比率，连锁店数量占便民生活类商业网点总量的比重应在30%以上；支持品牌连锁便利店企业进社《城市一刻钟便区，发展智能社区商店（无人值守便利

2021年7月民生活圈建设指商务部店、自助售卖机等）。鼓励便利店视情南》延长营业时间，有条件的可24小时营业。鼓励小商店、杂货店、副食店自愿向加盟连锁发展，提高商品质量和服务水平。

《智慧商店建设根据百货店、超市、便利店的各自特

2021年7月商务部技术指南（试点，从服务、监控、采销、仓储、管理

130重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

颁发时间文件名颁发单位主要内容行）》等方面提出了分业态要求，供企业参考借鉴。旨在为实体零售企业建设智慧商店提供方法和路径，通过引导实体零售数字化、智能化改造和跨界融合，打造一批体验良好、服务精准、管理智能的

智慧商店，更好地满足数字时代消费者新需求。

建立完善县城统筹，打造以县城为中《关于加强县城心、乡镇为重点、村为基础的农村商业商业体系建设促商务部等17

2021年6月体系。提出到2025年，在具备条件的地

进农村消费的意部门区基本实现县县有连锁商超和物流配送见》

中心、乡镇有商贸中心、村村通快递。

提出要鼓励商贸流通业态与模式创新，推进数字化智能化改造和跨界融合，线《中华人民共和上线下全渠道满足消费需求。同时，全国国民经济和社

面促进消费，顺应居民消费升级趋势，会发展第十四个全国人民代

2021年3月把扩大消费同改善人民生活品质结合起

五年规划和2035表大会来，促进消费向绿色、健康、安全发年远景目标纲展，稳步提高居民消费水平；完善市内要》

免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。

促进新型消费发展的体制机制和政策体《关于以新业态系更加完善，到2025年，培育形成一批新模式引领新型新型消费示范城市和领先企业，实物商

2020年9月国务院

消费加快发展的品网上零售额占社会消费品零售总额比意见》重显著提高，“互联网+服务”等消费新业态新模式得到普及并趋于成熟。

提出把复工复业和扩大内需、促进消费紧密结合起来。在防疫措施到位、确保《关于统筹推进疫情不反弹的前提下，以市县为单位，商务系统消费促

2020年4月商务部推进低风险地区的各类商场市场、生活

进重点工作的指

服务业全面恢复正常经营；高风险、中导意见》

风险地区要防疫优先，科学防控，分区分级精准推动复工复业。

各地商务主管部门要加强与重点零售企

业的联系，密切关注其创新发展和示范《关于进一步完带动情况，及时协调解决企业发展中遇善重点零售企业到的困难问题，为企业创新发展提供保

2020年4月商务部

联系制度的通障和支撑。各重点联系零售企业要顺应知》数字化、网络化、智能化发展趋势，加快创新转型，增强竞争力、创新力、影响力，切实发挥好示范引领带动作用，

131重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

颁发时间文件名颁发单位主要内容履行社会责任。

提出大力优化国内市场供给、重点推进

文旅休闲消费提质升级、着力建设城乡

融合消费网络、加快构建“智能+”消费生《关于促进消费国家发改态体系、持续提升居民消费能力、全面

扩容提质加快形委、商务部

2020年3月营造放心消费环境的一系列政策措施。

成强大国内市场等23个部同时，根据居民收入水平提高和消费升的实施意见》委级情况，适时研究调整免税限额和免税品种类。完善市内免税店政策，建设一批中国特色市内免税店。

为推动流通创新发展，优化消费环境，促进商业繁荣，激发国内消费潜力，提出二十条稳定消费预期、提振消费信心的政策措施。其中包括对促进流通新业态新模式发展、推动传统流通企业创新

转型升级、改造提升商业步行街、加快

连锁便利店发展、优化社区便民服务设《关于加快发展施、加快发展农村流通体系、扩大农产国务院办公

2019年8月流通促进商业消品流通、拓展出口产品内销渠道、满足

厅费的意见》优质国外商品消费需求、释放汽车消费

潜力、支持绿色智能商品以旧换新、活

跃夜间商业和市场、拓宽假日消费空

间、搭建品牌商品营销平台、降低流通

企业成本费用、鼓励流通企业研发创

新、扩大成品油市场准入、发挥财政资

金引导作用、加大金融支持力度和优化市场流通环境等方面提出多项意见。

提出促进实物消费不断提档升级，加强引导、强化监督，确保市场主体提供安《关于完善促进全放心的吃穿用消费品。优化流通设施消费体制机制进

空间布局，大力发展社区商业，鼓励建

2018年9月一步激发居民消国务院

设社区生活综合服务中心。推动闲置的费潜力的若干意

传统商业综合体加快创新转型，通过改见》

造提升推动形成一批高品位步行街，促进商圈建设与繁荣。

指出供应链在促进降本增效、供需匹配

和产业升级中的作用显著增强，成为供《关于积极推进国务院办公给侧结构性改革的重要支撑。提出到

2017年10月供应链创新与应

厅2020年，形成一批适合我国国情的供应用的指导意见》

链发展新技术和新模式，基本形成覆盖我国重点产业的智慧供应链体系。

2016年11月《关于推动实体国务院办公提出调整商业结构、创新发展方式、促

132重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

颁发时间文件名颁发单位主要内容

零售创新转型的厅进跨界融合、优化发展环境、强化政策意见》支持等意见，以加快推动实体零售转型。

《指导意见》明确，今后一个时期重点《关于加快发展发展批发零售等贴近服务人民群众生生活性服务业促国务院办公活、需求潜力大、带动作用强的生活性

2015年11月

进消费结构升级厅服务领域，推动生活消费方式由生存的指导意见》型、传统型、物质型向发展型、现代

型、服务型转变。

《关于深化流通《意见》明确，通过降低流通环节费体制改革加快流用，加大流通业用地支持力度，税收优

2012年8月国务院

通产业发展的意惠等措施，助推流通体制改革，加快流见》通产业发展。

（三）主要经营模式

1、经营模式

重庆商社通过重庆百货开展零售业务，主要经营模式包括自营、联营和租赁等，其中自营和联营为重庆商社最主要的经营模式。具体如下：

（1）自营模式

重庆商社的超市、电器和汽贸业态主要采用此种模式开展业务。自营模式下，重庆商社采用单品管理方式，通过品类组合、品牌引进等方式选择商品，采用不同市场销售策略向客户直接进行销售，其利润来源主要为商品进销差价。

自营模式的业务流程图如下：

133重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

自营模式的销售收入和成本确认原则为：在销售商品时，根据销售金额确定销售收入，并根据对应商品的采购金额结转成本。

（2）联营模式

重庆商社的百货业态主要采用联营模式开展业务。联营模式下，重庆商社通过商业规划、空间设计、品类组合、品牌引进、营销体验等方式进行物业整体运营，并就单个商铺与供应商签订联营合同，向供应商提供经营场地；供应商在指定区域内设立品牌专柜，并按照商场整体要求进行柜台设计、装修装饰、维修维护等工作；供应商提供商品并拥有商品所有权，由供应商自聘营业员负责销售；实现销售后，重庆商社根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。联营模式的业务流程图如下：

134重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

联营模式的销售收入和成本确认原则为：2020年以来，联营模式下的收入由总额法调整为净额法确认收入，即按照与供应商合同约定的利润分成金额确认收入。

（3）租赁模式

租赁模式下，重庆商社在进行物业整体运营的基础上，视物业具体情况引入餐饮类等商户作为业态必要补充，与商户签订租赁合同并提供门面或柜台租赁，由商户自主经营，租赁方自负盈亏。租赁模式的业务流程图如下：

重庆商社租赁模式下的收入来源为收取的租金。

2、采购模式

重庆商社在自营模式下，主要采购商品类型包括汽车整车、食品类、家用电器类、生鲜类、日用品类和化妆品类等。

对于汽贸业态，采购对象为各品牌汽车制造商，重庆商社通过与汽车制造商签订品牌授权合同取得特许经营权，并通过连入汽车制造商的采购系统进行整车采购下单。

对于百货、超市和电器业态，由百货、超市和电器业态各事业部采购部负责商品库存管理以及采购订单制作，并由采购经理负责审核采购订单后进行采购。

135重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）门店物业情况

重庆商社及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）持有的物业

情况如下：

权利产权证建筑面积房屋名称房屋座落房屋用途

人编号（㎡）

该处物业-3、-1至6等楼层租赁给重庆百货作为新世纪百货解放碑商都

101房地证店和新世纪百货超市的

重庆市渝中区

商社大厦2011字第58628.40经营场所使用，其他楼青年路18号

44007号层中大部分作为重庆商

社和重庆百货的办公场地使用，少部分对外出租。

重庆渝（2019）该处物业主要租赁给重

商社 渝中区不动 渝中区石油路 庆百货开展汽车 4S 店展

大坪 4S 店 产权第 11749.66

9号厅经营、维修车间和车

000305661库。

号房权证101重庆市渝中区

字第民族路173号6997.70

117659号前一栋该处物业主要租赁给重

电器大楼庆百货开展电器门店经房权证101重庆市渝中区营和办公。

字第民族路173号11223.00

117657号后一栋

108房地证该处物业主要租赁给重

万东北路重庆市万盛区

2005字第2196.00庆百货开展万盛电器门

万盛房产万东北路18号00990号店经营。

五交化重庆市万盛街矿山路房万盛区字第该处物业主要对外出

道矿山路20号353.40产7427号租。

附1、2号

上市公司重庆百货截至2022年12月31日的物业门店情况如下：

自有物业门店租赁物业门店物业门店合计地区经营业态建筑面积建筑面积建筑面积门店数量门店数量门店数量（万平方（万平方（万平方（个）（个）（个）米）米）米）

重庆百货业态1743.512555.534299.04

136重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

自有物业门店租赁物业门店物业门店合计地区经营业态建筑面积建筑面积建筑面积门店数量门店数量门店数量（万平方（万平方（万平方（个）（个）（个）米）米）米）

地区超市业态2212.6513259.5115472.16

电器业态104.733111.124115.85

汽贸业态96.05275.193611.24

四川百货业态311.4559.90821.35

地区超市业态20.9741.7562.72贵州

百货业态--11.7611.76地区

湖北百货业态--11.6911.69

地区超市业态--20.5820.58

合计6379.36228147.03291226.39

（五）销售情况

1、主营业务收入的经营业态构成

报告期内，重庆商社的主营业务收入按经营业态分类的构成情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度

项目收入比例收入比例

百货业态185183.7411.06%241854.3812.44%

超市业态654341.0039.07%681280.8135.05%

电器业态244909.1214.62%240902.1612.39%

汽贸业态537425.1032.09%703089.7636.17%

其他业态52785.393.15%76648.873.94%

主营业务收入小计1674644.35100.00%1943775.98100.00%

2、报告期内前五名客户情况

报告期内，重庆商社向前五名客户（按同一控制合并口径）的销售情况如下：

137重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元时期客户名称销售内容销售额销售额占比重庆三百加汽车销售有限公

司、重庆汇利泽汽车销售有

汽车22349.731.22%限公司和重庆新众百达汽车销售有限公司

北京京东世纪贸易有限公司电器13304.960.73%

2022年

度推广服务费、超市物美集团11154.530.61%相关零售商品

重庆百事达汽车有限公司汽车10335.760.56%

重庆润文商贸有限责任公司超市相关零售商品6038.850.33%

合计63183.833.45%重庆三百加汽车销售有限公

司、重庆汇利泽汽车销售有

汽车57052.812.70%限公司和重庆新众百达汽车销售有限公司昆明众合盛商贸有限责任公

汽车26876.501.27%

2021年司

度

多点科技推广服务费18947.260.90%

重庆百事达汽车有限公司汽车9918.960.47%

重庆天步汽车销售有限公司汽车9328.090.44%

合计122123.625.78%

注：此表客户销售金额为按照同一控制口径下金额加总列示。

重庆商社不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入的50%，或严重依赖少数客户的情况。

上述主要客户中，物美集团及其子公司多点科技是重庆商社的关联方，除上述情形外，前五名客户中不存在重庆商社的关联企业，重庆商社的董事、监事、高级管理人员或持有重庆商社5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。

（六）采购情况

报告期内，重庆商社向前五名供应商的采购情况如下：

138重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元时期供应商名称采购内容采购额采购额占比

上海汽车集团股份有限公司汽车137831.605.87%

保时捷（中国）汽车销售有

汽车85104.063.62%限公司

一汽-大众汽车有限公司汽车66248.842.82%

2022年度

北京奔驰汽车有限公司汽车59642.182.54%

梅赛德斯-奔驰（中国）汽车

汽车50992.542.17%销售有限公司

合计399623.5317.02%

上海汽车集团股份有限公司汽车179598.837.42%

保时捷（中国）汽车销售有

汽车88480.313.66%限公司

一汽-大众汽车有限公司汽车74997.063.10%

2021年度

北京奔驰汽车有限公司汽车66840.792.76%

梅赛德斯-奔驰（中国）汽车

汽车54035.012.23%销售有限公司

合计463952.0019.17%

重庆商社不存在向单个供应商采购比例超过当期总采购额50%，或严重依赖少数供应商的情况。

上述主要供应商中，不存在重庆商社的关联企业，重庆商社的董事、监事、高级管理人员或持有重庆商社5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。

（七）安全生产和环境保护情况

在安全生产方面，重庆商社及控股子公司根据相关主管部门的要求及自身业务特点，制定了各项安全管理制度，范围涵盖了用火用电、突发事件、产电安全及设备维护、安全检查与隐患治理等方面，完善了各项安全设施。在日常的运营、管理过程中，重庆商社及其控股子公司和下属各门店积极协调商家配合各主管部门的检查，保障安全经营。报告期内，重庆商社及控股子公司经营过程中未发生过重大安全事故。

重庆商社及控股子公司从事商业零售业务，不存在重污染情况，符合国家关于环境保护的要求。

139重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（八）主要产品和服务的质量控制情况在商品的质量控制方面，重庆商社及控股子公司严格依据《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国消费者权益保护法》《流通领域食品安全管理办法》等相关法律法规，结合实际经营情况，制定了《商品质量管理办法》《质量投诉管理办法》等制度和标准，在购、销、售后服务整个业务流程中加强对商品质量的控制和管理，提高商品的质量。

在服务质量控制方面，重庆商社及控股子公司制定了《员工服务手册》《服务及购物环境质量管理办法》《质量投诉管理办法》等相关制度和评价标准，规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。

十二、报告期主要财务数据

为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，重庆商社最近两年财务数据系按照重庆商社完成存续分立等资产重组和债务重组后的资产范围对应会计年度的实际情况模拟编制。重庆商社近两年经审计的模拟合并财务数据如下：

单位：万元资产负债项目2022年12月31日2021年12月31日

总资产1782590.611937682.87

总负债1199874.731394313.10

所有者权益582715.88543369.77

归属于母公司所有者权益322037.48242525.34收入利润项目2022年度2021年度

营业收入1830214.652113772.90

营业利润95628.5894099.91

利润总额95944.3395270.77

净利润85938.5083862.05

归属于母公司股东的净利润41930.5736917.16

140重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

十三、会计政策及会计处理情况

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，重庆商社对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在重庆商社履约的同时即取得并消耗重庆商社

履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制重庆商社履约过程中在建商品；

（3）重庆商社履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且重庆商社在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，重庆商社在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，重庆商社考虑下列迹象：（1）重庆商社就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）重庆商社已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）重庆商社已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）

重庆商社已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）重庆商社按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格

是重庆商社因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，重庆商社按照期望值或最可能发生金额确定

可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

141重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）合同中存在重大融资成分的，重庆商社按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，重庆商社预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，重庆商社于合同开始日，按照各

单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

（1）商业零售业务

重庆商社商业零售业务属于在某一时点履行的履约义务，以向消费者转移商品控制权确认销售收入的实现。

若重庆商社在向顾客转让商品之前控制商品，则重庆商社为主要责任人，按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若重庆商社的履约义务为安排另一方提供商品，则重庆商社为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

（2）房地产开发业务

房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品控制权时确认销售收入的实现。

（3）汽车整车销售业务

重庆商社汽车整车销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根据合同约定将产品交付给购货方，购货方取得商品控制权时确认销售收入的实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响

经查阅同行业上市公司公开信息，重庆商社的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对重庆商社的利润不存在重大影响。

142重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）模拟财务报表编制基础

除下述事项外，重庆商社编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。

1、假设上述最终的合并范围股权架构于报告期初（2021年1月1日）就已存在，即重庆商社下属子公司仅为重庆百货和万盛五交化，并对合并报表范围内公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵销，编制报告期内的模拟合并报表。

2、鉴于重庆商社于近两年进行了一系列重大资产和负债重组，为更准确反映重组后重庆商社的财务状况和盈利水平，模拟在报告期初（2021年1月1日）即已完成相关资产和负债重组交易，并对报告期合并数据进行重述，按以下方法编制：

（1）模拟重庆商社存续分立。重庆商社于2021年10月完成存续分立，重

庆商社（分立前主体）分立为重庆商社（现存续主体）和重庆商管。根据分立拆分原则，对2021年10月之前的报告期资产负债表和利润表数据进行模拟拆分，即模拟重庆商社于报告期初即已完成了存续分立，分立的重庆商管对应的资产及负债在报告期期初即不纳入合并范围。

（2）模拟重庆联交所股权转让。重庆商社于2022年9月处置持有的重庆

联交所2.09%股权，模拟该股权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收益及各年度的现金分红调整对应期间留存收益和往来余额。

（3）模拟犀牛宾馆股权、债权转让。重庆商社于2022年10月处置持有的

犀牛宾馆100%股权和应收犀牛宾馆1525.00万元债权，模拟这部分股权和债权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收益调整对应期间留存收益和往来余额。

（4）模拟重客隆商贸股权转让。重庆商社于2022年10月处置持有的重客

隆商贸100%股权，模拟该股权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收益调整对应期间留存收益和往来余额。

143重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（5）模拟对重庆商管债务重组。因存续分立交易，重庆商社于2022年陆

续豁免了对重庆商管和重庆商投的债权，模拟上述债权于报告期初即已完成重组，根据最终收回的金额和剩余挂账金额调整各期末往来余额。

（6）模拟对重客隆超市债权处置。重庆商社于2022年10月处置了对重客

隆超市的债权，模拟上述债权于报告期初即已处置，根据最终收回金额调整各期末往来余额。

（7）模拟对中天酒店债权处置。重庆商社于2022年11月处置了对中天酒

店的债权，模拟上述债权于报告期初即已处置，根据最终收回金额调整各期末往来余额。

（8）模拟巴南商社汇业务出售。重庆商社于2022年10月将巴南商社汇出

售给重庆百货，该交易属于同一控制下业务出售，模拟该业务出售在报告期初即已完成。

本模拟合并财务报表不包括模拟合并所有者权益变动表及模拟母公司所有者权益变动表。在编制模拟合并资产负债表和模拟母公司资产负债表时，对所有者权益部分仅列示权益总额及少数股东权益，不区分其他所有者权益具体明细项目。

（四）确定合并报表时的重大判断和假设母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

重庆商社在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。重庆商社按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股

份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

144重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重庆商社在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（五）模拟财务报表合并范围及变动

1、合并报表范围

截至本报告书签署日，重庆商社的合并财务报表范围如下：

主要持股比例（%）子公司名称注册地业务性质取得方式经营地直接间接

重庆百货重庆重庆渝中区百货零售51.41设立重庆市万盛

万盛五交化重庆商业100.00设立区重庆商社新世纪同一控制下

百货连锁经营有重庆重庆江北区商业100.00企业合并限公司重庆重百商社电同一控制下

重庆重庆渝中区商业100.00器有限公司企业合并

重百保理重庆重庆江北区金融100.00设立重庆市渝中同一控制下

中天物业重庆房地产100.00区企业合并重庆市渝北同一控制下

商社汽贸重庆商业100.00区企业合并

注：报告期内，除下述主体持股比例发生变化外，其他重要子公司基本情况无变动：

（1）重庆百货2020年持有重百保理40%股权，重百保理多数董事及高级管理人员由重

庆百货委派，重庆百货拥有对该公司的实质控制权；2021年购买少数股权后持股比例为

100%，上述股权比例变动不造成报告期内合并范围的变更。

（2）商社汽贸持有商社麒兴38.50%股权，商社汽贸派出董事占该公司董事会席位超过半数，对该公司拥有实质控制权，故将该公司纳入合并范围。

2、合并范围的变更

报告期内，重庆商社模拟合并范围的变化情况如下：

145重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）处置子公司丧失控制权的股权处置价款股权处置比例子公司名称股权处置方式时点（万元）（%）

2022年度

仕益检验检测认证2022年4月7转让563.00100.00（广州）有限公司日重庆赛菲特消防技术2022年3月30转让375.9660.00服务有限责任公司日

（2）其他原因的合并范围变动

1）合并范围增加

出资额公司名称股权取得方式股权取得时点出资比例（万元）

2022年度

重庆重百暖通

新设2022年1月13日255.0051%设备有限公司重庆商社云智

汽车销售服务新设2022年3月25日510.0051%有限公司重庆商社云鹏

汽车销售服务新设2022年7月26日510.00100%[注]有限公司重庆商社睿之

蓝汽车销售服新设2022年5月7日255.0051%务有限公司重庆商社北兴

汽车销售服务新设2022年7月29日200.00100%有限公司重庆百家安科

新设2022年11月22日76.5051%技有限公司

2021年度-

重庆十分有型

商业管理有限新设2021年7月14日70.0070%公司重庆颐之时绿

色供应链管理新设2021年1月26日1000.00100%有限公司

146重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

出资额公司名称股权取得方式股权取得时点出资比例（万元）重庆百美高创

物业管理有限新设2021年8月30日-100%公司重庆商社蔚渝

汽车销售服务新设2021年10月13日500.00100%有限公司重庆商社蔚陵

汽车销售服务新设2021年10月13日500.00100%有限公司

注：重庆商社间接全资子公司商社汽贸于2022年7月设立重庆商社云鹏汽车销售服务有限公司。商社汽贸对重庆商社云鹏汽车销售服务有限公司认缴出资比例为51%，目前已完成实缴；因少数股东的认缴出资尚未出资到位，上表中出资比例列示为100%。

2）合并范围减少

公司名称股权处置方式股权处置时点

（1）2022年度重庆百货大楼股份有限公司注销2022年9月30日（香港）有限公司重庆市铜梁区仕益检验检测注销2022年1月14日认证有限公司重庆商社文化汽车销售服务注销2022年9月22日有限公司

（2）2021年度

重百世纪秀（重庆）商贸有清算2021年4月29日限公司

（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响

1、2021年，重庆商社存续分立

2021年9月3日，重庆商社作出2021年第七次股东会决议，全体股东一致

同意通过《分立方案》，重庆商社拟通过存续分立的方式，将重庆商社分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。

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（1）本次分立前后的股权结构分立后的重庆商社与重庆商管的股东和股权结构与分立前重庆商社的股东

和股权结构保持一致，股权结构如下：

分立前持有重庆商社分立后持有重庆商社/股东名称的股权比例重庆商管的股权比例

渝富资本44.50%44.50%

物美津融44.50%44.50%

深圳步步高9.89%9.89%

商社慧隆0.73%0.73%

商社慧兴0.38%0.38%

合计100.00%100.00%

（2）分立时区分不同资产负债的主要依据

根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位，将与零售经营业务关联性较强的重庆百货54.41%股权、万盛五交化100%股权、重客隆商贸100%股权（核心资产为重客隆超市股权），商管分公司（主要负责运营商社汇巴南购物中心），以及与零售经营业务关联性较强的渝中区青年路18号（商社大厦）、渝中区民族路 173 号（电器大楼）和渝中区大坪石油路 9 号（大坪 4S 店）相关房

屋建筑物及土地使用权划入重庆商社，除此之外，为变现回笼资金，将待出售资产犀牛宾馆100%股权和重庆联交所2.09%股权，一并划入存续主体重庆商社。

其他与零售经营业务关联性较弱资产以及与商业资产运营有关的资产全部划入新设主体重庆商管。

对于内部往来款项，主要参考长期股权投资等权益投资的划分方式，对重庆商社与相关主体的内部往来款进行拆分；此外，考虑到部分金融机构负债系用于重庆商管及其下属子公司的相关业务，因此，重庆商社应收重庆商管7.5亿元往来款项，该等款项由重庆商管在分立完成后偿还给重庆商社。对于其他往来款项，与零售业相关或与存续主体重庆商社资产相关的往来款项由重庆商社享有或承担，其他往来款项由重庆商管享有或承担；

分立前重庆商社的金融机构借款由重庆商社承担；与集团员工相关的资产

负债按照“人随资产走、人随业务走、人随职能走”的原则及分立相关协议安

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排分别由重庆商社和重庆商管享有或承担；其他资产负债参照上述资产负债划分原则将相关资产负债分别划入重庆商社和重庆商管。

2、报告期内的其他股权、债权剥离转移情况

除上述分立事项外，本次交易前重庆商社存在的其他股权、债权转让情况如下：

（1）重庆商社于2022年9月将持有的重庆联交所2.09%股权进行处置。

（2）重庆商社于2022年10月将持有的犀牛宾馆100%股权和应收犀牛宾馆债权进行处置。

（3）重庆商社于2022年10月将对重客隆超市的债权和持有的重客隆商贸

100%股权进行处置。

（4）因存续分立交易，重庆商社于2022年陆续豁免了对重庆商管和重庆商投的债权。

（5）重庆商社于2022年11月处置了对中天酒店的债权。

（6）重庆商社于2022年10月将巴南商社汇出售给其子公司重庆百货。

3、相关资产剥离转移事项对重庆商社利润情况的影响

对于重庆商社相关资产剥离转移事项，为更准确反映重组后重庆商社的财务状况和盈利水平，本次重庆商社编制模拟合并财务报表时，模拟在报告期初即已完成相关资产和负债重组交易，并对报告期合并数据进行重述。因此，上述资产剥离转移事项对重庆商社模拟口径下的净利润等财务数据无影响。

（七）重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异、报告期内的变更及对被合并方利润的影响重庆商社的重大会计政策变更或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，也不存在会计政策或估计的变更对重庆商社利润的影响。

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第五章发行股份情况

一、吸收合并方案简介

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴

发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。

本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

二、发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）交易价格和定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以2022年

11月30日为评估基准日，重庆商社100%股权采用资产基础法的评估值为

485951.69万元，根据标的资产评估值，重庆商社100%股权的交易价格确定为

485951.69万元，上市公司以发行股份方式向交易对方支付全部对价。

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。

（三）本次交易的支付方式安排

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴

发行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：

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单位：万元支付方式向该交易交易标的名称序号交易对方现金可转债对方支付及权益比例股份对价其他对价对价的总对价重庆商社

1渝富资本-216243.72--216243.72

44.50%股权

重庆商社

2物美津融-216243.72--216243.72

44.50%股权

重庆商社

3深圳步步高-48054.16--48054.16

9.89%股权

重庆商社

4商社慧隆-3547.70--3547.70

0.73%股权

重庆商社

5商社慧兴-1862.40--1862.40

0.38%股权

合计---485951.69--485951.69

（四）定价基准日、定价依据和发行价格本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股

票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间市场参考价市场参考价的90%

前20个交易日22.1619.95

前60个交易日21.6419.49

前120个交易日21.8919.71

注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。

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基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价

的90%，即19.49元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的现行规定。

在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每

股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

上市公司2022年年度股东大会已审议通过了《2022年度利润分配方案》，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税），但该方案尚未实施完毕。在上市公司实施完毕本次利润分配方案后，本次发行价格将根据实施情况进行相应调整。

本次吸收合并的最终发行价格应以经上市公司股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行价格为准。

（五）发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。

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（六）发行数量

本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：

发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格

重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社

的实缴出资额÷重庆商社的注册资本

本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

按照本次交易的标的资产的交易价格为485951.69万元和发行价格19.49元

/股计算，本次交易合计发行股份数量为249333855股。本次交易后，交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：

上市公司拟以发行股交易对方所持重庆商社交易对方取得的上市股东名称份方式支付的对价金股权对应的上市公司应公司应发行股份数量额（万元）发行股份数量（股）占交易后总股本比例

渝富资本216243.7211095111224.83%

物美津融216243.7211095111224.83%

深圳步步高48054.16246558025.52%

商社慧隆3547.7018202640.41%

商社慧兴1862.409555650.21%

合计485951.6924933385555.80%

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并协议》相关约定予以调整。根据《吸收合并协议之补充协议》，重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金分红。因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。

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上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司将向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。

（七）锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长

6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监

管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

（八）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

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（九）现金选择权安排

为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

1、有权行使现金选择权的股东

在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。

现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会

的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、现金选择权的提供方

本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过

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4521800股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供方，超过

4521800股（不含本数）的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。

在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权

实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即4521800股）将进行相应调整。

3、现金选择权的行权价格及调整机制

（1）现金选择权的行权价格现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前

60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为19.49元/股。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。

（2）现金选择权行权价格的调整机制上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交

易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整：

1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少

十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超

过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；

或

2）多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中

有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值

跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

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上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。

调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的

90%。

4、现金选择权的行权程序

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权

的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选

择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

（十）本次重组完成后的债权债务处置

本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。

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（十一）资产交割

本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切

权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易方案作出注册决定之日起60个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。

本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及

其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。

上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营

业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。

各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持上市公司股份注销程序。

自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对该等资产享有权利和承担义务。

上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

（十二）员工安置

本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将

158重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。

（十三）滚存利润安排本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十四）过渡期损益归属自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

（十五）决议有效期本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

三、发行前后的股权结构变化

本次交易发行前后的股权结构变化情况，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

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第六章本次交易的评估情况

一、被吸并方评估总体情况

本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。

根据中联评估出具的《重庆商社评估报告》（中联评报字（2023）第332号），以2022年11月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元净资产账面收购标的资产评估标的评估值增减值增减率价值比例值公司

A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B重庆

248286.43485951.69237665.2695.72%100%485951.69

商社

以2022年11月30日为评估基准日，重庆商社采用资产基础法的评估值为

485951.69万元，重庆商社母公司报表口径所有者权益为248286.43万元，评估

增值率为95.72%。

二、被吸并方评估具体情况

（一）评估方法简介

依据《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所

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获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法选择

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预期盈利能力。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。重庆商社的收入来源主要为向上市公司等单位收取的租金。本次交易完成后，上市公司将对重庆商社实施吸收合并，并将承继及承接重庆商社物业资产等一切权利与义务，无需再通过租赁方式使用相关物业资产。因此，重庆商社未来租赁收入存在较大不确定性，综合考虑本次评估未选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（三）对评估结论有重要影响的评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

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（2）公开市场假设。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在

市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产

按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化。

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）资产基础法评估情况

经采用资产基础法评估，于评估基准日2022年11月30日，重庆商社总资产账面价值为267312.16万元，负债账面价值为19025.73万元，股东全部权益账面价值为248286.43万元。经评估后，总资产评估价值为504977.42万元，评估增值237665.26万元，增值率88.91%；负债评估价值为19025.73万元，评

162重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

估无增减值变化；股东全部权益评估价值为485951.69万元，总评估增值

237665.26万元，增值率95.72%。具体情况如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2022年11月30日

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产10171.8710171.87--

2非流动资产257140.29494805.55237665.2692.43

3其中：长期股权投资171506.69409030.02237523.33138.49

4投资性房地产84209.4085741.341531.941.82

5固定资产1191.1029.38-1161.72-97.53

6在建工程---

7无形资产3.084.811.7356.17

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产230.02--230.02-100.00

9资产总计267312.16504977.42237665.2688.91

10流动负债10258.9410258.94--

11非流动负债8766.798766.79--

12负债总计19025.7319025.73--

13净资产（所有者权益）248286.43485951.69237665.2695.72

重庆商社净资产评估值485951.69万元，评估增值237665.26万元，增值率95.72%。主要为长期股权投资增值，增值原因为：账面值系企业原始的股权投资成本，被投资企业实现利润使投资股权的市场价值高于初始投资成本。

资产基础法评估详细情况如下：

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产。

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（2）评估过程

1）根据重庆商社填报的流动资产评估申报表，与财务报表进行核对，明确

需进行评估的流动资产的具体内容。

2）根据重庆商社填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始

凭证的查验，对资产状况进行调查核实。

3）收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

（3）评估方法

对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值，对于外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值；

对应收类债权资产，以核对无误的账面值为基础根据实际收回的可能性确定评估值；对其他流动资产，以核对无误的账面值为基础，确认评估值。

1）货币资金

截至评估基准日，货币资金账面价值7854508.66元，全部为银行存款。

银行存款账面价值7854508.66元，为存放于工商银行、交通银行、重庆银行等银行的存款。

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。

银行存款评估值为7854508.66元。

综上，货币资金评估价值为7854508.66元。

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2）其他应收款

截至评估基准日，其他应收账款账面余额93101118.76元，计提减值准备

53763.35元，账面净额93047355.41元。核算内容为关联方往来款等。评估人

员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。

账龄1年以内（含1年）的为5.00%。

其他应收款评估风险损失计算表

单位：元

项目金额评估风险损失率%评估风险损失额

1年以内（含1年）1075267.05553763.35

个别认定92026156.7100.00

合计93101423.76-53763.35

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为53763.35元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收账款评估值为93047355.41元。

3）其他流动资产

截至评估基准日，其他流动资产账面价值816827.04元，核算内容为待抵扣增值税、预缴的房产税、土地使用税等。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税

165重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为816827.04元。

2、长期股权投资

（1）评估范围

截至评估基准日，长期股权投资共2项，为1家全资子公司和1家控股公司。截至评估基准日账面原值为1715066841.04元，未计提减值准备。具体情况如下：

长期股权投资一览表

单位：元账面价值序被投资单经营投资成本号位名称状况减值账面原值账面净值准备正常

1重庆百货1713392560.651713392560.65-1713392560.65

经营万盛五交正常

21674280.391674280.39-1674280.39

化经营

合计1715066841.041715066841.04

（2）评估过程及方法

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于全资的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确

定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

对于持有的上市公司股权，按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股单价。股票发行价格为重庆百货第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60

166重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。以每股单价乘以持有股数确定长期股权投资价值。

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（3）评估结果

按照上述方法，评估结果如下所示：

单位：元序被投资单投资持股比例账面价值评估方法评估价值

号位名称日期（%）重庆百货第七届董事会第三十九

2005次会议决议公告

1重庆百货51.411713392560.654073351666.43年日前60日交易均

价的90%确定每股价格万盛五交1998

21001674280.39资产基础法16948455.73

化年

合计1715066841.044090300122.16

长期股权投资账面价值1715066841.04元，未计提减值准备，评估价值

4090300122.16元，评估增值2375233281.12元，增值率138.49%。

其中，采用资产基础法得出万盛五交化在评估基准日的评估价值为：总资产账面值3283.75万元，评估值3283.91万元，评估增值0.16万元，增值率

0.005%；负债账面值1589.06万元，评估值1589.06万元，评估无增减值变化；

净资产账面值1694.69万元，评估值1694.85万元，评估增值0.16万元，增值率0.01%。具体情况如下表所示：

万盛五交化资产评估结果汇总表

评估基准日：2022年11月30日

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产2023.882023.88--

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账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

2非流动资产1259.871260.030.160.01

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产1259.571259.57--

5固定资产0.300.460.1653.33

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产---

9资产总计3283.753283.910.160.00

10流动负债1507.351507.35--

11非流动负债81.7181.71--

12负债总计1589.061589.06--

13净资产（所有者权益）1694.691694.850.160.01

3、投资性房地产

（1）评估范围纳入本次评估范围的投资性房地产为重庆商社申报的商社大厦对外出租部

分、电器大楼整体及大坪 4S 店整体。重庆商社对于投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，评估基准日时点账面价值842094000.00元，系重庆商社以

2022年11月30日为评估基准日聘请评估机构确定的评估结果。

对于商社大厦自用部分房产，重庆商社在房屋建筑物科目进行核算，本次评估将商社大厦物业作为整体统一在投资性房地产科目进行评估。

（2）资产概况

1）商社大厦

*产权概况

截至评估基准日，委估房产已取得房地产权证，房地产权证号为101房地证2011字44007号，证载权利人为重庆商社，证载房屋用途为非住宅，证载建

168重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

筑面积58628.40平方米；证载土地用途为商服，共有使用权面积3978.10平方米，使用权类型为出让；16-37层建筑面积23072.04平方米的房屋对应的土地出让年限至2046年8月7日止，1-15层建筑面积35556.36平方米的房屋对应的土地出让年限至2034年6月9日止。房产各层面积及证载信息详见下表：

房产各层面积及证载信息详见下表：

商社大厦各层面积及证载信息表证载建筑面积序号权证号楼层

（㎡）

1 101 房地证 2011 字 44007 号 -4F 2391.29

2 101 房地证 2011 字 44007 号 -3F 2944.22

3 101 房地证 2011 字 44007 号 -2F 3455.44

4 101 房地证 2011 字 44007 号 -1F 3747.23

5 101 房地证 2011 字 44007 号 1F 2810.36

6 101 房地证 2011 字 44007 号 2F 2825.53

7 101 房地证 2011 字 44007 号 3F 2659.84

8 101 房地证 2011 字 44007 号 4F 2659.84

9 101 房地证 2011 字 44007 号 5F 2659.84

10 101 房地证 2011 字 44007 号 6F 2659.84

11 101 房地证 2011 字 44007 号 7F 1389.53

12 101 房地证 2011 字 44007 号 8F 1338.35

13 101 房地证 2011 字 44007 号 9F 1338.35

14 101 房地证 2011 字 44007 号 10F 1338.35

15 101 房地证 2011 字 44007 号 11F 1338.35

16 101 房地证 2011 字 44007 号 12F 1338.35

17 101 房地证 2011 字 44007 号 13F 1338.35

18 101 房地证 2011 字 44007 号 14F 1338.35

19 101 房地证 2011 字 44007 号 15F 1338.35

20 101 房地证 2011 字 44007 号 16F 1338.35

21 101 房地证 2011 字 44007 号 17F 1338.35

22 101 房地证 2011 字 44007 号 18F 1338.35

169重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证载建筑面积序号权证号楼层

（㎡）

23 101 房地证 2011 字 44007 号 19F 1338.35

24 101 房地证 2011 字 44007 号 20F 1338.35

25 101 房地证 2011 字 44007 号 21F 1309.35

26 101 房地证 2011 字 44007 号 22F 885.09

27 101 房地证 2011 字 44007 号 23F 802.95

28 101 房地证 2011 字 44007 号 24F 802.95

29 101 房地证 2011 字 44007 号 25F 802.95

30 101 房地证 2011 字 44007 号 26F 802.95

31 101 房地证 2011 字 44007 号 27F 802.95

32 101 房地证 2011 字 44007 号 28F 802.95

33 101 房地证 2011 字 44007 号 29F 802.95

34 101 房地证 2011 字 44007 号 30F 802.95

35 101 房地证 2011 字 44007 号 31F 802.95

36 101 房地证 2011 字 44007 号 32F 802.95

37 101 房地证 2011 字 44007 号 33F 802.95

合计58628.40

*区位概况

委估房产位于重庆市渝中区青年路18号，属于重庆市传统核心商业区解放碑商圈，临邹容支路和青年路，距离重庆市地标解放碑50米，周边邻近环球购物中心、大都会广场、重百大楼、重庆国泰广场、重庆时代广场、英利大融城等大型商业体。

*物理概况

待估房产为钢筋混凝土结构，主体剪力墙，现浇整板，内隔断砖砌体。地下 4层，地上部分主楼 33层，附楼 21层，商业裙楼 6层。商业部分-1F至 6F层高 4.8 米，负 2F 为 3.9 米，负 3F 为 5.1 米，负 4F 为 3.9 米，办公区域 7F 至 33F层高3.3米。商业区域外墙主要为玻璃幕墙，剩余框架部分贴干挂大理石墙砖，室内地面贴贴地瓷砖，墙面已粉刷，夹板吊顶；办公区域外墙贴墙砖，室内贴

170重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）地砖，墙面已粉刷；仓库及配套区域室内贴地砖，墙面已粉刷，无吊顶；车位区域为水泥地面，墙面已粉刷，无吊顶。窗为塑钢窗，门多为玻璃门及装饰木门。大楼内共7部电梯，其中2部货梯，5部客梯，12部扶梯。

至评估基准日，该房产基础、其他承重构件、墙体、屋面、地面、内外装饰、门窗、电气照明等配套设施均正常使用，能满足经营、办公需要。

*利用概况

纳入评估范围的房屋建筑物类资产为重庆商社自建房产，评估基准日时点大部分已出租给吸收合并方重庆百货及其关联公司作为办公及经营场所，地上小部分作为产权方办公场所自用。

地下3、4层主要为设备间，其余部分用作储藏室、超市制作室、档案室等出租，地下1、2层主要出租给重庆百货旗下公司用作超市、地下停车库及库房。

地上部分裙楼1-6层整租重庆百货做百货商场使用，商业布局为传统百货商场，建筑利用率较高。

主体7至28层，主要用作办公，部分原为酒店，已作办公用途出租给重庆百货，起租日期为基准日后，其中7层正在进行装修。21层主要为整栋建筑设备间及避难层，小部分用作办公已出租；主体29-33层主要用作办公及酒店。各楼层用途及面积详情如下：

商社大厦各楼层用途及面积情况表

各用途面积（㎡）

序号楼层证载建筑面积（㎡）商业办公及酒店其他

1 -4F 2391.29 932.5 1458.79

2 -3F 2944.22 412.19 2532.03

3 -2F 3455.44 3455.44

4 -1F 3747.23 1805.71 1941.52

5 1F 2810.36 2698.90 111.46

6 2F 2825.53 2714.07 111.46

7 3F 2659.84 2659.84 0.00

8 4F 2659.84 2659.84 0.00

171重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

各用途面积（㎡）

序号楼层证载建筑面积（㎡）商业办公及酒店其他

9 5F 2659.84 2659.84 0.00

10 6F 2659.84 2659.84 0.00

11 7F 1389.53 1389.53 0.00

12 8F 1338.35 1338.35 0.00

13 9F 1338.35 1338.35 0.00

14 10F 1338.35 1338.35 0.00

15 11F 1338.35 1338.35 0.00

16 12F 1338.35 1338.35 0.00

17 13F 1338.35 1338.35 0.00

18 14F 1338.35 764.35 574.00

19 15F 1338.35 1338.35 0.00

20 16F 1338.35 1338.35 0.00

21 17F 1338.35 1338.35 0.00

22 18F 1338.35 1338.35 0.00

23 19F 1338.35 1338.35 0.00

24 20F 1338.35 1338.35 0.00

25 21F 1309.35 718.02 591.33

26 22F 885.09 885.09 0.00

27 23F 802.95 802.95 0.00

28 24F 802.95 802.95 0.00

29 25F 802.95 802.95 0.00

30 26F 802.95 802.95 0.00

31 27F 802.95 802.95 0.00

32 28F 802.95 802.95 0.00

33 29F 802.95 802.95 0.00

34 30F 802.95 802.95 0.00

35 31F 802.95 802.95 0.00

36 32F 802.95 802.95 0.00

172重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

各用途面积（㎡）

序号楼层证载建筑面积（㎡）商业办公及酒店其他

37 33F 802.95 802.95 0.00

合计58628.4019202.7328649.6410776.03

至评估人员现场查勘日，除正在进行改造部分物业，剩余部分均处于正常可使用状态中。

2）电器大楼

*产权概况

截至评估基准日，委估房产已取得房产证，房地产权证号为房权证101字

第117657号、房权证101字第117659号，证载权利人为重庆商社，证载房屋用

途为商服用房，证载建筑面积18220.76平方米；对应土地证号为渝中国用（2005）第02280号，证载土地用途为商业用地，使用权面积1493.47平方米，使用权类型为出让土地出让年限至2045年1月11日止。房产各层面积信息详见下表：

电器大楼各层面积情况表

各用途面积（㎡）

序号楼层证载建筑面积（㎡）商业办公其他

1 -2F 1521.03 1521.03

2 -1F 1561.37 1561.37

3 1F 1561.15 1561.15

4 2F 1420.15 1420.15

5 3F 1492.58 1492.58

6 4F 1492.58 1492.58

7 5F 1492.58 1492.58

8 6F 1492.58 1492.58

9 7F 1395.66 1395.66

10 8F 1194.69 1194.69

11 9F 1027.76 1027.76

173重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

各用途面积（㎡）

序号楼层证载建筑面积（㎡）商业办公其他

12 10F 876.05 876.05

13 11F 655.37 655.37

14 12F 507.24 507.24

15 13F 404.62 404.62

16 14F 125.35 125.35

合计18220.7613103.343471.041646.38

*区位概况

委估房产位于重庆市渝中区民族路173号，属于重庆市传统核心商业区解放碑商圈，临邹容支路和青年路，距离重庆市地标解放碑50米，周边临近环球购物中心、大都会广场、重百大楼、重庆国泰广场、重庆时代广场、英利大融城等大型商业体。

*物理概况

待估房产为钢筋混凝土结构，主体剪力墙，现浇整板，内隔断砖砌体。地下2层，地上部分14层，层高3.3米左右。商业区域外墙贴墙砖，室内贴地砖，墙面已粉刷，夹板吊顶；办公区域外墙贴墙砖，室内贴地砖，墙面已粉刷，夹板吊顶；仓库及配套区域室内贴地砖，墙面已粉刷，无吊顶；车位区域为水泥地面，墙面已粉刷，无吊顶。大楼内共3部电梯。

至评估基准日，该房产基础、其他承重构件、墙体、屋面、地面、内外装饰、门窗、电气照明等配套设施均正常使用，能满足经营、办公需要。

*利用概况

纳入评估范围的房屋建筑物类资产为重庆商社自建房产，评估基准日时点出租给重庆重百商社电器有限公司作为办公及经营场所，至评估人员现场查勘日，全部物业处于可正常使用状态中。

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3）大坪 4S 店

*产权概况

大坪 4S 店位于重庆市渝中区大坪石油路 9 号，建筑面积共计 11749.66 平方米。

根据向重庆市渝中区规划和自然资源局查询的房屋档案中的《重庆市房产面积竣工测算报告书》（编号：XRFC201511105），房产各层面积如下表所示：

大坪 4S 店各层面积情况表

序号楼层建筑面积（平方米）

1 1F 3049.36

2 2F 2785.66

3-11898.82

4-22095.38

5-31920.44

合计11749.66

截至评估基准日，待估房屋建筑物已经办理了不动产权证书，证号为渝

（2019）渝中区不动产权第000305661号，证载权利人为重庆商社，用途为商

业服务；对应的土地使用权类型为出让用途为其他商服用地，土地使用年限至

2053年7月25日止。

*物理概况

待估房产所在建筑物地上共2层、地下3层，钢混结构，建成于2014年。

房产外墙主体玻璃展示墙，结构部分外包铝塑板，内墙大白乳胶漆，天棚轻质塑钢板；地面釉面地砖；玻璃门。汽车维修部分，内部内墙大白漆，地面铺地砖。地下部分为水泥地面，墙面刷白。

*利用概况

截至评估基准日，待估房产已整体出租，目前作为汽车销售 4S 店及汽车维修检测站使用。

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（3）评估过程

1）资料审查

*评估申报表的审查

投资性房地产清查申报表：建筑面积、主要建筑参数未能填全的，指导重庆商社进行补充。

*权证审查

根据产权持有人提供的资料，对投资性房地产的相关权证资料进行了审查。

2）现场勘查

评估人员在评估时对现场作了全面的勘查，一方面是为了核实委估项目账面是否与实际相符，核对建筑面积和结构类型等，另一方面是查看建筑基础和结构的现时状况，查看其承载力的稳定性和牢固性等。经现场勘查，认为委估的投资性房地产均可持续使用，室外配套设施较为完善，使用功能正常。

3）市场调查

市场调查主要是搜集与房屋评估的有关资料，其中包括委估资产所在区域房地产市场状况、同一供需圈可比成交案例、委估资产历史收益状况、市场客

观收益状况、未来房地产市场发展趋势等，收集当地相关用途房地产出售与出租的市场价格信息等资料。

4）评定估算

根据法律法规、评估准则，结合前期收集的资料、现场勘察取得信息，按照合理的方法对投资性房地产进行评估。

（4）评估方法

1）评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方

法的适用性，选择评估方法。

176重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*商社大厦

考虑待估对象为商业综合体，其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较多，且商业物业交易活跃，具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进行评估。

待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估对象正常市场价值，故本次不采用成本法进行评估。

待估房地产目前已开始逐步进行升级改造，改造后租金收入不确定性较大，预测难度较高，故本次不采用收益法进行评估。

综上，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场法进行评估。

*电器大楼

考虑待估对象为商业综合体，其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较多，且商业物业交易活跃，具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进行评估。

待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估对象正常市场价值，故本次不采用成本法进行评估。

待估房产为商业综合体，难以取得周边同类综合体的整体租金收益情况。

且商业地产经营容易受各种因素影响波动，收益预测关键测算参数较难确定，预测不确定性较大，故本次评估不适宜采用收益法进行评估。

综上，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场法进行评估。

* 大坪 4S 店

考虑待估对象为 4S 店，其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较多，且商业物业交易活跃，具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进行评估。

177重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估对象正常市场价值，故本次不采用成本法进行评估。

待估房产周边同类资产租赁案例较少，且 4S 门店预计经营范围调整，其未来收益难以可靠预测，故本次评估不采用收益法进行评估。

综上，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场法进行评估。

2）评估方法介绍

市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：

P=P 案例×A×B×C×D×E

其中：P：待估房产评估价值；P 案例：可比比较案例价格；

A：交易情况修正系数；B：交易日期修正系数；

C：区域因素修正系数；D：个别因素修正系数；

E：权益状况因素修正系数。

（5）评估结果

1）评估结果及增减值

纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为842094000.00元，评估值为

857413400.00元，评估增值15319400.00元，增值率1.82%。

2）评估增减值原因分析

待估房产以2022年11月30日公允价值入账，账面价值评估基准日与本次评估基准日一致，房产市价基本无变化。由于将房屋建筑物中的部分商社大厦资产一并纳入投资性房地产评估，故导致评估增值。

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（6）典型案例-市场法-商社大厦

待估房产属于商业房地产，周边有较多同类型物业的买卖交易案例，适宜采用市场法评估，评估值中包含对应的土地使用权价值。

1）商业部分评估过程

*搜集和选取可比交易案例

根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用途项目的正常交易案例。

交易案例情况表

交易价格（不含增值税）（元/序号案例名称用途位置

㎡）

1八一广场商铺商业八一路238号27528.00

2小什字商铺商业民权路26号23520.00

解放碑商业大厦商

3商业邹容路109号28368.00

铺

*编制房地产价格比较因素条件表

根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素等。

比较因素条件表

待估房产/商社案例一/八一广案例二/小什字案例三/解放碑项目大厦一层场商铺商铺商业大厦商铺交易单价（元/待估27528.0023520.0028368.00平方米）交易情况正常正常正常正常

交易时间2022/11/302022年11月2022年11月2022年11月区距商业中位于重庆市核心位于重庆市核心位于重庆市核心位于重庆市核心位心区距离商圈解放碑商圈商圈解放碑商圈商圈解放碑商圈商圈解放碑商圈状位于重庆市著名位于重庆市著名位于重庆市著名位于重庆市著名况商服繁华商圈解放碑商商圈解放碑商商圈解放碑商圈商圈解放碑商

因程度圈，商服繁华程圈，商服繁华程外围，商服繁华圈，商服繁华程素度高度高程度较高度高

179重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

待估房产/商社案例一/八一广案例二/小什字案例三/解放碑项目大厦一层场商铺商铺商业大厦商铺位于重庆市著名位于重庆市著名位于重庆市著名位于重庆市著名区域人流商圈解放碑商商圈解放碑商商圈解放碑商商圈解放碑商量圈，区域人流量圈，区域人流量圈，区域人流量圈，区域人流量大。大。大。大。

物业所在区域周物业所在区域周物业所在区域周物业所在区域周边多条道路通边多条道路通边多条道路通边多条道路通达，周边有多条达，周边有多条达，周边有多条达，周边有多条交通便捷公交线路停靠站公交线路停靠站公交线路停靠站公交线路停靠站度点，500米内可点，500米内可点，500米内可点，500米内可达轨道交通站，达轨道交通站，达轨道交通站，达轨道交通站，交通极为便捷交通极为便捷交通极为便捷交通极为便捷位于解放碑商位于解放碑商位于解放碑商位于解放碑商圈，周边购物、圈，周边购物、圈，周边购物、圈，周边购物、公共服务

餐饮、银行、等餐饮、银行、等餐饮、银行、等餐饮、银行、等配套设施基础公共配套齐基础公共配套齐基础公共配套齐基础公共配套齐全。全。全。全。

物业满足区域规物业满足区域规物业满足区域规物业满足区域规划要求，尚未发划要求，尚未发划要求，尚未发划要求，尚未发规划限制现规划对物业最现规划对物业最现规划对物业最现规划对物业最佳用途的限制。佳用途的限制。佳用途的限制。佳用途的限制。

临近区域主干道临近区域主干道临近区域主干道临近区域主干道临路状况解放碑步行街解放碑步行街解放碑步行街解放碑步行街临街宽度临街深度宽度较临街深度宽度较临街深度宽度较临街深度宽度较与深度适宜适宜适宜适宜

楼层1/6层1层1层1层房产空间布局合房产空间布局合房产空间布局合房产空间布局合空间布局实理。理。理。理。

物物业配有部分地物业配有部分地物业配有部分地物业配有部分地状配套车位下车位，车位数下车位，车位数下车位，车位数下车位，车位数况充足程度量较紧张。量较紧张。量较紧张。量较紧张。

因

素物业维护较好，物业维护较好，物业维护较好，物业维护较好，新旧程度当前八成新。当前九成新。当前八成新。当前九成新。

物业配备自动消物业配备自动消物业配备自动消物业配备自动消

防喷淋系统、中防喷淋系统、中防喷淋系统、中防喷淋系统、中楼宇设施央空调温控系央空调温控系央空调温控系央空调温控系设备统。楼宇设施设统。楼宇设施设统。楼宇设施设统。楼宇设施设备均可正常使备均可正常使备均可正常使备均可正常使用。用。用。用。

180重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

待估房产/商社案例一/八一广案例二/小什字案例三/解放碑项目大厦一层场商铺商铺商业大厦商铺

2810.36平方

890平方米，面200平方米，面380平方米，面米，面积较大，面积积较小，需求较积小，需求大，积较小，需求较需求较小，流通大，流通性较好流通性好大，流通性较好性较差，建筑结构钢混结构钢混结构钢混结构钢混结构

层高层高4.8米左右层高4.5米左右层高4.5米左右层高4.5米左右物业内部普通装物业内部普通装物业内部简单装物业内部普通装装修状况修修修修未发现产权瑕未发现产权瑕未发现产权瑕未发现产权瑕产权状况疵。疵。疵。疵。

权抵押查封未发现抵押查封未发现抵押查封未发现抵押查封益无抵押查封情况状况情况情况情况状况租赁或占已出租已出租已出租已出租因用情况素未发现不利于物未发现不利于物未发现不利于物未发现不利于物规划限制业最佳使用的规业最佳使用的规业最佳使用的规业最佳使用的规情况划限制划限制划限制划限制

*编制房地产比较因素条件指数表

根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为100，将交易案例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。

A．交易时间

本次评估基准日为2022年11月30日，三个比较案例的交易日期均为2022年11月，评估基准日与比较案例成交日较近，不需要进行期日修正。

B．交易情况

待估房产和各比较案例交易情况均为正常，故不作修正。

C．距商业中心区距离

待估房产与各比较案例均位于重庆市核心商圈解放碑商圈，相隔距离均较近，故不作修正。

D．商服繁华程度

181重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

待估房产与案例一、案例三位于重庆市核心商圈解放碑商圈，商业繁华程度较高，设定修正系数为100。案例二位于解放碑商圈较外围，商业繁华程度较待估房产与案例一、案例三较为一般，设定修正系数为95。

E．区域人流量

待估房产与各比较案例均位于重庆解放碑核心商圈，区域人流量大，无显著差异，故不作修正。

F．交通便捷度

待估房产与各比较案例所在区域均为周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站，交通极为便捷。交通便捷度无显著差异，故不作修正。

G．公共服务设施配套

待估房产和各比较案例均位于解放碑商圈，周边购物、餐饮、银行、等基础公共配套齐全，无显著差异，故不作修正。

H．规划限制

待估房产和各比较案例物业满足区域规划要求，均尚未发现规划对物业最佳用途的限制。故不作修正。

I．临路状况

待估房产和各比较案例均临近区域主干道解放碑步行街，临路情况无明显差异，故不作修正。

J．临街宽度与深度

待估房产和各比较案例临街深度宽度均较适宜，无显著差异，故不作修正。

K．楼层

待估房产和各比较案例均属于1层商业，故不作修正。

L．空间布局

待估房产和各比较案例均布局合理，空间方正，无显著差异，故不作修正。

182重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

M．配套车位充足程度

待估房产和各比较案例均配有部分地下车位，但车位数量均较紧张，无显著差异，故不作修正。

N．新旧程度

待估房产与比较案例二物业接近八成新，案例一与案例三物业接近九成新，新旧程度每差一成，按5%进行修正。则分别设定待估房产与比较案例修正系数为100、105、100、105。

O．楼宇设施设备

待估房产与各比较案例物业均配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。

楼宇设施设备均可正常使用，无显著差异故不作修正。

P．面积

待估房产面积2810.36平方米，面积较大，需求较小，流通性较差，设定修正系数为100；比较案例一面积890平方米，面积较小，需求较大，流通性较好，修正系数取106；比较案例二面积200平方米，面积小，需求大，流通性较好，修正系数取109；比较案例三面积380平方米，面积较小，需求较大，流通性较好，修正系数取106。

Q．建筑结构

待估房产和各比较案例均为钢混结构，无显著差异，故不作修正。

R．层高

待估房产和各比较案例的层高无显著差异，故不作修正。

S．装修状况

待估房产和比较案例一、比较案例三均为内部普通装修设定修正系数为

100；比较案例二为内部简单装修，设定修正系数为95。

T．权益状况

待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制，无显著差异，故不作修正。

183重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

详见比较因素条件指数表。

比较因素条件指数表

待估房产/案例一/八案例三/解放

案例二/小项目商社大厦一一广场商碑商业大厦商什字商铺层铺铺

交易单价（元/平方米）27528.0023520.0028368.00交易情况100100100100交易时间100100100100距商业中心区距离100100100100商服繁华程度10010095100区位状区域人流量100100100100况因素交通便捷度100100100100公共服务配套设施100100100100规划限制100100100100临路状况100100100100临街宽度与深度100100100100楼层100100100100空间布局100100100100配套车位充足程度100100100100实物状新旧程度100105100105况因素楼宇设施设备100100100100面积100106109106建筑结构100100100100层高100100100100装修状况10010095100产权状况100100100100权益状抵押查封状况100100100100况因素租赁或占用情况100100100100规划限制情况100100100100

184重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*编制房地产比较因素修正系数表

根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正系数表计算比准价格，详见下表：

比较因素修正系数表

案例一/八一广场案例二/小什字商案例三/解放碑商项目商铺铺业大厦商铺

交易单价（元/平方米）27528.0023520.0028368.00

交易情况1.00001.00001.0000

交易时间1.00001.00001.0000

距商业中心区距离1.00001.00001.0000

商服繁华程度1.00001.05261.0000

区位状区域人流量1.00001.00001.0000

况因素交通便捷度1.00001.00001.0000

公共服务配套设施1.00001.00001.0000

规划限制1.00001.00001.0000

临路状况1.00001.00001.0000

临街宽度与深度1.00001.00001.0000

楼层1.00001.00001.0000

空间布局1.00001.00001.0000

配套车位充足程度1.00001.00001.0000实物状

新旧程度0.95241.00000.9524况因素

楼宇设施设备1.00001.00001.0000

面积0.94340.91740.9434

建筑结构1.00001.00001.0000

层高1.00001.00001.0000

装修状况1.00001.05261.0000

产权状况1.00001.00001.0000

权益状抵押查封状况1.00001.00001.0000

况因素租赁或占用情况1.00001.00001.0000

规划限制情况1.00001.00001.0000

185重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

案例一/八一广场案例二/小什字商案例三/解放碑商项目商铺铺业大厦商铺

比准价格（元/平方米）24733.0023909.0025488.00

*确定评估单价

经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产一层的单价。

评估单价=（24733.00+23909.00+25488.00）/3

=24710.00（元/平方米）（取整）

由于在估价对象所处区域缺乏商业房屋整栋交易的实例，故本次评估中通过考虑待估对象区域内不同楼层市场租金水平比例及全国各地市公布的基准地

价体系中关于商业部分楼层修正系数等因素，综合确定各楼层分配系数。然后依据估价对象第1层商业的比准价格确定估价对象地下1层至地上6层商业房产的单价。即：第 n 层商业房屋的市场价格=第 1 层商业房屋市场单价×第 n 层楼层分配系数。根据本报告中采用市场比较法确定的各楼层比准租赁价格比例关系，我们确定了不同楼层市场价格的修正系数。

各楼层修正系数表

层数-1层2层3层4层5层6层

市场价格修正系数0.60.60.50.40.40.4

根据上述公式测算，估价对象地下1层、地上2层至6层商业房屋的市场价格，见下表：

各楼层单价表

层数-1层1层2层3层4层5层6层

单价（元/平方14826.024710.014826.012355.09884.09884.09884.0米）0000000

2）办公部分评估过程

*搜集和选取可比交易案例

根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用途项目的正常交易案例。

186重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易案例情况表

交易价格（不含增值税）（元/序号案例名称用途位置

㎡）

1英利国际金融中心办公民权路26号12336.35

2重庆国际商务中心办公中华路178号12189.17

3万豪酒店国贸中心办公青年路38号11758.59

*编制房地产价格比较因素条件表

根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素等。

比较因素条件表

待估房产/商社大案例一/英利国际案例二/重庆国际案例三/万豪酒店项目厦20层金融中心商务中心国贸中心交易单价

（元/平方待估12336.3512189.1711758.59米）交易情况正常正常正常正常

交易时间2022/11/302022年11月2022年11月2022年11月距商务位于解放碑商务位于解放碑商务位于解放碑商务位于解放碑商务

中心区中心，周边商务中心，周边商务中心，周边商务中心，周边商务距离办公物业集中办公物业集中办公物业集中办公物业集中周边多个大型商周边多个大型商周边多个大型商周边多个大型商商服繁

业综合体，商服业综合体，商服业综合体，商服业综合体，商服华程度繁华程度较高繁华程度较高繁华程度较高繁华程度较高区物业所在区域周物业所在区域周物业所在区域周物业所在区域周位边多条道路通边多条道路通边多条道路通边多条道路通状达，周边有多条达，周边有多条达，周边有多条达，周边有多条况交通便公交线路停靠站公交线路停靠站公交线路停靠站公交线路停靠站

因捷度点，500米内可点，500米内可点，500米内可点，500米内可素达轨道交通站，达轨道交通站，达轨道交通站，达轨道交通站，交通极为便捷。交通极为便捷。交通极为便捷。交通极为便捷。

物业所在区域周物业所在区域周物业所在区域周物业所在区域周公共服边多条道路通边多条道路通边多条道路通边多条道路通

务配套达，周边有多条达，周边有多条达，周边有多条达，周边有多条设施公交线路停靠站公交线路停靠站公交线路停靠站公交线路停靠站点，500米内可点，500米内可点，500米内可点，500米内可

187重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

待估房产/商社大案例一/英利国际案例二/重庆国际案例三/万豪酒店项目厦20层金融中心商务中心国贸中心

达轨道交通站，达轨道交通站，达轨道交通站，达轨道交通站，交通极为便捷交通极为便捷交通极为便捷交通极为便捷周边绿化环境较周边绿化环境较周边绿化环境较周边绿化环境较

环境状好，自然景观较好，自然景观较好，自然景观较好，自然景观较况好，空气质量较好，空气质量较好，空气质量较好，空气质量较好。好。好。好。

物业满足区域规物业满足区域规物业满足区域规物业满足区域规

规划限划要求，尚未发划要求，尚未发划要求，尚未发划要求，尚未发制现规划对物业最现规划对物业最现规划对物业最现规划对物业最佳用途的限制。佳用途的限制。佳用途的限制。佳用途的限制。

物业建成于1998物业建成于2012物业建成于2012物业建成于2012新旧程年，维护较好，年，维护较好，年，维护较好，年，维护较好，度当前八成新。当前九成新。当前九成新。当前九成新。

项目外立面使用项目外立面使用项目外立面使用项目外立面贴

建筑外玻璃幕墙，整体玻璃幕墙，整体玻璃幕墙，整体砖，整体外观造观外观造型现代时外观造型现代时外观造型现代时型普通。

尚。尚。尚。

该大厦配置了信该大厦配置了信该大厦配置了信该大厦配置了信

息智能、综合布息智能、综合布息智能、综合布息智能、综合布

线系统、楼宇自线系统、楼宇自线系统、楼宇自线系统、楼宇自

控系统、保安监控系统、保安监控系统、保安监控系统、保安监实楼宇设视及巡更系统。视及巡更系统。视及巡更系统。视及巡更系统。

物施设备配备自动消防喷配备自动消防喷配备自动消防喷配备自动消防喷

状淋系统、中央空淋系统、中央空淋系统、中央空淋系统、中央空况调温控系统。楼调温控系统。楼调温控系统。楼调温控系统。楼因宇设施设备均可宇设施设备均可宇设施设备均可宇设施设备均可素正常使用。正常使用。正常使用。正常使用。

空间布房产空间布局合房产空间布局合房产空间布局合房产空间布局合局理。理。理。理。

配套车物业配有部分地物业配有部分地物业配有部分地物业配有部分地

位充足下车位，车位数下车位，车位数下车位，车位数下车位，车位数程度量较紧张。量较紧张。量较紧张。量较紧张。

楼层/

20层/33层高区/65中区/26中区/40

总层采光与楼层属于区域中楼层属于区域低楼层属于区域中

楼层属于高层，视野景层，楼层视野较层，楼层视野一层，楼层视野较楼层视野好。

观好。般好。

188重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

待估房产/商社大案例一/英利国际案例二/重庆国际案例三/万豪酒店项目厦20层金融中心商务中心国贸中心

1338.35平方258.18平方米，215.47平方米，

2772平方米，面面积米，面积较大，面积较小，流通面积较小，流通积大，流通性差流通性一般性较好性较好建筑结钢混结构钢混结构钢混结构钢混结构构

层高层高3.3米层高3米左右层高3米左右层高3米左右装修状精装修精装修精装修精装修况楼宇内楼宇内租户包括楼宇内租户包括楼宇内租户包括楼宇内租户包括租户类内资名企及中小内资名企及中小内资名企及中小内资名企及中小型企业。企业。企业。企业。

物业管物业管理水平较物业管理水平较物业管理水平较物业管理水平较理水平好。好。好。好。

产权状产权完整，未发未发现产权瑕未发现产权瑕未发现产权瑕况现产权瑕疵。疵。疵。疵。

抵押查未发现抵押查封未发现抵押查封未发现抵押查封权无抵押查封情况封状况情况情况情况益

状部分租赁，转让租赁或况租赁可解除。本占用情未发现租赁未发现租赁未发现租赁因次评估假设无租况素赁。

未发现不利于物未发现不利于物未发现不利于物未发现不利于物规划限业最佳使用的规业最佳使用的规业最佳使用的规业最佳使用的规制情况划限制划限制划限制划限制

*编制房地产比较因素条件指数表

根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为100，将可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。

A．交易时间

本次评估基准日为2022年11月30日，三个比较案例的交易日期均为2022年11月，评估基准日与比较案例成交日较近，不需要进行期日修正。

B．交易情况

待估房产和各比较案例交易情况均为正常，故不作修正。

189重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

C．房产用途待估房产及各比较案例用途均为办公。故房产用途不作修正。

D．距商业中心区距离

待估房产与各比较案例均位于解放碑商务中心，周边商务办公物业集中，无显著差异，故不作修正。

E．商服繁华程度

待估房产和各比较案例周边存在多个大型商业综合体，商服繁华程度均较高，无明显差异，故不作修正。

F．交通便捷度

待估房产及各比较案例物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站。交通便捷度均较好，故不作修正。

G．公共服务设施配套

待估房产和各比较案例周边公共服务设施配套均较齐全，无显著差异，故不作修正。

H．环境状况

待估房产与各比较案例周边环境状况均较好，无显著差异，故不作修正。

I．规划限制

待估房产和各比较案例周边均无规划限制，无显著差异，故不作修正。

J．新旧程度

待估房产接近八成新，各比较案例物业接近九成新，成新率每差一成，按

5%进行修正。则分别设定待估房产与比较案例修正系数为100、105、105、105。

K．建筑外观

待估房产外立面贴砖，整体外观造型普通，设定修正系数为100。各比较案例项目外立面使用真全玻璃幕墙，整体外观造型现代时尚，设定修正系数为

101。

190重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

L．楼宇设施设备

待估房产和各比较案例均属于甲级写字楼，楼宇设施齐全，无显著差异，故不作修正。

M．空间布局

待估房产和各比较案例均布局合理，空间方正，无显著差异，故不作修正。

N．配套车位状况

待估房产和各比较案例均配有部分地下车位，但车位数量均较紧张，无显著差异，故不作修正。

O．楼层

待估房产位于33层办公楼20层，楼层一般，设定修正系数为100；比较案例1为65层办公楼高区，楼层较好，设定修正系数为101；比较案例2为26层办公楼中区，楼层较差，设定修正系数为99；比较案例3为40层写字楼中区，楼层一般，设定修正系数为100。

P．采光与视野景观

待估房产与比较案例3，采光与视野景观较好，设定修正系数为100；比较

案例1采光与视野景观好，设定修正系数为101；比较案例2采光与视野一般，设定修正系数为99。

Q．面积

待估房产面积1338.35平方米，面积较大，流通性一般，设定修正系数为

100；比较案例1面积258.18平方米，面积小、流通性较好，修正系数取106；

比较案例2面积215.47平方米，面积小、流通性较好，修正系数取106；比较案例3面积2772平方米，面积大，流通性差。修正系数取97。

R．建筑结构

待估房产和各比较案例均为钢混结构，无显著差异，故不作修正。

S．层高

待估房产和各比较案例的层高均为标高，无显著差异，故不作修正。

191重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

T．装修状况

待估房产和比较案例均为精装修，无显著差异，故不作修正。

U．楼宇内租户类型

待估房产及各比较案例楼宇内租户类型主要以内资名企及中小企业为主，无显著差异，故不作修正。

V．物业管理水平

待估房产和各比较案例物业管理水平均较好，无显著差异，故不作修正。

W．权益状况

待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制，无显著差异，故不作修正。

详见比较因素条件指数表。

比较因素条件指数表

案例一/英利案例二/重庆案例三/万豪

待估房产/商项目国际金融中国际商务中酒店国贸中社大厦20层心心心

交易单价（元/平方米）待估12336.3512189.1711758.59交易情况100100100100交易时间100100100100距商务中心区距离100100100100区商服繁华程度100100100100位状交通便捷度100100100100况公共服务配套设施100100100100因素环境状况100100100100规划限制100100100100新旧程度100105105105实物建筑外观100101101101状楼宇设施设备100100100100况空间布局100100100100

192重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

案例一/英利案例二/重庆案例三/万豪

待估房产/商项目国际金融中国际商务中酒店国贸中社大厦20层心心心因配套车位充足程度100100100100素

总层/楼层10010199100采光与视野景观10010199100面积10010610697建筑结构100100100100层高100100100100装修状况100100100100楼宇内租户类型100100100100物业管理水平100100100100权产权状况100100100100益抵押查封状况100100100100状况租赁或占用情况100100100100因素规划限制情况100100100100

*编制房地产比较因素修正系数表

根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正系数表计算比准价格，详见下表：

比较因素修正系数表

案例一/英利国际金案例二/重庆国际商案例三/万豪酒店国项目融中心务中心贸中心

交易单价（元/平方米）12336.3512189.1711758.59

交易情况1.00001.00001.0000

交易时间1.00001.00001.0000

距商务中心区距离1.00001.00001.0000区

位商服繁华程度1.00001.00001.0000状

交通便捷度1.00001.00001.0000况

因公共服务配套设施1.00001.00001.0000素

环境状况1.00001.00001.0000

193重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

案例一/英利国际金案例二/重庆国际商案例三/万豪酒店国项目融中心务中心贸中心

规划限制1.00001.00001.0000

新旧程度0.95240.95240.9524

建筑外观0.99010.99010.9901

楼宇设施设备1.00001.00001.0000

空间布局1.00001.00001.0000

配套车位充足程度1.00001.00001.0000实

物总层/楼层0.99011.01011.0000状

采光与视野景观0.99011.01011.0000况

因面积0.94340.94341.0309素

建筑结构1.00001.00001.0000

层高1.00001.00001.0000

装修状况1.05261.00001.0000

楼宇内租户类型1.00001.00001.0000

物业管理水平1.00001.00001.0000

权产权状况1.00001.00001.0000益

抵押查封状况1.00001.00001.0000状

况租赁或占用情况1.00001.00001.0000因

素规划限制情况1.00001.00001.0000

比准价格（元/平方米）10758.0011063.0011431.00

*确定评估单价

经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产20层的办公单价。

评估单价=（10758.00+11063.00+11431.00）/3

=11100.00（元/平方米）（取整）

194重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3）车位部分评估过程

*搜集和选取可比交易案例

根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用途项目的正常交易案例。

交易案例情况表

交易价格（不含增值税）序号案例名称用途位置（元/个）

渝中区-七星岗车

1车位中山一路2号142000.00

位

渝中区-解放碑车

2车位文化街39号167000.00

位

渝中区-解放碑车中兴路与维新巷

3车位150000.00

位路口

*编制房地产价格比较因素条件表

根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素等。

比较因素条件表

项目待估房产渝中区-七星岗渝中区-解放碑渝中区-解放碑交易单价（元/平方待估142000.00167000.00150000.00

米）交易情况正常正常正常正常

交易时间2022/11/302022年11月2022年11月2022年11月距商业中心区距位于解放碑商位于解放碑商位于解放碑商位于解放碑商离圈内圈内圈内圈内区商服繁华程度商服繁华程度商服繁华程度商服繁华程度位商服繁华程度较高较高较高较高状况车位稀缺度较高一般较高较高因交通便捷度交通较便捷交通较便捷交通较便捷交通较便捷素公共服务配套设基础公共配套基础公共配套基础公共配套基础公共配套施齐全。齐全。齐全。齐全。

楼层-1层-3层1层-3层

195重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目待估房产渝中区-七星岗渝中区-解放碑渝中区-解放碑车位类型普通车位普通车位普通车位普通车位实物配套设施较好较好较好较好状车库规模一般一般一般一般况因距出入口距离一般一般一般一般素物业管理较好较好较好较好未发现产权瑕未发现产权瑕未发现产权瑕未发现产权瑕产权状况疵。疵。疵。疵。

权益无抵押查封情未发现抵押查未发现抵押查未发现抵押查抵押查封状况状况封情况封情况封情况况租赁或占用情况假设无租赁假设无租赁假设无租赁假设无租赁因素未发现不利于未发现不利于未发现不利于未发现不利于规划限制情况物业最佳使用物业最佳使用物业最佳使用物业最佳使用的规划限制的规划限制的规划限制的规划限制

*编制房地产比较因素条件指数表

根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为100，将可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。

A．交易时间

本次评估基准日为2022年11月30日，三个比较案例的交易日期均为2022年11月，评估基准日与比较案例成交日较近，不需要进行期日修正。

B．交易情况

待估房产和各比较案例交易情况均为正常，故不作修正。

C．距商业中心区距离

待估房产与各比较案例均位于解放碑商圈，相隔距离均较近，故不作修正。

D．商服繁华程度

待估房产与各比较案例均位于解放碑商圈，商业繁华程度较高，无限制差异，故不作修正。

E．车位稀缺度

196重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

待估房产与比较案例2、比较案例3车位均较稀缺设定修正系数为100；比

较案例1车位稀缺程度一般，设定修正系数为95。

F．交通便捷度

待估房产与各比较案例所在区域交通均较便捷，无显著差异，故不作修正。

G．公共服务设施配套

待估房产和各比较案例均位于解放碑商圈，周边购物、餐饮、银行、等基础公共配套齐全，无显著差异，故不作修正。

H．楼层

待估房产位于地下一层，停车便捷度一般，设定修正系数为100；比较案例1与比例案例3位于地下三层，停车便捷度较差，设定修正系数为97；比较案例2位于地上一层，停车较便捷，设定修正系数为103。

I．车位类型

待估房产和各比较案例均为普通车位，无明显差异，故不作修正。

J．配套设施

待估房产和各比较案例停车场配套设施均较好，无明显差异，故不作修正。

K．配套设施

待估房产和各比较案例停车场配套设施均较好，无明显差异，故不作修正。

L．车库规模

待估房产和各比较案例车库规模均一般，无显著差异，故不作修正。

M．距出入口距离

待估房产和各比较案例距出入口距离均一般，无显著差异，故不作修正。

N．物业管理

待估房产与各比较案例停车场物业管理情况均较好，无显著差异，故不作修正。

O．权益状况

197重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制，无显著差异，故不作修正。

详见比较因素条件指数表。

比较因素条件指数表

项目待估房产渝中区-七星岗渝中区-解放碑渝中区-解放碑交易单价（元/平方

142000.00167000.00150000.00

米）交易情况100100100100交易时间100100100100距商业中心区

100100100100

距离商服繁华程度100100100100区位状况车位稀缺度10095100100因素交通便捷度100100100100公共服务配套

100100100100

设施楼层1009710397车位类型100100100100实物配套设施100100100100状况因素车库规模100100100100距出入口距离100100100100物业管理100100100100产权状况100100100100权益抵押查封状况100100100100状况租赁或占用情因素100100100100况规划限制情况100100100100

*编制房地产比较因素修正系数表

根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正系数表计算比准价格，详见下表：

198重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

比较因素修正系数表

项目渝中区-七星岗渝中区-解放碑渝中区-解放碑

交易单价（元/平方米）142000.00167000.00150000.00

交易情况1.00001.00001.0000

交易时间1.00001.00001.0000

距商业中心区距离1.00001.00001.0000

商服繁华程度1.00001.00001.0000区位

状况车位稀缺度1.05261.00001.0000因素

交通便捷度1.00001.00001.0000

公共服务配套设施1.00001.00001.0000

楼层1.03090.97091.0309

车位类型1.00001.00001.0000

实物配套设施1.00001.00001.0000状况

因素车库规模1.00001.00001.0000

距出入口距离1.00001.00001.0000

物业管理1.00001.00001.0000

产权状况1.00001.00001.0000

权益抵押查封状况1.00001.00001.0000状况

因素租赁或占用情况1.00001.00001.0000

规划限制情况1.00001.00001.0000

比准价格（元/平方米）154097.00162136.00154639.00

*确定评估单价

经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值作为待估车位的单价。

评估单价=（154097.00+162136.00+154639.00）/3

=157000.00（元/平方米）（取整）

199重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4）评估结果

商社大厦估值结果一览表

证载建筑各用途面积（㎡）序楼单价（元/面积总价（元）号层办公及酒商业其他平方米）（㎡）店

1 -4F 2391.29 932.5 1458.79 6178.00 5761000.00

2 -3F 2944.22 1012.19 1932.03 6178.00 6253300.00

3 -2F 3455.44 328.79 3126.65 6178.00 2031300.00

4 -1F 3747.23 1805.71 1941.52 14826.00 26771500.00

5 1F 2810.36 2698.90 111.46 24710.00 66689800.00

6 2F 2825.53 2714.07 111.46 14826.00 40238800.00

7 3F 2659.84 2659.84 0.00 12355.00 32862300.00

8 4F 2659.84 2659.84 0.00 9884.00 26289900.00

9 5F 2659.84 2659.84 0.00 9884.00 26289900.00

10 6F 2659.84 2659.84 0.00 9884.00 26289900.00

11 7F 1389.53 1389.53 0.00 7600.00 10560400.00

12 8F 1338.35 1338.35 0.00 9491.00 12702300.00

13 9F 1338.35 1338.35 0.00 9491.00 12702300.00

14 10F 1338.35 1338.35 0.00 9491.00 12702300.00

15 11F 1338.35 1338.35 0.00 9491.00 12702300.00

16 12F 1338.35 1338.35 0.00 9491.00 12702300.00

17 13F 1338.35 1338.35 0.00 9491.00 12702300.00

18 14F 1338.35 764.35 574.00 9491.00 7254400.00

19 15F 1338.35 1338.35 0.00 9491.00 12702300.00

20 16F 1338.35 1338.35 0.00 11100.00 14855700.00

21 17F 1338.35 1338.35 0.00 11100.00 14855700.00

22 18F 1338.35 1338.35 0.00 11100.00 14855700.00

23 19F 1338.35 1338.35 0.00 11100.00 14855700.00

24 20F 1338.35 1338.35 0.00 11100.00 14855700.00

25 21F 1309.35 718.02 591.33 7800.00 5600600.00

200重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证载建筑各用途面积（㎡）序楼单价（元/面积总价（元）号层办公及酒平方米）

（㎡）商业其他店

26 22F 885.09 885.09 0.00 11100.00 9824500.00

27 23F 802.95 802.95 0.00 11100.00 8912700.00

28 24F 802.95 802.95 0.00 11100.00 8912700.00

29 25F 802.95 802.95 0.00 12200.00 9796000.00

30 26F 802.95 802.95 0.00 12200.00 9796000.00

31 27F 802.95 802.95 0.00 12200.00 9796000.00

32 28F 802.95 802.95 0.00 12200.00 9796000.00

33 29F 802.95 802.95 0.00 12200.00 9796000.00

34 30F 802.95 802.95 0.00 12200.00 9796000.00

35 31F 802.95 802.95 0.00 12200.00 9796000.00

36 32F 802.95 802.95 0.00 12200.00 9796000.00

37 33F 802.95 802.95 0.00 12000.00 9635400.00

38 -2F及-1F 62 个车位 157000.00 9734000.00

合计58628.4019202.7328649.6410776.03571475000.00

4、固定资产

（1）房屋建筑物资产评估技术说明

本次评估范围内的房屋建筑物资产，为商社大厦自用部分房产。账面原值

30535214.30元，账面净值11782679.90元。

由于本次评估将商社大厦作为整体进行评估，故评估范围内房屋建筑物价值并入投资性房地产商社大厦物业中体现。

（2）设备类资产评估技术说明

1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、电子设备，账面原值为

2160100.57元，账面净值为126820.10元。评估基准日账面价值如下表：

201重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

设备类资产账面价值情况表

单位：元账面价值科目名称原值净值

设备类合计2160100.57126820.10

固定资产-机器设备476633.0121143.89

固定资产-电子设备1683467.56105676.21

2）资产概况

此次委估的各类设备主要分布在办公区域内。机器设备共计55项，电子设备共计285项，主要为办公设备、家具等。

账面值构成中包括设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用和资金成本等。

重庆商社设备管理制度健全，对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。截至评估基准日，评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度规范。

3）评估过程

*清查核实工作

A.为保证评估结果的准确性、根据重庆商社设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。

B.针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

C.设备评估人员对大型、重点设备采取查阅设备运行记录，查阅设备技术档案，了解设备的实际状况；并向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况，更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；以抽查盘点的方式对实物进行核查核实。

202重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

D.根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”相符。

E.关注本次评估范围内设备的产权问题，如调阅固定资产明细账及相关财务凭证等，了解设备账面原值构成情况。

*评估作价

开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定估算。

*评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

*撰写评估技术说明

按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。

4）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

*重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

另：部分设备采用市场法进行评估。

203重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*成新率的确定

对设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

另：直接按二手市场价评估的设备，无须计算成新率。

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

5）评估结果及评估增减值原因的分析

*评估结果设备类资产评估结果汇总表

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

设备类合计2160100.57126820.101242807.00293247.00-42.47131.23

固定资产-机器设备476633.0121143.89364195.0059039.00-23.59179.22

固定资产-电子设备1683467.56105676.21878612.00234208.00-47.81121.63

*评估增减值原因分析

A.机器设备原值减值主要是因技术更新较快，致使设备市场价格下降，导致了评估原值减值；机器设备评估时所取的经济寿命年限大于企业计提折旧年限，使得评估净值增值。

B.电子设备评估原值减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降，导致了评估原值减值；电子设备评估时所取的经济寿命年限大于计提折旧年限，使得评估净值增值。

6）评估案例——案例一：LG 电视（机器设备评估明细表序号 49）

*设备概况

设备名称：LG 电视

204重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

规格型号：OLED65B9PCA

生产厂家：LG 集团

购置日期：2020年5月18日

启用日期：2020年5月18日

账面原值：16814.16元

账面净值：3222.66元

主要技术性能参数如下：

屏幕尺寸：65英寸

分辨率：4K（3840*2160）

线程数：16线程

面板类型：OLED

屏幕比例：16:9

产品功耗：370W

*设备重置全价的确定

确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，不含税购置价确定其重置全价：

评估人员根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评估基准日的该规格型号的设备市场价格平均为16299.00元/台（含税）。

重置全价（不含税）＝16299.00/1.13＝14424.00元（取整）

*成新率的确定

评估人员根据设备的制造质量、尖端程度、使用环境、利用率等现实状况，参照“电子设备经济寿命年限参考表”确定该设备的经济使用年限为8年。该设备于2020年5月18日投入使用，已使用年限为2.54年，尚可使用5年，则：

年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+实际已使用年限）×100%

=66%

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*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=9520.00（元）

7）评估案例——案例二：惠普笔记本电脑（电子设备评估明细表序号181）

*设备概况

设备名称：惠普笔记本电脑

规格型号：ENVY13

生产厂家：惠普

购置日期：2020年3月30日

启用日期：2020年3月30日

账面原值：6902.65元

账面净值：950.97元

主要技术性能参数如下：

屏幕尺寸：13.3英寸

分辨率：2K（1920*1080）

CPU 型号：Intel 酷睿 i5 8265U

显卡类型：NVIDIA Geforce MX150

内存容量：8GB

硬盘容量：500GB

*设备重置全价的确定

确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，不含税购置价确定其重置全价：

评估人员根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评估基准日的该规格型号的设备市场价格平均为6699.00元/台（含税）。

206重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重置全价（不含税）＝6699.00/1.13＝5928.00元（取整）

*成新率的确定

评估人员根据设备的制造质量、尖端程度、使用环境、利用率等现实状况，参照“电子设备经济寿命年限参考表”确定该设备的经济使用年限为6年。该设备于2020年3月30日投入使用，已使用年限为2.67年，尚可使用3年，则：

年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+实际已使用年限）×100%

=53%

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=3142.00（元）

5、固定资产清理

（1）评估范围纳入本次评估范围的固定资产清理主要为待报废处理的电子设备。依据固定资产清理评估申报表，该部分资产于评估基准日账面价值为1504.14元。

（2）评估过程

1）清查核实工作

*为保证评估结果的准确性，根据设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。

*针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

*根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”相符。

207重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2）评估作价

开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定估算。

3）评估汇总和报告

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善，并撰写有关说明。

（3）评估方法

对于因提足折旧而纳入固定资产清理的资产，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和实际情况，本次采用市场法评估。

评估值=二手市场回收价

（4）评估结果

经评估人员评定估算，纳入本次评估固定资产清理截至评估基准日评估结果如下：

固定资产清理在评估基准日评估值为600.00元。

（5）评估案例

案例一：笔记本电脑（固定资产清理明细表序号1）设备概况

1）设备名称：笔记本电脑

数量：1台

账面价值：558.00元

2）重置价值的确定评估人员从二手电脑市场了解笔记本电脑市场回收价格为200.00元/台（含税价），由此确定该设备的重置价值为：

重置价值=二手市场回收价

208重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

=200.00（元）

6、无形资产

（1）其他无形资产概况

无形资产—其他无形资产账面值30799.76元，其中著作权1项，商标1项，外购软件1项。

（2）外购软件评估

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符，以核实后的账面值确认。外购软件评估值30799.76元。

（3）商标权评估

1）待评估商标权概况

纳入评估范围内的商标权共1项，商标权人为重庆商社，详见下表：

纳入评估范围的商标权一览表注册有效期

序号内容或名称核定使用商品/服务类别商标注册证号限

12010-06-2833类-酒6041391

2）评估方法的选择

对于商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。鉴于纳入本次评估范围的商标主要起标识作用，对重庆商社的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办

理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。

209重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3）成本法评估模型

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认

商标权价值，其基本公式如下：

P = C1 +C2 +C3

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、

服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。

注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。

4）商标权成本法评估结果

通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计1700元。

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5）商标权成本法评估案例——6041391商标

*商标权概述商标基础信息表注册号6041391

申请日期2010-06-28是否已发生续展是法定保护年限20权利人重庆商社

*评估模型中各项参数的确定

A. 设计成本

据咨询了解此类商标设计公司，设计、取名费报价大约在500-1000元之间，经综合评价，设计、取名成本按每个500元取定。即：

设计成本=500元/件

B. 注册及延续成本根据国家发展改革委、财政部印发《关于降低房屋转让手续费受理商标注册费等部分行政事业性收费标准的通知》（发改价格[2015]2136号），规定商标注册费为600元/10年，受理商标续展注册费2000元/件。经了解，当前注册代理费600元/件。经核实，案例商标注册时间尚不满10年，因此尚未发生续展费用。企业不存在商标延续成本。即：

注册及延续成本=600+600=1200.00元

*商标权重置价值计算商标重置成本计算表注册号6041391

设计成本（元）500.00

注册成本（元）600.00

代理费（元）600.00

重置成本合计（元）1700.00

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*商标权评估结论

通过评估计算，得出商标的评估值为1700元。

（4）著作权的评估

纳入评估范围内的著作权共1项，著作权人为重庆商社，详见下表：

纳入本次评估范围的著作权概况序号著作权名称著作权人作品类别登记号完成日期

渝作登字-

1 重庆商社集团 重庆商社 美术作品 2020-F- 1999-12-30

00507837

1）评估方法的选择

著作权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在著作作品市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近

似的著作作品作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估著作作品与参照物著作作品进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定著作权的价值。

使用市场法评估著作权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的著

作作品参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国著作作品市场交易尚处于初级阶段，著作权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对著作作品等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售著作作品产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是著作作品具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来

收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

成本法是依据著作权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认著作权价值的一种方法。企业依法取得并持有著作权，期间需要投入的费用一般包括著作权设计费、初始注册费、代理费等。由于通过使用著作作品

212重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的著作权评估。

考虑到重庆商社著作作品作主要起标识作用，对重庆商社的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

2）成本法评估模型

依据著作权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认

著作权价值，其基本公式如下：

P = C1 +C2 +C3

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册成本

C3：代理费

3）著作权成本法评估结果

通过计算，得到纳入本次评估范围的著作权评估价值共计46800.00元。

4）著作权成本法评估案例——渝作登字-2020-F-00507837

*著作权概述著作权基础信息表

登记号 渝作登字-2020-F-00507837

完成日期1999-12-30

权利人重庆商社（集团）有限公司

*评估模型中各项参数的确定

A. 设计成本

据咨询了解此类美术作品设计公司，设计、取名费报价大约在10000-20000元之间，经综合评价，设计、取名成本按每个14000.00元取定。即：

设计成本=14000.00元/件

213重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

B. 初始注册成本及代理费经了解，初始注册成本及代理费为1600.00元，即：

初始注册成本+代理费=1600.00元

*著作权重置价值计算著作权重置成本计算表

登记号 渝作登字-2020-F-00507837

设计成本（元）14000.00

注册成本及代理费（元）1600.00

重置成本合计（元）15600.00

*著作权评估结论

通过评估计算，得出登记号为渝作登字-2020-F-00507837 的作品评估值为

15600.00元。

（5）无形资产—其他无形资产评估结果及增减值原因分析

综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计48099.76元，增值17300.00元，增值率56.17%。

无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产中存在未入账商标、著作权，导致无形资产—其他无形资产评估价值远高于账面价值。

7、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值2300249.52元，核算内容为重庆商社持有物业的装修改造费用。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，将其一同并入对应房产中测算其价值。

长期待摊费用评估价值为0.00元。

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8、负债

评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）流动负债

1）短期借款

短期借款账面价值为90095000.00元，核算内容为恒丰银行重庆分行渝中支行借款及利息。评估人员对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。

短期借款评估值为90095000.00元。

2）应付账款

应付账款账面价值1255493.90元，核算内容为应付采购款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为1255493.90元。

3）预收账款

预收账款账面价值1295409.03元，核算内容为预收房屋租金。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

预收账款评估值为1295409.03元。

4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值6455796.16元，核算内容为应付的工资等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为6455796.16元。

215重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5）应交税费

应交税费账面价值50099.40元，核算内容为应付的增值税及附加税等，评估人员通过对重庆商社账簿、纳税申报表的查证，证实税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为50099.40元。

6）其他应付款

其他应付款账面价值3437553.56元，核算内容为关联方往来款、保证金等。

评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为3437553.56元。

（2）非流动负债——递延所得税负债

递延所得税负债账面价值87667943.67元，核算内容为采用公允价值计量的投资性房地产及税法计税基础的差异。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为87667943.67元。

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，中联评估及经办人员与重庆商社及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

216重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、评估假设前提的合理性

中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假

设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，对重庆商社股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业

管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次交易完成后，存续公司将在资产、业务、人员、财务和机构等方面采取有效的优化整合协同措施。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有

市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和

217重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（三）交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司业绩的影响

本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。

由于上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

（四）标的资产定价公允性、合理性分析

1、可比交易案例

根据近年来资本市场发生的上市公司反向吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：

证券代码证券简称交易标的评估增值率评估方法增值原因主要为长期

600309.SH 万华化学 万华化工 2373.58% 资产基础法 股权投资增

值主要为长期

600502.SH 安徽建工 建工集团 232.26% 资产基础法 股权投资增

值主要为长期

600859.SH 王府井 王府井国际 46.41% 资产基础法 股权投资增

值主要为长期

000538.SZ 云南白药 白药控股 167.39% 资产基础法 股权投资增

值主要为长期

002254.SZ 泰和新材 泰和集团 834.37% 资产基础法 股权投资增

值

218重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券代码证券简称交易标的评估增值率评估方法增值原因主要为长期

000528.SZ 柳工 柳工有限 9.67% 资产基础法 股权投资增

值主要为长期

000895.SZ 双汇发展 双汇集团 578.01% 资产基础法 股权投资增

值主要为长期

000830.SZ 鲁西化工 鲁西集团 56.66% 资产基础法 股权投资增

值主要为长期

000425.SZ 徐工机械 徐工有限 145.17% 资产基础法 股权投资增

值

中位数167.39%

平均值493.72%主要为长期

600729.SH 重庆百货 重庆商社 95.72% 资产基础法

股权投资

根据上述可比交易案例，标的资产母公司口径的评估增值率平均值为

493.72%，中位数为167.39%，主要是由于长期股权投资的增值。本次吸收合并

的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率为95.72%，低于前述可比交易案例标的资产增值率的平均值和中位数。

重庆商社股东全部权益的评估增值主要来源于长期股权投资评估增值，长期股权投资中主要包括重庆商社持有的上市公司51.41%股权，因上市公司成立时间较早，并在上市后实现了快速发展，重庆商社持有的上市公司股权按照成本法进行核算，而本次评估时按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股单价，因此评估增值较大，具有合理性。

2、可比上市公司

本次选取了与重庆商社主营业务类型、营业收入和利润规模相似的零售行

业上市公司作为同行业可比上市公司，重庆商社与可比公司的市盈率对比分析如下：

证券代码证券简称市净率市盈率

000417.SZ 合肥百货 0.92 21.04

219重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券代码证券简称市净率市盈率

000419.SZ 通程控股 0.99 21.51

000501.SZ 武商集团 0.76 10.49

002277.SZ 友阿股份 0.78 39.57

002419.SZ 天虹股份 1.58 28.96

600280.SH 中央商场 4.21 87.31

600693.SH 东百集团 1.06 28.99

600694.SH 大商股份 0.57 7.21

600785.SH 新华百货 1.81 69.19

600814.SH 杭州解百 1.72 14.54

600828.SH 茂业商业 0.91 14.85

600858.SH 银座股份 1.26 84.33

600859.SH 王府井 2.67 21.65

603101.SH 汇嘉时代 1.91 53.55

中位数1.1625.30

平均值1.5135.94

重庆商社1.5112.97

注：（1）数据来源为Wind；

（2）上市公司市盈率=2022年11月30日市值/2021年度归属于母公司的净利润；上市公

司市净率=2022年11月30日市值/2022年9月30日归属于母公司所有者权益；

（3）标的公司市盈率＝2022年11月30日评估值/2021年度归属于母公司的净利润；标

的公司市净率＝2022年11月30日评估值/2022年11月30日归属于母公司所有者权益。

本次交易对价对应的市盈率为12.97倍，低于同行业上市公司的平均估值水平；市净率为1.51倍，与同行业上市公司的平均估值水平相近。故从可比公司估值角度分析，本次交易的评估作价较为公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见

独立董事认为：

“1、评估机构的独立性

220重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，中联评估及经办人员与重庆商社及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假

设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，对重庆商社股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。”综上所述，独立董事认为本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。

221重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第七章本次交易的主要合同

一、吸收合并协议及补充协议

（一）合同主体、签订时间

2022年12月21日，重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社

慧隆、商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议》。

2023年5月10日，重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧

隆、商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议之补充协议》。

（二）本次吸收合并方式

各方同意，上市公司通过向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社。

本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；重庆商社作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和承接，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，交易对方将成为上市公司的股东。

（三）交易价格及定价依据本次吸收合并的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构的评

估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据《重庆商社评估报告》，截至评估基准日（即2022年11月30日），重庆商社100%股权的评估值为485951.69万元，根据标的资产评估值，各方一致同意，重庆商社100%股权的交易价格确定为485951.69万元，上市公司按照《吸收合并协议》约定以发行股份方式向交易对方支付全部对价。

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。

222重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）支付方式

上市公司拟以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价，具体如下：

1、上市公司发行股份的种类、面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

根据定价基准日当时的《重组管理办法》相关规定及上市公司股票价格等因素，交易各方确定本次交易的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。

（2）发行价格

在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每

股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册。

223重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴，即交易对方。

4、发行股份数量

本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：

发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格

重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社

的实缴出资额÷重庆商社的注册资本

本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

按照本次交易的标的资产的交易价格为485951.69万元和发行价格19.49元

/股计算，本次交易合计发行股份数量为249333855股。本次交易后，交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：

甲方拟以发行股份乙方所持丙方股权对应乙方拟取得的甲方应发交易对方名称方式支付的对价金的甲方应发行股份数量行股份数量占交易后总额（万元）（股）股本比例

渝富资本216243.7211095111224.83%

物美津融216243.7211095111224.83%

深圳步步高48054.16246558025.52%

商社慧隆3547.7018202640.41%

商社慧兴1862.409555650.21%

合计485951.6924933385555.80%

注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并协议》约定予以调整。各方一致同意，重庆商社作为上市公司控股股东从上市

224重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金分红。因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），各方应按有关法律规定分别承担。

上市公司最终股份发行数量应以经上市公司股东大会批准并经证券交易所

审核通过及中国证监会注册的发行数量为准，如最终发行数量与上述合计发行股份数量存在差异，则各交易对方应根据《吸收合并协议》关于发行股份数量相关约定计算其应取得的上市公司股票数量。

本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司将按照《吸收合并协议》相关约定向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。

在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整并予以执行。

225重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）上市公司异议股东的保护机制

为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

1、有权行使现金选择权的股东

在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议

本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子

议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》等

相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生处置行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存

在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选

择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；

（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、现金选择权的提供方

各方一致同意，本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数

226重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）量中，不超过4521800股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供方，超过4521800股（不含本数）的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。

在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权

实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即4521800股）将进行相应调整。

3、现金选择权的行权价格及调整机制

（1）现金选择权的行权价格：

现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前

60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为19.49元/股。如在定

价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。

（2）现金选择权行权价格的调整机制：

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交

易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整：

1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少

十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超

过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；

或

2）多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中

有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值

跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

227重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。

调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的

90%。

4、现金选择权的行权程序

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权

的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选

择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

（六）债权人权利保护机制与员工安置

本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。

本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。

228重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（七）过渡期间的损益归属自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括根据《吸收合并协议之补充协议》相关条款已从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

（八）滚存利润安排

各方同意，本次交易前上市公司的滚存利润由本次交易后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）交割安排

本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切

权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易方案作出注册决定之日起60个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。

交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他

一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。

上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营

业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。

各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持上市公司股份注销程序。

自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户

229重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对该等资产享有权利和承担义务。

上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

（十）协议成立、生效、变更和终止

1、协议的成立

《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、协议的生效

《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》在同时满足下列条件之

日起生效：

（1）本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；

（2）交易对方的有权决策机构已审议批准本次交易；

（3）重庆商社的股东会已审议批准本次交易；

（4）本次交易涉及的资产评估报告获得渝富控股备案；

（5）本次交易获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

3、协议的变更

《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可根据有权机关的要求

以及本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的变更或修改应经《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》各方协商一致并以书面形式作出，并在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》约定的各项生效条件满足后生效。

230重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、协议的终止

《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可在交易完成日之前依

据下列情况之一而终止：

（1）经各方协商一致达成书面协议同意终止《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》；

（2）如果有权机关作出的限制、禁止完成本次交易的决定、禁令或命令

（包括但不限于本次交易未通过证券交易所审核或未获得中国证监会的注册决定），则任何一方均有权以书面通知方式解除《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》。

为避免疑问，各方同意，于交割日后，各方不得以任何理由解除《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》。

（十一）税费

各方同意，无论本次交易是否完成，除在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》中另有约定外，因签订和履行《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；

无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。

（十二）违约责任

《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方依《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》应承担继续履

行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

231重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易所、中国证监会等未能批准、审核通过或注册等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一方违约。

（十三）陈述和保证

交易对方、重庆商社分别向上市公司作出陈述和保证，交易对方合法持有重庆商社股权，该股权权属清晰，不存在任何权利负担或权利限制情况，且交易对方及重庆商社未收到过其他方对重庆商社股权享有权利的任何主张；该等

陈述和保证在《吸收合并协议之补充协议》签署日、生效日及交割日均为真实、

准确、完整，不存在重大遗漏、虚假陈述或误导。

二、减值补偿协议

（一）合同主体及签订时间2023年5月10日，重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳步步高签署《减值补偿协议》。

（二）减值测试资产

各方一致同意，本次交易的减值测试资产为由重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产。根据《重庆商社评估报告》，截至评估基准日2022年11月30日，减值测试资产按照市场法评估的评估价值为870009100元。

（三）减值补偿期

各方一致同意，渝富资本、物美津融、深圳步步高为本次交易的补偿义务人。各补偿义务人确认，本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），例如：如本次交易的交割日确定在2023年12月31日之前（含当日），则本次交易的减值补偿期为2023年、2024年、2025年；如本次交易的交割日确定在2023年12月31日之后（不含当日），则本次交易的减值补偿期为2024年、2025年、2026年，以此类推。

232重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）减值补偿承诺

各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否则应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实

施转增或股利分配而获得的股份将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减值

补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，补偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜在减值

补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

（五）减值测试安排

在减值补偿期的每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿期每一年对应的上市公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值测试报告。减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。

上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补偿义务的实施依据。

（六）减值补偿义务的实施

减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。

各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。

各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。

233重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减

值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》发行价格相关条款确定，并以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。

按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计算所得的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

减值补偿期内，若上市公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地调整为：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务

人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

当发生股份补偿时，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的10个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并在书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后2个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发出审议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价向补偿义务人定向回购其按《减值补偿协议》相关

条款确定的应补偿股份，并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书面回购通知后配合上市公司办理应补偿股份的回购注销手续。

自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有分红权。

各方同意，若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人按照《减值补偿协议》相关条款计算的应补偿股份在回购实施前所获得的累计

现金分红收益（如有），应随补偿股份一并返还给上市公司。

234重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美津融作为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量（如有）。如补偿义务人已到达应补偿股份数量上限但仍不足以补偿，或各补偿义务人所持上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿，计算公式为：

各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由上市公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。

（七）违约责任

《减值补偿协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《减值补偿协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方依《减值补偿协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任，补偿义务人互相之间不承担连带责任。

如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国资管理部门）未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一方违约。

（八）协议效力

《减值补偿协议》自各方签署之日起成立，自《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》生效之日起生效。

若《吸收合并协议》根据其约定被解除或终止，《减值补偿协议》自动解除或终止。

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第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

重庆商社主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），重庆商社从事的行业类别为“F52 零售业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），重庆商社从事的行业类别为“F 批发和零售业”中的“F52 零售业”。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司及其控股子公司的主营业务不属于重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规而受到行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

根据重庆市渝中区规划和自然资源局出具的《证明》，自2020年1月1日至2023年2月22日，重庆商社在该局所辖范围内未被发现违反城乡规划和土地管理相关法律法规行为或受到相关行政处罚的情况；根据重庆市万盛经济技术

开发区规划和自然资源局出具的《证明》，自2020年1月1日至2023年2月8日，万盛五交化能够遵守国家及地方有关土地管理、建设用地规划及建设工程规划方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。据此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

236重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规的规定，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。

5、本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规

本次交易不涉及外商投资、对外投资事项，不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”截至本报告书签署日，重庆百货的总股本为406528465股。本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众持有的股份比例不低于上市公司总股本的10%，上市公司仍满足《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重组标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定并具备专业胜任能力的资产评估机构出具的评估结果为基础确定；本次重组的发行价格按照上市公司审议本次重组相关议案的董事会会议决议公告日前60个交易日公司股票交

易均价的90%计算，符合《重组管理办法》相关规定；重庆百货的独立董事已发表独立意见，认为本次重组的定价公平、合理；同时，为保护异议股东权益，本次重组设置现金选择权安排。

237重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

综上所述，本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况；在交易各方按照本次重组相关协议和承诺约定全面履行各自

义务的情况下，本次交易相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

上市公司和重庆商社将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各

自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向上市公司或重庆商社主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担，相关债权债务处理合法。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，重庆百货作为存续公司，将承继及承接重庆商社的全部资产及业务。通过本次交易，重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货，有助于重庆百货实现上述物业资产的自主调改及业态升级，对重庆百货打造渝中区乃至重庆主城区更加有力的商业网络具有积极意义。此外，重庆商社在区域内具备较高的认知度和美誉度，本次交易有利于发挥品牌叠加效应，加强上市公司品牌影响力，提升顾客的信任层次和整体品牌价值。本次吸收合并后，上市公司的资产总额和资产净额将得以提升，并将优化资产负债结构，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。

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综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，有利于优化治理结构、精简管理层级、减少上市公司关联交易，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。

此外，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的相关交易对方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后保持与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第

（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。本次交易不会对重庆百货的公司治理带来不利影响。

综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重

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庆商社变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

综上所述，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续

经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性长期以来，重庆百货向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪

4S 店和万盛五交化持有的万东北路房产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门

店运营以及办公使用。通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，实现房屋场地的集约使用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，落实办公场所、设施设备、物业服务等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工归属感。

本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。本次吸收合并完成后，上市公司的资产总额和资产净额增加，资产负债结构进一步优化。

本次交易完成后，渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融和深圳步步高将持有上市公司5%以上股份，其均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，并保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性；渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融将成为上市公司前两大

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股东且持股20%以上，其均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，充分保护了上市公司利益。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

天健审计已对上市公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2023]8-120号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员开具的无违法犯罪记录证明及

书面承诺，并通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）的查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为重庆商社100%股权，属于经营性资产。重庆商社主要通过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务，并将重庆商社的自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。

本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。在交易各方按照本次重组相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

241重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见详见本报告书“第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见”。

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第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成及变化分析

报告期内，上市公司的资产结构如下：

单位：万元、%

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比

流动资产：

货币资金242094.6414.07354839.9219.47

交易性金融资产0.00---

应收账款24134.071.4023327.631.28

应收款项融资84.910.0015.000.00

预付款项93225.645.4262850.203.45

其他应收款13595.170.7911659.870.64

存货229650.8813.35254335.4513.96

持有待售资产0.00-2560.270.14

其他流动资产25104.041.4623165.601.27

流动资产合计627889.3536.50732753.9540.21

非流动资产：-

长期股权投资304138.4017.68257929.4814.15

其他非流动金融资产2478.970.143699.380.20

投资性房地产98759.945.7499335.045.45

固定资产327663.9219.05339160.1018.61

在建工程631.000.042158.380.12

使用权资产289073.3416.80311012.9317.07

无形资产18329.111.0719400.351.06

商誉40.000.0040.000.00

243重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比

长期待摊费用19345.401.1222273.321.22

递延所得税资产26754.881.5626842.411.47

其他非流动资产5307.070.317749.850.43

非流动资产合计1092522.0263.501089601.2559.79

资产总计1720411.37100.001822355.20100.00注：上市公司于2022年10月购入重庆商社巴南商社汇项目，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，该交易属于同一控制下业务合并，应视同合并后的报告主体在报告最早期间一直存在，上市公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存收益。

上市公司根据相关规定对2021年度财务数据进行追溯调整。

报告期各期末，上市公司总资产分别为182.24亿元和172.04亿元。其中，上市公司流动资产占总资产的比例分别为40.21%和36.50%，非流动资产占总资产的比例分别为59.79%和63.50%，主要是长期股权投资、投资性房地产、固定资产和使用权资产。

（1）流动资产构成及变化分析

上市公司流动资产科目明细及占比如下：

单位：万元、%

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比

货币资金242094.6438.56354839.9248.43

交易性金融资产----

应收账款24134.073.8423327.633.18

应收款项融资84.910.0115.000.00

预付款项93225.6414.8562850.208.58

其他应收款13595.172.1711659.871.59

存货229650.8836.58254335.4534.71

持有待售资产0.00-2560.270.35

其他流动资产25104.044.0023165.603.16

流动资产合计627889.35100.00732753.95100.00

244重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，上市公司流动资产总额分别为732753.95万元和

627889.35万元。报告期各期末，上市公司流动资产主要为货币资金、预付账

款、应收账款和存货。

报告期各期末，上市公司的货币资金余额分别为354839.92万元、

242094.64万元，占流动资产的比重分别为48.43%、38.56%。货币资金主要为银行存款。

报告期各期末，上市公司的预付款项账面价值分别为62850.20万元、

93225.64万元，占流动资产的比重分别为8.58%和14.85%。2022年末相较

2021年末预付账款增加的主要原因是公司电器、汽贸业态春节期间备货，预付货款增加。

报告期各期末，上市公司的应收账款账面价值分别为23327.63万元和

24134.07万元，占流动资产的比重分别为3.18%、3.84%，报告期各期末应收账款变动不大。

报告期各期末，上市公司的存货账面价值分别为254335.45万元和

229650.88万元，占流动资产的比重分别为34.71%、36.58%。上市公司的存货

主要为库存商品和开发产品。上市公司经营具有稳定性，各期末存货结构变动不大。

（2）非流动资产构成及变化分析

上市公司非流动资产科目明细及占比如下：

单位：万元、%

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比

长期股权投资304138.4027.84257929.4823.67

其他非流动金融资产2478.970.233699.380.34

投资性房地产98759.949.0499335.049.12

固定资产327663.9229.99339160.1031.13

在建工程631.000.062158.380.20

使用权资产289073.3426.46311012.9328.54

245重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比

无形资产18329.111.6819400.351.78

商誉40.000.0040.000.00

长期待摊费用19345.401.7722273.322.04

递延所得税资产26754.882.4526842.412.46

其他非流动资产5307.070.497749.850.71

非流动资产合计1092522.02100.001089601.25100.00

报告期各期末，上市公司非流动资产分别为1089601.25万元、

1092522.02万元，主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、使用权资产等构成。

报告期各期末，上市公司的长期股权投资为对马上消费的参股权。

报告期各期末，上市公司的投资性房地产账面价值分别为99335.04万元、

98759.94万元，主要是对外出租的房屋建筑物，各报告期末金额变动不大。

报告期各期末，上市公司的固定资产账面价值分别为339160.10万元、

327663.92万元，是上市公司主要的非流动资产，主要包括房屋建筑物、运输

工具、其他设备和固定资产装修。

报告期各期末，上市公司的使用权资产账面价值分别为311012.93万元、

289073.34万元，主要是对租入的房屋建筑物和专用设备等确认为使用权资产和租赁负债。

2、负债构成及变化分析

报告期内，上市公司的负债结构如下：

单位：万元、%

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债：

短期借款115542.229.6627427.082.33

应付票据127297.1710.64113778.169.65

246重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比

应付账款185415.4415.50228889.3419.41

预收款项2099.650.182505.570.21

合同负债124596.7410.42146976.3512.46

应付职工薪酬72315.856.0568627.285.82

应交税费14070.011.1816902.741.43

其他应付款144232.1612.06136211.4611.55一年内到期的非流动负

40125.803.3645819.283.89

债

其他流动负债16103.221.3519663.991.67

流动负债合计841798.2570.39806801.2668.42

非流动负债：

租赁负债321519.6326.88337966.8328.66

长期应付职工薪酬27960.002.3428153.142.39

预计负债2822.860.243785.050.32

递延收益933.430.081321.310.11

递延所得税负债940.940.081108.010.09

非流动负债合计354176.8529.61372334.3331.58

负债合计1195975.10100.001179135.59100.00

报告期各期末，上市公司负债总额分别为1179135.59万元和

1195975.10万元，其中流动负债占比分别为68.42%和70.39%。

（1）流动负债分析

上市公司流动负债科目明细及占比如下：

单位：万元、%

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比

短期借款115542.2213.7327427.083.40

应付票据127297.1715.12113778.1614.10

247重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比

应付账款185415.4422.03228889.3428.37

预收款项2099.650.252505.570.31

合同负债124596.7414.80146976.3518.22

应付职工薪酬72315.858.5968627.288.51

应交税费14070.011.6716902.742.10

其他应付款144232.1617.13136211.4616.88

一年内到期的非流动负债40125.804.7745819.285.68

其他流动负债16103.221.9119663.992.44

流动负债合计841798.25100.00806801.26100.00

上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款构成。

报告期各期末，上市公司短期借款分别为27427.08万元和115542.22万元，占上市公司流动负债的比重分别为3.40%和13.73%。2022年末相较2021年末短期借款增加，主要是由于上市公司增银行短期流动资金贷款。

报告期各期末，上市公司应付票据、应付账款合计金额分别为342667.50万元、312712.62万元，占公司流动负债的比重分别为42.47%、37.15%。

报告期各期末，上市公司合同负债金额分别为146976.35万元、

124596.74万元。合同负债金额各期末明显下降，主要系预收货款下降所致。

报告期各期末，其他应付款分别为136211.46万元、144232.16万元，其他应付款主要为预收联营销售货款及押金保证金。

（2）非流动负债分析

上市公司非流动负债科目明细及占比如下：

单位：万元、%

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比

租赁负债321519.6390.78337966.8390.77

248重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

长期应付职工薪酬27960.007.8928153.147.56

预计负债2822.860.803785.051.02

递延收益933.430.261321.310.35

递延所得税负债940.940.271108.010.30

非流动负债合计354176.85100.00372334.33100.00

报告期各期末，上市公司的非流动负债分别为372334.33万元、

354176.85万元，上市公司的非流动负债主要由租赁负债、长期应付职工薪酬、预计负债及递延所得税负债构成。

报告期各期末，上市公司租赁负债分别为337966.83万元、321519.63万元，占非流动负债的比例分别为90.77%和90.78%，主要因上市公司于2021年执行新租赁准则确认的租赁负债。

报告期各期末，上市公司的长期应付职工薪酬金额分别为28153.14万元、

27960.00万元，上市公司的长期应付职工薪酬主要是离职后福利-设定受益计

划净负债和辞退福利，并根据第三方出具的精算报告对报告期各期末的设定受益计划进行财务确认。

报告期各期末，上市公司的预计负债金额分别为3785.05万元、2822.86万元，上市公司的预计负债主要是拟关闭门店的租赁违约赔偿和未开立门店解除租赁定金合同的违约金。

报告期各期末，上市公司的递延所得税负债金额分别为1108.01万元、

940.94万元，上市公司的递延所得税负债主要是对投资性房地产公允价值变动

等应纳税暂时性差异事项确认的负债。

3、资本结构和偿债能力分析

报告期各期末，上市公司资本结构和偿债能力指标如下：

项目2022年12月31日2021年12月31日

资产负债率（%）69.5264.70

流动比率（倍）0.750.91

速动比率（倍）0.470.59

注：资产负债率=总负债/总资产；

249重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

报告期各期末，上市公司资产负债率有所上升，上市公司流动比率、速动比率略有下降。由于上市公司存货占流动资产比重较高，其速动比率大幅低于流动比率。

2022年末因上市公司新增短期借款，同时货币资金和存货有所下降，资产

负债率有小幅上升，流动比率和速动比率有所下滑。

4、资产周转能力分析

项目2022年度2021年度

应收账款周转率（次/年）75.8490.60

存货周转率（次/年）5.896.16

总资产周转率（次/年）1.061.16

注：上述指标的计算公式如下：

总资产周转率（次/年）＝营业收入/期末总资产

应收账款周转率（次/年）＝营业收入/期末应收账款账面价值

存货周转率（次/年）＝营业成本/期末存货账面价值

2022年末存货周转率及总资产周转率与2021年末有所下滑，应收账款周

转率下滑明显，主要是因为2022年收入同比下降的影响。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

报告期内，上市公司的经营情况的构成及变化情况分析如下：

单位：万元、%

2022年度2021年度

项目金额占比金额占比

一、营业总收入1830368.63100.002113576.23100.00

其中：营业收入1830368.63100.002113576.23100.00

二、营业总成本1768069.5496.602023510.2495.74

其中：营业成本1352487.0873.891567525.7774.16

税金及附加19032.321.0422304.251.06

250重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年度2021年度

项目金额占比金额占比

销售费用282198.8815.42302993.2714.34

管理费用97998.645.35112584.075.33

研发费用2857.350.163784.130.18

财务费用13495.270.7414318.760.68

加：其他收益2484.540.141665.220.08

投资收益59642.543.2643783.522.07公允价值

222.500.01735.450.03

变动收益

信用减值损失-2031.85-0.111955.210.09

资产减值损失-28889.43-1.58-29909.32-1.42

资产处置收益6097.000.33813.170.04

三、营业利润99824.385.45109109.245.16

加：营业外收入2661.310.154837.420.23

减：营业外支出2490.770.143618.770.17

四、利润总额99994.925.46110327.895.22

减：所得税费用9533.140.5211618.650.55

五、净利润90461.774.9498709.244.67归属于母公司所有者的净利

88338.294.8395153.664.50

润

2021年度、2022年度，上市公司分别实现营业收入2113576.23万元、

1830368.63万元；实现归属于母公司所有者的净利润95153.66万元、

88338.29万元。上市公司营业收入主要为超市、百货、电器和汽贸等业务的

销售收入，报告期内公司经营整体保持稳定，2022年受宏观经济环境变化及重庆地区高温天气影响，收入规模有所下降。

2、盈利能力指标分析

项目2022年度2021年度

毛利率（%）26.1125.84

251重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

净利率（%）4.944.67

期间费用率（%）21.6720.52

注：上述指标的计算公式如下：

毛利率=1-营业成本/营业收入；

净利率=净利润/营业收入；

期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。

2021年度和2022年度，上市公司毛利率分别为25.84%和26.11%，净利率

分别为4.67%和4.94%，期间费用率分别为20.52%和21.67%。近年来上市公司的主营业务毛利率和净利率均呈逐年上升趋势。

二、被吸并方行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析

（一）被吸并方行业特点

1、行业竞争格局和市场化程度

（1）行业概述近年来，在逆全球化趋势持续、地缘政治环境多变并叠加新冠疫情反复等因素的影响下，我国经济表现出较强发展韧性，实现了质的稳步提升和量的合理增长。根据国家统计局数据，2022年12月全国城镇调查失业率稳定在5.5%，已恢复至“十四五”规划和2035年远景目标纲要提出的城镇调查失业率控制水平以内，2022年全国居民人均可支配收入实际增长2.9%，与经济增长基本同步。

在当前经济形势下，以国内大循环为主体的新发展格局加速形成，扩内需、促消费成为经济稳增长的“压舱石”。随着2022年底国内全面落实“防疫新十条”疫情防控优化措施及“乙类乙管”各项措施，线下消费场景恢复，叠加国家连续降准降息、减税降费、畅通物流和刺激消费等利好政策措施落地，经营者和消费者逐渐恢复信心，市场流动趋于活跃，零售行业发展趋稳态势明朗，消费复苏预期稳定。

我国社会消费品零售总额保持整体增长态势。根据国家统计局统计，2020年受到新冠疫情影响社会消费品零售总额首次出现负增长，2021年国内疫情控制良好，社会消费出现复苏，社会消费品零售总额同比增长水平达到近年新高，

2019年至2021年我国社会消费品零售总额分别为408017亿元、391981亿元和

440823亿元，同比增速分别为8.00%、-3.93%和12.46%。2022年，受到上半年

252重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

疫情反复等因素的影响，全年社会消费品零售总额为439733亿元，与上年度基本持平，考虑到2022年全年17.84万亿元新增住户存款带来的巨大蓄水池，

2023年内需的回升路径有望比预期更为陡峭，零售业态回暖可期。

2010—2022年社会消费品零售总额及其增速

5025%

45

20%

40

3515%

3010%

25

205%

150%

10

-5%

5

0-10%

社会消费品零售总额（万亿元）同比增速

数据来源：国家统计局

按零售业态分，近年来各业态限额以上零售单位社会消费品零售总额仍保持整体增长态势。其中，超市业态承担民生商品保供的重要职责，增速保持稳定，2017至2022年平均增速达5.45%。其他业态受疫情因素影响较大，增长率存在一定波动。

2017-2022年限额以上零售单位社会消费品零售总额分业态同比增长情况

15.00%

10.00%

5.00%

0.00%

2017年2018年2019年2020年2021年2022年

-5.00%

-10.00%

-15.00%超市百货店专业店专卖店

253

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

数据来源：国家统计局

按线上零售和实体零售区分，社会消费品零售总额仍以实体渠道为主，实体零售规模保持稳定，2022年实现实体零售额320091亿元，占社会消费品零售总额的比例为72.80%。线上零售2022年实现零售额119642亿元，占社会消费品零售总额的比例为27.21%，同比增速由2017年的28.00%回落至2022年的

10.73%。随着互联网红利消退，线上零售增速逐渐放缓，线下零售与线上零售

的增速差距正在缩小，线下零售业态预计仍将占据主导地位。

2017—2022年社会消费品零售总额网上和实体零售同比增长情况

35.0030.00%

25.00%

30.00

20.00%

25.00

15.00%

20.0010.00%

15.005.00%

0.00%

10.00

-5.00%

5.00

-10.00%

0.00-15.00%

2017年2018年2019年2020年2021年2022年

实体零售额（万亿元）网上销售额（万亿元）实体零售同比增速网上零售同比增速

数据来源：国家统计局

2017—2022年社会消费品零售总额网上和实体零售占比情况

90.0%

15.0%18.4%20.71%

80.0%24.90%24.51%

27.21%

70.0%

60.0%85.00%

81.60%

50.0%

79.30%

40.0%

30.0%75.10%75.49%

20.0%72.80%

10.0%

0.0%

2017年2018年2019年2020年2021年2022年

网上零售额占比实体零售额占比

数据来源：国家统计局

254重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）行业竞争格局和市场化程度

以业态划分，百货、超市、家电等零售行业均呈现出市场集中度低，市场竞争较大的特点。

以百货零售行业为例，根据Euromonitor，2022年中国百货零售行业CR5为

9.2%，作为对比，2022 年美国百货零售行业 CR3 达到 61.1%，行业市场集中度

存在一定提升空间；根据国家统计局数据，2010-2021年，中国限额以上百货零售法人企业由4708家增长至6104家，年复合增长率达2.4%，市场竞争程度较高。

2017-2022年不同国家百货零售行业市场集中度

100.00%

80.00%

60.00%

40.00%

20.00%

0.00%

2017年2018年2019年2020年2021年2022年

中国CR5 中国CR10 韩国CR3 日本CR3 法国CR3 美国CR3

数据来源：Euromonitor

从行业整体的角度看，中国零售行业市场集中度正呈现上升趋势。根据Euromonitor，2017-2022 年零售行业内主要公司市场份额保持年环比正增长，

2022 年零售行业 CR3 与 CR5 分别达 27.2%和 28.6%。

255重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2017-2022年国内零售行业主要公司市场份额

35.00%

30.00%

25.00%

20.00%

15.00%

10.00%

5.00%

0.00%

2017年2018年2019年2020年2021年2022年

行业前三所占份额行业前五所占份额

数据来源：Euromonitor

（3）零售行业供求变化及利润变化情况

零售行业作为直接对接下游消费者的最终环节，会受到诸多因素的影响。

一方面在上游领域会受到宏观经济条件例如居民可支配收入的影响，另一方面在下游领域会受到消费结构、消费习惯的影响，使整体零售行业在经营模式、商业业态上发生变动。

1）城镇居民可支配收入保持增长

据国家统计局数据显示，2022年城镇居民人均可支配收入49283元，较上年增长3.9%。城镇居民人均消费支出30391元，较上年增长0.3%。收入与消费依然保持增长态势。虽然与2021年相比增速有所放缓，但可以预见的是，随着疫情政策的逐步放开，人均可支配收入增速将会提高，消费也会更加活跃，消费需求将得到释放，零售行业仍有较为充足的发展空间。

2）消费理念日益变化，新零售发展方兴未艾

线上零售依托于其快速、便捷的优势，曾一度挤压了线下零售的生存和发展空间。受新零售业态冲击影响，线下零售开始发掘自身优势，带给消费者良好的消费体验。这种体验性消费是实体零售商显著优于线上销售的竞争环节，也是零售商环境服务的重要内容。环境服务衡量了消费者因零售环境而引发的

256重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

心理费用的水平，让消费者确切地体验到商店服务水平与管理水平的差异。企业的环境服务越好，则具有更强的竞争力。

受经济增速放缓、需求增速减慢、和新零售业态冲击等因素影响，近几年零售企业收入和利润情况存在一定波动。预计2023年随着经济回暖以及公众卫生事件防控措施优化，零售企业收入和利润情况将迎来恢复式增长。

2、影响行业发展的因素

（1）有利因素

1）国家产业政策支持《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市场；

国家发改委、中央宣传部、财政部、商务部等23个部委联合发布的《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》提出大力优化国内市场供给、重点推进文旅休闲消费提质升级、着力建设城乡融合消费网络、加快构建“智能+”消费生态体系、持续提升居民消费能力、全面营造放心消费环境的一系列政策措施。商务部《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意见》提出把复工复业和扩大内需、促进消费紧密结合起来。

随着防疫优化措施落实，我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”作为2023年重点工作任务，提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》和《“十四五”扩大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、提升供给质量、完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求加快消费提质升级，培育建设国际消费中心城市。相关政策的持续推进为零售行业的发展创造有利的政策环境。

2）居民消费升级

我国居民消费结构正逐渐从物质性消费转向精神性消费，从基础性消费转为发展享受型消费，从产品类消费转为服务类消费，消费升级格局日渐明晰。

长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，

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其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。与此同时，零售行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。

3）人均可支配收入提高

根据国家统计局的数据，2015-2022年我国人均可支配收入稳步提升，年均复合增长率为7.68%。人均可支配收入的增长推动了居民消费支出的增长和居民消费结构向发展享受型消费的转变。消费规模的扩大和消费结构的优化，为零售业市场创造了更大的增量空间。

4）城市化水平不断提升，交通网络和其他基础设施有序改善

我国城市化进程不断加快，目前我国主要大型城市的零售门店已趋于饱和，但二三线城市仍然还有较大的市场空间。随着城市化进程的加深，零售业也会从一二线城市向二三线、三四线城市发展，同时这些城市的经营成本相对较低，竞争压力相对较小，有利于大型零售业突破传统商业地段的限制，带动新商圈的建立与发展。

城市化程度的提高也带来了交通网络和基础设施的完善。2016-2021年，我国公路里程及高速公路里程复合年增长率分别为2.37%和5.24%；2022年，我国新改建高速公路里程为8771公里。我国道路里程数的增加，使得交通压力得到有效缓解，便利了居民出行，逐渐形成的路网效应有利于拉动乘用车消费。

公路交通基础设施的不断完善，也方便了城市间的人员往来及货物运输，促进了市场对乘用车和商用车的需求。

（2）不利因素

1）同质化竞争明显

我国零售行业市场集中度较低，行业竞争较大，行业整体对于目标消费群体的消费倾向、消费习惯等方面的研究仍处于起步阶段，较少企业在品牌化、差异化上营造护城河，行业内企业多以价格战作为竞争手段，以低价吸引消费者，业内同质化竞争较为明显。

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2）管理人才相对缺乏

企业的发展离不开领头人的主观判断，零售行业管理人员必须对行业中的竞争环境、国家政策与企业自身发展有清晰、准确、系统化的认知，需要不断强化自身能力，在企业发展的道路中把握方向。在供给侧，对于行业视野、供应链运营、资金运作等方面的能力要求使得零售行业管理人才的培养需要较长的周期，人才供给较为紧缺；而需求侧，近年来，我国零售行业发展迅速，加大了对高端人才的需求。供小于求的管理人才成为零售行业的稀缺资源，在一定程度上限制了零售行业的发展。

3）商业物业价格和风险高企

近年来我国房地产价格保持高位，优质地段的商业物业更是如此，零售企业取得优质商业物业的成本始终居高不下，这在一定程度上限制了零售企业的利润和盈利能力。此外，部分经营场所的租赁到期后，零售行业企业有可能面临不能续租所带来的经营风险。

4）物流体系的建立有待完善近年来，随着零售企业向三、四线城市扩张步伐加快，零售行业对物流配

送的配送范围和质量提出了更高要求。零售行业的转型发展，离不开高效的配送网络，高效的配送网络需要建立高效的物流和配送中心以及信息化的管理系统，以保证零售门店商品准确、及时和安全的供应。但根据我国物流配送发展现状来看，目前该行业的信息化程度亟需提高，仓储和运输能力相对不足，物流配送体系的建设有待完善，这些因素都会延缓零售企业外延性扩张的速度。

5）电子商务冲击

从20世纪90年代开始，随着互联网技术的不断普及，出现了门户网站、电商平台、搜索平台、新型专业应用平台，如今，人们的生活、工作越来越依赖互联网开展。实体传统零售行业和网络零售行业的发展呈现“剪刀差”，社会整体消费品零售总额不断增加的背景下，传统零售行业份额不断减少，网络零售行业的发展保持高速增长态势。在网络零售的冲击下保证现有市场份额，找寻市场机遇，成为当下传统零售行业需要应对挑战。

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3、进入行业主要壁垒

（1）规模壁垒

企业的规模在一定程度上决定其竞争力和未来发展能力，规模较大的零售企业在与供应商的谈判中拥有较强的议价能力，能够获取较低的采购成本，在运营过程中复制并充分利用管理和销售经验，降低运营成本。另外，规模较大的零售企业善于利用庞大的销售网络，充分整合销售资源，发挥协同效应。

除在采购和销售方面具备优势外，规模较大的零售企业普遍拥有较多的商业物业和稀缺的门店资源。商业门店是零售连锁行业收入的直接来源，优质的商业物业处于城市商圈的重要地带，交通便利，舒适的消费环境为顾客提供较好的消费基础。新进入者较难获取优质的商业物业，本地经营多年的商业企业具备先发优势，规模壁垒导致新进入者面临更大的竞争压力。

（2）品牌壁垒

品牌影响力直接关系到零售企业的核心竞争力，形成和扩大自身品牌的影响力是该品牌区别于其他品牌的主要方式和手段，也是扩大市场规模，提高占有率，吸引顾客的重要基础。但一个口碑良好品牌的建立需要长时间的经营和资金投入，对于新进入者来说，难以短时间内树立良好的品牌信誉。

（3）资金壁垒

零售行业购买或租赁商业物业需要大规模资金投入，在营运过程中还需要准备大量资金保证店面装修、物流配送、信息系统建设和存货管理，对于经销的商品还需准备额外的周转流动资金，因此对于现阶段竞争激烈、以外延扩张为主要发展模式的零售企业来说，充分及时的资金支持尤为重要。进入行业必要的资本量和日常的生产经营周转意味着零售行业进入者必须具备较强的资金实力，使得零售行业存在较高的资金进入壁垒。

（4）人才和管理壁垒

零售行业管理人员的培养需要较长的周期，市场新进入者难以在短时间内形成完善的组织架构和管理水平，同时零售人才培养需要较长的实践和周期，对新进入者具备较大的制约。

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（5）供应渠道壁垒

拥有稳定可靠的商品供应渠道是零售企业日常经营的保证，也是为顾客提供售后服务的前提条件。渠道的建立需要供需双方长期的业务合作才能取得相互信任并形成默契，成为紧密的合作伙伴。稳定的商品供应渠道保证了经营的稳定性，但是培养与供应商的互信是一个长久的过程，对新进入的企业而言较难在初创时期获得品牌供应商的认可并合作。

4、行业技术水平及经营模式

（1）行业技术水平及特点

零售行业作为面向最终消费者的服务行业，技术水平及技术特点主要体现在连锁管理技术的统一运用中。零售企业大多为连锁经营模式，门店网点众多，这就需要企业制定标准化的管理流程，统一采购、运输等多个环节，并使用信息技术提高决策和管理效率，随时掌握商品所处的流通环节和销售情况，形成以管理信息系统、电子数据处理系统、决策支持系统为核心的自动化管理模式，达到降低成本，实现零售端与上下游紧密结合、零售门店紧密联系、资源配置合理高效的目的。

（2）行业经营模式

零售行业的经营模式主要包括联营模式、经销模式和租赁模式。零售企业根据商品属性、门店特点和消费者需求等因素采取不同的经营模式。

1）联营模式

联营模式下，零售企业向供应商提供经营场所，供应商负责提供商品并拥有商品所有权。一般情况下，零售企业负责收取商品的销售货款，并根据双方合同约定给供应商结算销售款项。

2）经销模式

经销模式下，企业通过品类组合、品牌引进等方式选择商品，采用不同市场销售策略向客户直接进行销售。利润来源主要为商品进销差价。

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3）租赁模式

租赁模式下，零售企业将商铺租赁给商户，收入来源为向商户收取的租金，管理重点聚焦于购物体验和商场环境建设。租赁模式目前广泛应用于百货商场和购物中心业态，且在零售行业中的占比呈现上升趋势。

对于零售行业中的汽车贸易细分领域而言，其经营模式主要包括整车授权模式和二级经销模式。

1）品牌授权模式

为适应中国乘用车市场的发展，应对日益激烈的品牌竞争，自上世纪90年代中期以来中国乘用车市场进入了品牌经营阶段，品牌授权经营店的运营模式受到汽车制造商的大力推广和普及。2005年《汽车品牌销售管理实施办法》的颁布实施，对在中国境内从事汽车品牌专卖活动进行了严格规范，进一步促进了品牌授权经营店运营模式的高速发展，品牌授权经营店已成为中国乘用车经销市场上最主流的销售模式。随后2017年《汽车销售管理办法》的颁布实施，打破了汽车销售品牌授权的单一体制，不再强制性要求品牌授权，实行授权和非授权两种模式并行。

虽然 4S 店不再是汽车销售的唯一渠道，但是非 4S 店等其他购车渠道一般不能提供完备的售前咨询、试驾体验、汽车保险咨询、售后保养、维修等服务。

相比于非 4S 店的其他购车渠道，4S 店设施较为齐全，且衍生配套服务成熟。

2）二级经销商

4S 店是一级经销商，由汽车制造商授权，具有汽车制造商的资格认证并按

照汽车制造商的规范而建立的汽车综合服务所，经营特定被授权的品牌。相对的，2S店或二级经销商属于 4S专营店的下级经销商，其通常设立于地级市、县等地区，也称为“多品牌经销商”。其与 4S 店的主要区别如下：二级经销商无权直接向汽车制造商购车销售；二级经销商在车源稳定、汽车经销商贷款支持

等方面不及 4S 店；二级经销商可以同时销售多种品牌，4S 店只能销售一种品牌。二级经销商在销售运营方面虽相对灵活，但其在车源稳定、客户认可度、汽车制造商贷款支持方面远不如汽车制造商授权的 4S 店。

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（3）零售行业未来发展趋势

1）行业整合加速

近年来零售行业兼并收购大幅增加，行业整合加速。一方面，互联网龙头大规模向线下渗透，大多通过参股或者控股拥有成熟销售渠道和明显区位优势的零售企业，实现线下扩张常态化，线上线下的融合开始从资本性融合向业务性融合迈入；另一方面，零售价值凸显，优质的线下零售品牌能够得到资本市场的充分认可。

2）传统零售向新零售转变

随着线上和线下数据的贯通，新零售门店将线上数字化运营能力传导到线下，通过线上数字化营销方式在消费者到店之前完成消费需求洞察，并依托线下实体店面和配送物流网络快速高效将商品送至消费者手中，实现了有效的流量前置拦截。同时，消费者在线上平台购物习惯养成后，也会转化成为线下客流来门店进行购物消费，进而扩大了消费地理边界。

3）消费者需求由“功能性”向“品质性”转变

随着线上线下的融合以及消费升级的带动，零售行业已逐渐从渠道为主转向以消费者为导向的业务模式。

新零售以消费者体验为核心，形成线上线下的协同发展，通过物流将两者相连，满足消费者需求由“功能性”向“品质性”的转变，以消费者为核心的新零售业态是新零售发展的核心理念与驱动力，消费者的消费能力不断增强以及消费需求的多样性逆向驱动零售端进行更为细致精确的消费者画像，而日趋成熟的大数据以及云计算技术也使得该商业模式成为可能。

同时，消费者需求不断升级，对于商品“品质性”需求不断增强，品质性不仅体现在商品本身的品质，在配送环节对于品质的损坏也是重要影响因素。

在品质和时效的双重要求下，新零售在仓储物流以及配送方面不断内部革新，以更高效的服务和更有品质的商品，满足消费者需求。

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5、行业周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性特征

零售行业具有一定的周期性特征。从总体上看，经济环境和零售业有着密切的关系，宏观经济环境的好坏在一定程度上影响着零售业的发展态势。因此，对总体零售行业周期的把控离不开对经济周期的分析。

从业态中细分，需求价格弹性小的商品受宏观经济影响较小，这意味着生活必需品商品占比较高的零售行业将拥有更明显的抗周期性特性。具体而言，超市业态、电器业态和百货业态的中低端商品不存在明显周期性；百货商品中

的奢侈品牌、汽车商品中的高端品牌，以及部分家用电器的高端品牌在一定程度上更易受到宏观经济周期因素影响。

（2）区域性特征零售行业具有一定的区域性特征。我国零售业市场的区域性特征主要有两方面：区域发展不平衡与区域内本土企业优势明显。

由于我国区域性经济的不均衡性，不同区域内居民的收入、消费水平不同。

在零售业方面，表现为东部沿海地区较为发达，竞争更激烈，中西部地区相对落后，竞争相对缓和。

基于地域间文化和消费习惯、消费理念的不同，及区域内本土企业具有获得优质商业物业的先发优势等因素，在目前经济发展水平下，我国零售业区域分割现状明显。区域内本土企业因在网点布局上的先发优势，及更了解当地消费需求和消费习惯的原因，在特定区域具有较强竞争力。很多区域连锁经营企业充分利用了上述优势，逐步成为当地龙头企业。

（3）行业季节性特征

零售行业的季节性特征并不显著。过去，五一、元旦、国庆节、春节等传

统节假日为零售行业的销售旺季，但近年来随着电子商务的高速发展，以“618”购物节、“双十一”、“双十二”为代表的打折促销活动不断升级，零售企业在全年内策划推出的促销活动一定程度上减轻了零售行业季节性因素的影响。

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6、与上、下游行业之间的关联性

零售行业上游为各类消费产品的供应商和经销商，下游为终端消费者。从上游来看，消费品厂商众多，同质性商品资源充足，此外行业内先进入市场的企业具备先发优势，往往与供应商厂商存在稳定的长期合作关系。当上游厂商面临销售难的问题时，厂商对零售渠道的依赖程度也会提高，使得零售行业企业具有较强的议价能力，保证了零售行业消费品供应的稳定。

从下游来看，零售行业企业直接对接终端消费者。消费者收入水平和购买力的上升，为零售企业的持续发展奠定了坚实的基础，因此消费者的消费行为与宏观经济情况紧密相连，具体可表现为，当国家实行扩张性财政政策时促进消费，利好零售行业；当宏观经济严峻时，消费疲软，零售行业经营发展也会受到影响。同时，消费者的消费偏好对零售企业的经营具有直接影响。一方面，伴随居民消费的增长和结构的升级，零售企业需要满足消费者的多样化需求，提高服务质量，同时根据消费者需求和偏好的变化持续创新，不断调整商品搭配；另一方面，零售企业在经营模式和经营业态的发展创新，也在逐步改变居民的消费方式和消费习惯，为购物消费提供更多便利和实惠。

（二）被吸并方核心竞争力

1、品牌优势

重庆商社及其子公司旗下拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽

贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。四大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。

2、规模优势

截至2022年12月31日，重庆商社下属主要子公司重庆百货经营网点按业态口径计算有291个，其中：百货业态52个，超市业态162个，电器业态41个，汽贸业态36个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地，成为重庆和四川区域内网点规模和经营规模市场领先、竞争力较强的零售企业。随着重庆百货网点的对外拓展，规模优势不断显现，市场影响力不断提升。重庆百货网点规模不断扩大，市场辐射能力、规模效应将进一步体现。

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3、区域优势

重庆商社及其子公司地处重庆。重庆是中国最年轻的直辖市、国家九大中心城市和成渝地区双城经济圈双核之一，在国家总体战略中功能定位不断强化，被赋予统筹城乡综合配套改革、“一带一路”建设、西部陆海新通道、成渝地

区双城经济圈等重大战略机遇，重庆加快建设内陆开放新高地，保税商品展示交易、跨境电商、汽车平行进口等开放政策西部领先，打造国际消费中心城市政策支撑有力。

4、业态创新优势

重庆商社及其子公司业态涉及综合百货商场、购物中心、精品超市、综超

卖场、电器专业店、汽贸品牌店等，百货、超市、电器、汽贸多业态形成了较好的互动优势。同时，数字化转型步伐加快，实现业务、会员、管理、服务等数字化，构建了百货云购、超市OS和多点、电器淘、汽贸车生活等线上运营平台，线上交易大幅增加，线上线下双线融合，拓宽场景，增强体验；跨界整合业态资源，横向联合向上集成供应链。其主业衍生的金融业务快速发展，金融服务平台不断完善，实现产融结合。

（三）被吸并方行业地位

重庆商社成立于1996年，是重庆和四川地区的零售龙头企业，也是国家发改委确定的混合所有制改革试点企业、国务院国资委确定的“双百企业”之一。

重庆百货作为重庆商社的主要子公司及经营实体，其业务涵盖百货、超市、电器和汽贸四大业态：

百货业态由“重庆百货”和“新世纪百货”两个声誉良好的品牌组成，主要定位于时尚百货，厂商引进以中高端品牌为主。同时，百货业态正在推动商业模式优化升级，打造购物中心和数字云购平台，拓展百货业态的综合运营优势。

超市业态拥有“重百超市”、“新世纪百货超市”两大品牌，秉承“品质、方便、实惠”的经营理念赢得了消费者良好的口碑。近年来，超市业态正在向“新零售”转型，推进全面数字化和线上线下一体化变革，快速实现会员数字

266重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

化、员工数字化、商品数字化、管理数字化，以多点OS系统上线为契机，实现自动补货、自助收银、刷脸支付、盘点 ERP 等新技术应用。

电器业态整合了“商社电器”、“重百电器”和“新世纪电器”三大品牌，旨在打造成为家电产品销售和服务解决方案的提供商，现以销售主流电器品牌为主，并已布局高端进口家电销售。同时，电器业态持续深化和拓展销售渠道，打造覆盖重庆区县的“世纪通”加盟店品牌，已取得良好的品牌效应和经济效益。

汽贸业态致力打造创新型综合性汽车服务运营商，构建了以汽车零售、汽车后市场为重点拓展业务的商业模式，具备覆盖汽车贸易服务全链条的核心能力体系，拥有保时捷、奔驰、奥迪、一汽大众，上海大众等多个中高端汽车品牌，并已引进睿蓝、SMART、岚图等新能源、新品牌汽车。

三、被吸并方财务状况及盈利能力分析

（一）被吸并方财务状况分析

1、资产结构及变动分析

截至2021年末和2022年末，被吸收合并方重庆商社的资产构成如下表所示：

单位：万元，%

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比

流动资产：

货币资金244741.2213.73367618.6818.97

交易性金融资产0.00--

应收账款24122.691.3523152.671.19

应收款项融资84.910.0015.00-

预付款项93225.645.2362850.203.24

其他应收款20939.061.1759875.533.09

存货228315.4612.81253000.0313.06

持有待售资产0.00-2560.270.13

其他流动资产25111.251.4123165.601.20

267重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比

流动资产合计636540.2335.71792237.9940.89

非流动资产：

长期股权投资304138.4017.06257929.4813.31

其他非流动金融资产2478.970.143699.380.19

投资性房地产110831.766.22109829.785.67

固定资产367213.5720.60381823.7319.71

在建工程636.420.042158.380.11

使用权资产282748.1115.86305236.8115.75

无形资产20333.171.1421470.921.11

商誉6199.850.356199.850.32

长期待摊费用19556.961.1022654.451.17

递延所得税资产26606.111.4926692.251.38

其他非流动资产5307.070.307749.850.40

非流动资产合计1146050.3764.291145444.8859.11

资产总计1782590.61100.001937682.87100.00

报告期各期末，重庆商社资产总额分别为1937682.87万元和1782590.61万元。重庆商社流动资产占总资产比例分别为40.89%和35.71%，

比重有所下降，其主要由货币资金、预付款项、存货构成；非流动资产占总资产比例分别为59.11%和64.29%，比重有所上升，其主要由长期股权投资、固定资产、投资性房地产和使用权资产构成。

重庆商社主要资产情况分析如下：

（1）流动资产

1）货币资金

2021年末和2022年末，重庆商社货币资金明细如下：

268重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

库存现金24.9113.73

银行存款150611.33315050.05

其他货币资金94104.9852554.90

合计244741.22367618.68重庆商社货币资金主要为银行存款。2022年末重庆商社货币资金较2021年末有较大降幅，主要系进行现金红股分配及偿还对外债务。

2）应收账款

2021年末和2022年末，重庆商社应收账款分别为23152.67万元和

24122.69万元，占总资产比重为1.19%和1.35%，主要是应收商品销售款。

*应收账款按照坏账计提方法分类情况

单位：万元

2022年12月31日

账面余额坏账准备种类比例计提比例账面价值金额金额

（%）（%）

单项计提坏账准备3079.2011.093013.8897.8865.32

按组合计提坏账准备24677.3588.91619.982.5124057.37

合计27756.55100.003633.8613.0924122.69

2021年12月31日

账面余额坏账准备种类比例计提比例账面价值金额金额

（%）（%）

单项计提坏账准备1450.795.791332.4291.84118.37

按组合计提坏账准备23618.3394.21584.022.4723034.30

合计25069.12100.001916.447.6423152.67

重庆商社对部分回收可能性极小的应收账款按单项计提坏账准备，其中部分应收账款因销售时附带有抵押或担保，或者公司判断仍有收回可能，因此未全额计提减值。

269重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

按组合计提坏账准备的应收账款根据账龄和预期信用损失率计提坏账准备，截至2022年末，按组合计提坏账准备的计提比例为2.51%。

*应收账款按照账龄情况

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日

账龄金额比例金额比例

1年以内24651.2688.81%23157.9792.38%

1-2年2163.787.80%650.012.59%

2-3年361.501.30%621.502.48%

3-4年49.590.18%133.370.53%

4-5年66.310.24%16.640.07%

5年以上464.101.67%489.641.95%

合计27756.55100.00%25069.12100.00%

如上表所示，应收账款账龄主要为一年以内，占比在85%以上，应收账款账龄处于合理区间。

*应收账款金额前5名情况

单位：万元

2022年12月31日

单位名称占应收账款余额账面余额坏账准备

的比例（%）

财付通支付科技有限公司4092.5614.740.52

多点科技3594.5312.95-

重庆市科学技术委员会1675.606.041675.60重庆市捷顺轨道交通物业管理有

1487.055.3674.35

限公司

中国银联商务股份有限公司768.262.77-

小计11618.0141.861750.47（续上表）

270重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2021年12月31日

单位名称占应收账款余额账面余额坏账准备

的比例（%）

多点科技3933.2915.69

财付通支付科技有限公司3197.0512.75

梅赛德斯-奔驰租赁有限公司1462.745.83

梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司1290.845.15

重庆市科学技术委员会1213.204.8473.01

小计11097.1144.2673.01

3）预付款项

报告期各期末，重庆商社预付款项分别为62850.20万元和93225.64万元，主要是预付货款，占总资产的比重为3.24%和5.23%。其账龄情况如下表所示：

*账龄分析

单位：万元

2022年12月31日

账龄

账面余额比例（%）减值准备账面价值

1年以内92847.5399.59-92847.53

1-2年372.600.40-372.60

2-3年1.140.00-1.14

3年以上4.360.01-4.36

合计93225.64100.00-93225.64（续上表）

单位：万元

2021年12月31日

账龄

账面余额比例（%）减值准备账面价值

1年以内62702.7299.7662702.72

1-2年107.320.17107.32

2-3年35.160.0635.16

271重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2021年12月31日

账龄

账面余额比例（%）减值准备账面价值

3年以上5.000.015.00

合计62850.20100.0062850.20

最近两年，重庆商社预付款项账龄基本在1年以内，账期较短。

*预付款项金额前5名情况

单位：万元

2022年12月31日

单位名称占预付款项余额账面余额

的比例（%）

上海上汽大众汽车销售有限公司23919.3025.66

重庆盛美盈顺电器销售有限公司11609.7512.45

重庆海尔家电销售有限公司7260.367.79

保时捷（中国）汽车销售有限公司6005.256.44

重庆盛世新兴格力电器销售有限公司5243.205.62

合计54037.8657.96（续上表）

单位：万元

2021年12月31日

单位名称占预付款项余额账面余额

的比例（%）

上海上汽大众汽车销售有限公司17636.6728.06

一汽-大众销售有限责任公司6376.2810.15

重庆盛美盈顺电器销售有限公司5121.808.15

贵州茅台酒销售有限公司4457.217.09

上海通用汽车销售有限公司3524.685.61

合计37116.6459.06

272重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4）其他应收款

报告期各期末，重庆商社其他应收款分别为59875.53万元和20939.06万元，2022年末其他应收款同比有所下降主要是因为重庆商社对重庆商管和重庆商投的拆借款的减少。

*其他应收款按照坏账计提方法分类情况

单位：万元

2022年12月31日

账面余额坏账准备种类比例计提比账面价值金额金额

（%）例（%）

单项计提坏账准备917.764.15517.7656.42400.00

按组合计提坏账准备21173.7795.85634.713.0020539.06

合计22091.54100.001152.485.2220939.06（续上表）

单位：万元

2021年12月31日

账面余额坏账准备种类计提比比例账面价值金额金额例

（%）

（%）

单项计提坏账准备5672.259.20933.9016.464738.35

按组合计提坏账准备55953.7390.80816.551.4655137.17

合计61625.98100.001750.452.8459875.53

*其他应收款款项性质分类情况

单位：万元款项性质2022年12月31日2021年12月31日

拆借款7138.6436455.54

模拟联交所股权处置款-4338.35

保证金、押金、备用金9874.679566.59

应收员工赔款166.44405.97

273重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

款项性质2022年12月31日2021年12月31日

定金420.00471.00

模拟犀牛宾馆股权债权处置款-7623.57

模拟重客隆股权转让款-0.00

其他4491.792764.95

合计22091.5461625.98

*其他应收款账龄情况

单位：万元账龄2022年12月31日2021年12月31日

1年以内10463.1410215.14

1-2年1216.6146829.69

2-3年7503.682042.17

3-4年449.14184.52

4-5年169.78662.26

5年以上2289.191692.19

合计22091.5461625.98

报告期各期末，重庆商社其他应收款账龄主要为2年以内，账龄较短。

*其他应收款金额前5名情况

报告期各期末，重庆商社其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

2022年12月31日

占其他应收单位名称款项性质账面余额账龄款余额的比坏账准备例（%）

1年以内、拆借款、

重庆商管7225.511-2年、2-32.71-其他

3年

保时捷（中国）汽保证金、1年以内、

1760.667.976.67

车销售有限公司其他5年以上

274重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年12月31日

占其他应收单位名称款项性质账面余额账龄款余额的比坏账准备例（%）

戴姆勒-克莱斯勒汽

车金融（中国）有保证金700.005年以上3.17-限公司重庆市金龟子商业

保证金600.005年以上2.72-管理有限公司

其他（消上海汽车集团财务

费贷服务501.441年以内2.2725.07有限责任公司

费）

小计10787.6148.8431.75（续上表）

单位：万元

2021年12月31日

占其他应收坏账单位名称款项性质账面余额账龄款余额的比准备例（%）

1年以内、1-

重庆商管拆借款、其他34076.3955.30

2年

拆借款、模拟犀牛宾馆股权

1年以内、1-

重庆商投处置款、模拟9338.2115.15

2年

重客隆股权转

让款、其他重庆市地产集团有模拟联交所股

4338.351-2年7.04

限公司权处置款

1年以内、1-

保时捷（中国）汽

保证金、其他1300.772年、5年以2.1110.00车销售有限公司上

重客隆商贸拆借款700.001年以内1.14

小计49753.7280.7410.00

5）存货

报告期各期末，重庆商社存货分类列示如下：

275重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2022年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料235.41-235.41

库存商品221245.9720679.80200566.17

开发产品31800.807277.5624523.24

发出商品2469.20-2469.20

周转材料249.57-249.57

合同履约成本336.3464.47271.87

合计256337.2928021.83228315.46（续上表）

单位：万元

2021年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料243.18-243.18

开发成本416.23-416.23

库存商品236427.2424237.58212189.66

开发产品45156.286973.7538182.53

发出商品1643.54-1643.54

周转材料173.33-173.33

合同履约成本216.0264.47151.55

合计284275.8331275.80253000.03

报告期各期末，重庆商社存货主要由库存商品构成。2022年末重庆商社存货较2021年末有所下降，主要是重庆百货下属房地产开发公司中天物业的开发房产实现销售，同时库存商品也有所下降。

报告期内，重庆商社按照相关规定将不同类别的存货成本与可变现净值分别比较，当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。对已计提存货跌价准备在本期实现销售的，对存货跌价准备进行转销。

276重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

考虑到存货跌价准备的判断涉及多家子公司，报告期各期末，由重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对重庆百货超市业态及电器业态、汽贸

整车及二手车及中天物业待售房产进行减值测试并出具《减值测试报告》，重庆百货据此进行存货跌价准备计提，《减值测试报告》中涉及的存货跌价准备金额占报告期各期末存货跌价准备金额的95%以上。

6）其他流动资产

报告期各期末，重庆商社其他流动资产分别为23165.60万元和25111.25万元，占总资产的比例分别为1.20%和1.41%。2022年末其他流动资产主要系重庆百货下属重百保理的短期应收保理款及待抵增值税的下降。

*其他流动资产明细情况

单位：万元

2022年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值

待抵增值税8683.13-8683.13

预缴税金62.35-62.35

应收保理款17076.13710.3516365.77

合计25821.61710.3525111.25（续上表）

单位：万元

2021年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值

待抵增值税13829.66-13829.66

预缴税金227.46-227.46

应收保理款9625.39516.919108.48

合计23682.51516.9123165.60

277重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*应收保理款余额及其坏账准备计提情况

重百保理对应收保理款按照风险资产类型确定信用风险特征组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

报告期内应收保理款计提比例及金额情况如下：

单位：万元

2022年12月31日

项目计提比例账面余额计提金额账面价值

（%）

正常5776.891.0057.775719.12

关注11207.005.00560.3510646.65

损失92.23100.0092.23-

小计17076.134.16710.3516365.77（续上表）

单位：万元

2021年12月31日

项目计提比例账面余额计提金额账面价值

（%）

正常5602.001.0056.025545.98

关注3750.005.00187.503562.50

损失273.39100.00273.39-

小计9625.395.37516.919108.48

278重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*期末余额前五名的应收保理款情况

单位：万元

2022年12月31日

占应收保理应收对象款期末余额期末余额类别坏账准备合计数的比例（%）

重庆瑞洋贸易有限公司8300.00关注48.61415.00瑞皇(重庆）钟表有限公司2700.00关注15.81135.00

重庆林夏鑫军食品有限公司960.00正常5.629.60重庆市渝中区林渝商贸有限公

740.00正常4.337.40

司

重庆锡霸科贸有限公司600.00正常3.516.00

小计13300.0077.88573.00（续上表）

单位：万元

2021年12月31日

占应收保理应收对象款期末余额期末余额类别坏账准备合计数的比例（%）瑞皇（重庆）钟表有限公司2800.00关注29.09140.00

重庆市渝中区林渝商贸有限公司980.00正常10.189.80

重庆琪金林夏食品有限公司860.00正常8.938.60

重庆强宝贸易发展有限公司800.00关注8.3140.00

重庆文君工贸有限公司600.00正常6.236.00

小计6040.0062.74204.40

（2）非流动资产

1）长期股权投资

报告期各期末，重庆商社长期股权投资构成如下表所示：

279重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

对联营企业投资304138.40257929.48

合计304138.40257929.48

报告期各期末，重庆商社长期股权投资主要方式为对联营企业投资，投资对象主要为重庆百货参股31.06%的马上消费。2022年末重庆商社长期股权投资较上期末均呈现较大增幅，系对联营企业按权益法核算确认投资收益增加所致。

2）投资性房地产

报告期各期末，重庆商社投资性房地产明细如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

房屋建筑物110831.76109829.78

合计110831.76109829.78

重庆商社的投资性房地产主要是对外租赁的房屋建筑物，2022年12月31日投资性房地产账面价值相较上期末变动主要系公允价值变动所致。

4）在建工程

报告期各期末，重庆商社在建工程明细如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

庆荣1号库冷库改造项目29.511345.13

零星改造工程606.91813.26

合计636.422158.38

报告期各期末，重庆商社在建工程分别为2158.38万元和636.42万元，占总资产比例分别为0.11%和0.04%。2022年末在建工程较2021年末大幅下降主要系庆荣1号库冷库改造项目本期完工转固所致。

5）使用权资产

报告期各期末，重庆商社使用权资产明细如下：

280重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例

房屋及建筑物282073.1999.76%304406.1699.73%

专用设备670.450.24%799.730.26%

运输工具4.480.00%30.910.01%

合计282748.11100.00%305236.81100.00%

报告期各期末，重庆商社使用权资产金额为305236.81万元和282748.11万元，占总资产的比例为15.75%和15.86%。重庆商社自2021年度开始执行新租赁准则，列报了承租合同相关使用权资产，其使用权资产主要为租入的房屋及建筑物。报告期期末重庆商社使用权资产逐年下降，主要系使用权资产计提的折旧增加所致。

6）无形资产

报告期各期末，重庆商社无形资产明细如下：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例

土地使用权19693.1196.85%20431.2195.16%

软件640.063.15%1039.714.84%

合计20333.17100.00%21470.92100.00%

报告期各期末，重庆商社无形资产的账面价值分别为21470.92万元和

20333.17万元，占总资产比例分别为1.11%和1.14%。重庆商社无形资产主要

为土地使用权，其账面价值占无形资产的比例在90%以上。2022年末，无形资产账面价值相较上期末减少主要系计提摊销增加所致。

3）固定资产

报告期各期末，重庆商社固定资产明细如下：

281重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例

房屋及建筑物324818.7088.45%338786.3188.73%

运输工具7110.281.94%6866.871.80%

其他设备31686.308.63%31980.618.38%

固定资产装修3598.280.98%4189.951.10%

合计367213.57100.00%381823.73100.00%

报告期各期末，重庆商社固定资产的账面价值分别为381823.73万元和

367213.57万元，占总资产比例分别为19.71%和20.60%，比重较为稳定。

报告期各期末，重庆商社固定资产主要为房屋及建筑物，其账面价值占固定资产账面价值比例分别为88.73%和88.45%，基本保持稳定。

7）商誉

报告期各期末，重庆商社商誉明细如下：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日

项目账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值

重庆百货6159.85-6159.856159.85-6159.85

电子器材91.8691.86-91.8691.86-

商社麒兴40.00-40.0040.00-40.00

合计6291.7191.866199.856291.7191.866199.85

报告期各期末，重庆商社商誉主要由重庆百货、电子器材及商社麒兴构成，电子器材和商社麒兴均为重庆百货控股子公司。2011年重庆百货对电子器材商誉进行减值测试并全额计提减值准备91.86万元。报告期内重庆商社商誉未出现变化。

8）长期待摊费用

报告期各期末，重庆商社长期待摊费用明细如下：

282重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例

装修费19556.96100.00%22566.3199.61%

租赁费--88.130.39%

合计19556.96100.00%22654.45100.00%

报告期各期末，重庆商社长期待摊费用主要由装修费及租赁费构成。2022年末重庆商社长期待摊费用较2021年末有所下降，主要系装修费减少所致。

2、负债结构及变动分析

截至2021年末和2022年末，被吸收合并方重庆商社的负债构成如下表所示：

单位：万元、%

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债：

短期借款124552.6710.38170812.2612.25

应付票据127297.1710.61113778.168.16

应付账款185539.3815.46228891.6116.42

预收款项2099.650.172542.990.18

合同负债124592.1510.38146976.3510.54

应付职工薪酬72881.336.0769329.184.97

应交税费14160.021.1817123.911.23

其他应付款143501.2611.96136314.339.78

一年内到期的非流动负债36031.543.0052019.273.73

其他流动负债16103.221.3419663.991.41

流动负债合计846758.3970.57957452.0568.67

非流动负债：

长期借款--69699.525.00

租赁负债318909.8626.58331701.0223.79

283重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比

长期应付款--11.290.00

长期应付职工薪酬28012.642.3328207.392.02

预计负债2822.860.243785.050.27

递延收益933.430.081321.310.09

递延所得税负债2437.550.202135.480.15

非流动负债合计353116.3429.43436861.0531.33

负债合计1199874.73100.001394313.10100.00

报告期各期末，重庆商社负债总额分别为1394313.10万元和

1199874.73万元。各报告期期末，重庆商社流动负债占负债总额比例分别为

68.67%和70.57%，比重有所增加，主要是因为借款的偿还。重庆商社流动负债

主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款构成。非流动负债占总资产比例分别为31.33%、29.43%，其主要由长期借款、租赁负债构成。

重庆商社主要负债情况分析如下：

（1）流动负债

1）短期借款

报告期各期末，重庆商社短期借款明细如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

质押借款5838.335824.59

质押及保证借款1031.815897.60

抵押借款25600.0011600.00

保证借款42040.893103.71

信用借款50041.63144386.35

合计124552.67170812.26

284重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，重庆商社短期借款主要为信用借款、保证借款和抵押借款构成。2022年末重庆商社短期借款较2021年末有所下降，主要系偿还了部分信用借款所致。

2）应付票据

报告期各期末，重庆商社应付票据明细如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

银行承兑汇票127297.17113778.16

合计127297.17113778.16

报告期各期末，重庆商社应付票据为银行承兑汇票，最近一期期末余额略有上升，整体变化幅度较小。

3）应付账款

报告期各期末，重庆商社应付账款明细如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

应付货款176503.71213599.56

应付工程款9035.6715292.05

合计185539.38228891.61

报告期各期末，重庆商社应付账款为应付货款和应付工程款。2022年末重庆商社应付账款相较上期期末余额下降，主要系应付货款和工程款均有所减少所致。

4）合同负债

报告期各期末，重庆商社合同负债明细如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

商业预付卡销售款58333.0855812.84

预收货款61635.5187106.48

285重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日

积分负债4623.574057.02

合计124592.15146976.35

报告期各期末，重庆商社合同负债为商业预付卡销售款、预收货款及积分负债。2022年末重庆商社合同负债较上期期末有所下降，主要系预收货款下降所致。

5）其他应付款

报告期各期末，重庆商社其他应付款明细如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

应付股利5085.084500.42

其他应付款138416.18131813.90

其中：应付暂收款21159.2819895.16

装修工程款7543.8310351.31

押金保证金28890.0125017.11

租赁及水电费19316.0012856.66

代扣代缴费用8838.117649.60

代收代支款4208.174616.91

预收联营销售货款29025.0131234.27

拆借往来款3193.371089.66

住房维修基金713.69706.25

限制性股票回购义务5011.98-

股权投资款--

其他10516.7518396.98

合计143501.26136314.33

报告期各期末，重庆商社其他应付款主要由应付股利及其他应付款组成。

其他应付款主要为预收联营销售货款及押金保证金。2022年末重庆商社其他应付款较上期期末数有所增长，主要系租赁及水电费、限制性股票回购义务等应付款项增加所致。

286重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

6）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，重庆商社一年内到期的非流动负债明细如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

一年内到期的长期借款-6199.99

一年内到期的租赁负债36031.5445819.28

合计36031.5452019.27

报告期各期末，重庆商社一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款及一年内到期的租赁负债组成。2022年末重庆商社一年内到期的非流动负债较上期期末有所下降，主要系公司一年内到期的租赁负债减少和一年内到期的长期借款的偿还。

（2）非流动负债

1）长期借款

报告期各期末，重庆商社长期借款明细如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

抵押借款-49672.94

信用借款-20026.58

合计-69699.52

报告期各期末，重庆商社长期借款主要为抵押借款、信用借款。2022年末重庆商社长期借款已全部偿还，账面余额为零。

2）租赁负债

报告期各期末，重庆商社租赁负债明细如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

租赁付款额382057.12405747.86

未确认融资费用-63147.26-74046.84

287重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日

合计318909.86331701.02

报告期各期末，重庆商社租赁负债主要为租赁付款额及未确认融资费用。

2021年度重庆商社执行新租赁准则，确认使用权资产及租赁负债。

3）长期应付职工薪酬

报告期各期末，重庆商社长期应付职工薪酬明细如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

离职后福利-设定受益计划净负债22917.1622690.15

辞退福利5095.475517.24

合计28012.6428207.39重庆商社的长期应付职工薪酬主要是重庆百货为现有离退休人员和有资格

的在职人员正式退休后的离职后福利，并委托韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司北京分公司采用预期累计福利单位法对前述设定受益计划义务现值分别于

2022年12月31日和2021年12月31日进行了精算评估，并出具精算报告。

4）递延收益

报告期各期末，重庆商社递延收益为1321.31万元和933.43万元，主要为政府补助。2022年末重庆商社递延收益较2021年末有所减少，主要系供应链体系建设、中央冷链物流应急能力提升项目的政府补助摊销所致。

3、偿债能力分析

截至2021年12月31日、2022年12月31日，重庆商社的偿债能力相关指标如下：

项目2022年12月31日2021年12月31日

流动比率（倍）0.750.83

速动比率（倍）0.480.56

资产负债率（%）67.3171.96

利息保障倍数5.454.26

288重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债合计/资产总计；

4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，重庆商社的流动比率分别为0.83、0.75，速动比率分别为

0.56、0.48，资产负债率分别为71.96%、67.31%。2022年末因重庆百货实施现

金分红货币资金有所下降和重庆商社清偿借款，资产负债率、流动比率和速动比率有所下降。

报告期各期末，重庆商社主要财务比率与同行业可比上市公司对比如下：

流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）利息保障倍数

2022年末2021年2022年2021年末2022年末2021年末2022年2021年

项目

/2022年末/2021末/2022/2021年/2022年/2021年末/2022末/2021度年度年度度度度年度年度大商

1.561.740.811.0454.4353.64.835.34

股份东百

0.580.730.110.1771.5372.661.682.2

集团杭州

1.91.931.871.949.4651.388.088.94

解百合肥

1.091.040.670.6360.1960.944.714.91

百货汇嘉

0.330.370.20.2469.5467.89-1.152.02

时代茂业

0.450.470.250.2962.464.342.082.29

商业天虹

0.830.840.750.7786.787.181.661.96

股份通程

2.011.841.851.7235.9542.466.284.42

控股王府

1.621.61.411.4444.948.652.044.39

井武商

0.380.440.240.2764.8362.123.677.94

集团新华

0.570.480.310.2777.4178.341.481.32

百货银座

0.380.390.250.2678.9479.861.121.37

股份友阿

0.750.820.190.2153.6255.531.051.34

股份中央

0.690.70.070.1192.2292.361.041.76

商场平均

0.940.960.640.6764.4465.522.753.59

值

289重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）利息保障倍数

2022年末2021年2022年2021年末2022年末2021年末2022年2021年

项目

/2022年末/2021末/2022/2021年/2022年/2021年末/2022末/2021度年度年度度度度年度年度中位

0.720.780.280.2863.6163.231.862.25

数重庆

0.750.830.480.5667.3171.965.454.26

商社

报告期各期末，重庆商社流动比率和速动比率，低于同行业可比上市公司平均值，高于同行业可比上市公司中位数，与同行业可比上市公司相关指标较为接近，不存在异常。

报告期各期末，重庆商社资产负债率分别为71.96%和67.31%，高于同行业可比上市公司平均值和中位数，低于东百集团，高于茂业商业，重庆商社资产负债率与可比上市公司相比，不存在异常。

报告期各期末，重庆商社的利息保障倍数高于同行业可比上市公司平均值和中位数，不存在异常。

4、营运能力分析

截至2021年12月31日、2022年12月31日，重庆商社的营运能力相关指标如下：

营运能力指标2022年12月31日2021年12月31日

应收账款周转率（次/年）75.8791.30

存货周转率（次/年）5.926.20

总资产周转率（次/年）1.031.09

注：上述指标的计算公式如下：

总资产周转率（次/年）＝营业收入/期末总资产

应收账款周转率（次/年）＝营业收入/期末应收账款账面价值

存货周转率（次/年）＝营业成本/期末存货账面价值

报告期各期末，重庆商社总应收账款周转率分别为91.30次、75.87次，存货周转率分别为6.20次、5.92次，资产周转率分别为1.09次、1.03次，整体资产周转效率下降。

290重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）被吸并方盈利能力分析

1、经营成果分析

2021年度和2022年度，重庆商社的经营利润的构成及变化情况分析如下表

所示：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例

营业总收入1830214.65100.00%2113772.90100.00%

其中：营业收入1830214.65100.00%2113772.90100.00%

营业总成本1773688.7696.91%2037138.3396.37%

其中：营业成本1352487.0873.90%1567489.1374.16%

税金及附加20064.871.10%23384.481.11%

销售费用278817.4115.23%299795.6014.18%

管理费用101284.195.53%117201.685.54%

研发费用2857.350.16%3784.130.18%

财务费用18177.850.99%25483.321.21%

其中：利息费用21556.821.18%29209.781.38%

利息收入8239.580.45%8858.930.42%

加：其他收益2489.070.14%1665.220.08%

投资收益59642.543.26%43783.522.07%

其中：对联营企业

和合营企业的投资55526.913.03%42879.442.03%收益

公允价值变动收益1799.840.10%-842.45-0.04%

信用减值损失-2037.29-0.11%1955.210.09%

资产减值损失-28889.43-1.58%-29909.32-1.41%

资产处置收益6097.960.33%813.170.04%

营业利润95628.585.22%94099.914.45%

加：营业外收入2815.030.15%4840.990.23%

减：营业外支出2499.290.14%3670.130.17%

291重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例

利润总额95944.335.24%95270.774.51%

减：所得税费用10005.830.55%11408.730.54%

净利润85938.504.70%83862.053.97%归属于母公司所有

41930.572.29%36917.161.75%

者的净利润

2021年度及2022年度，重庆商社主要损益情况分析如下：

（1）营业收入

最近两年，重庆商社营业收入明细如下：

单位：万元

2022年度2021年度

项目金额比例金额比例

主营业务收入1674644.3691.50%1943775.9891.96%

其他业务收入155570.308.50%169996.928.04%

合计1830214.65100.00%2113772.90100.00%

最近两年，重庆商社的营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务收入占比均在90%以上。报告期内，重庆商社主营业务保持稳定。2022年度因宏观经济形势波动及重庆高温天气影响等因素，整体收入规模有所下降。

报告期内，重庆商社营业收入按业务类别分类情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度

项目收入比例收入比例

百货业态185183.7410.12%241854.3811.44%

超市业态654341.0035.75%681280.8132.23%

电器业态244909.1213.38%240902.1611.40%

汽贸业态537425.1029.36%703089.7633.26%

其他业态52785.392.89%76648.873.63%

主营业务小计1674644.3591.50%1943775.9891.96%

292重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

其他业务155570.308.50%169996.928.04%

营业收入合计1830214.65100.00%2113772.90100.00%

最近两年，百货、超市、电器和汽贸是收入占比最大的四项业务，合计占比为90%以上，业务结构基本维持稳定。

（2）营业成本分析

报告期内，重庆商社营业成本情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度

项目金额比例金额比例

主营业务成本1346745.6099.58%1565403.5199.87%

其他业务成本5741.490.42%2085.620.13%

合计1352487.08100.00%1567489.13100.00%

2022年度，重庆商社营业成本与营业收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。

报告期内，重庆商社营业成本按业务类别列示情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度

项目金额比例金额比例

百货业态66195.194.89%78999.075.04%

超市业态553145.1740.90%587198.9937.46%

电器业态196329.4414.52%186881.8611.92%

汽贸业态498223.4036.84%660720.2542.15%

其他业态32852.392.43%51603.343.29%

主营业务小计1346745.5999.58%1565403.5199.86%

其他业务5741.490.42%2085.620.14%

营业成本合计1352487.08100.00%1567489.13100.00%

293重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）毛利及毛利率分析

2021年度和2022年度，重庆商社毛利率分别为25.84%和26.10%，基本保持稳定。

1）分业态的毛利率分析

报告期内，重庆商社主要业务毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度

项目毛利毛利率毛利毛利率

百货业态118988.5564.25%162855.3167.34%

超市业态101195.8315.47%94081.8213.81%

电器业态48579.6819.84%54020.3022.42%

汽贸业态39201.707.29%42369.516.03%

报告期内，重庆商社毛利的主要来源为百货和超市业务，为影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素。

2）同行业上市公司毛利率分析

单位：%证券代码证券简称2022年度2021年度

600694.SH 大商股份 38.00 39.66

600693.SH 东百集团 51.62 51.85

600814.SH 杭州解百 78.84 80.48

000417.SZ 合肥百货 29.33 30.83

603101.SH 汇嘉时代 35.62 35.50

600828.SH 茂业商业 63.09 61.90

002419.SZ 天虹股份 36.81 39.24

000419.SZ 通程控股 24.84 25.64

600859.SH 王府井 38.28 42.14

000501.SZ 武商集团 44.75 45.90

600785.SH 新华百货 25.30 27.10

294重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券代码证券简称2022年度2021年度

600858.SH 银座股份 40.44 40.51

002277.SZ 友阿股份 50.57 47.01

600280.SH 中央商场 53.22 50.48

中位数39.3641.32

平均值43.6244.16

重庆商社26.1025.84

报告期内，重庆商社综合毛利率变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，但综合毛利率低于同行业上市公司平均水平，主要系公司在主营业务构成、主销售区域等方面与同行业公司存在一定差异。

百货业态为联营模式，毛利率较高，可比案例中东百集团、茂业商业、中央商场、杭州解百等公司业务构成中百货业态占比较高导致毛利率均高于行业平均水平。重庆商社与可比案例中合肥百货的业态构成相似，二者综合毛利率相对接近。

综上，重庆商社毛利率属于行业正常水平，与同行业公司不存在较大差异。

（3）税金及附加

报告期内，重庆商社税金及附加情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度

消费税6907.287697.88

城市维护建设税3030.943535.29

教育费附加1312.681531.43

地方教育附加875.121020.97

车船税8.459.01

印花税1327.111589.87

房产税5465.536203.50

土地使用税415.77458.61

土地增值税718.371331.89

295重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度

其他3.616.04

合计20064.8723384.48

最近两年，重庆商社的税金及附加分别为23384.48万元和20064.87万元，占营业收入的比例分别为1.11%和1.10%，主要由消费税、房产税、城市维护建设税、印花税及教育费附加等组成。2022年度重庆商社税金及附加较上年同期略有下降，主要系消费税、土地增值税、房产税减少所致。

（4）期间费用分析

报告期内，重庆商社期间费用情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度

项目金额比例金额比例

销售费用278817.4115.23%299795.6014.18%

管理费用101284.195.53%117201.685.54%

研发费用2857.350.16%3784.130.18%

财务费用18177.850.99%25483.321.21%

合计401136.8021.92%446264.7321.11%

1）销售费用

报告期内，重庆商社销售费用具体情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬109124.4439.14%116406.6038.83%

水电气费26571.749.53%27020.399.01%

租赁物管费10875.643.90%17516.885.84%

折旧费及摊销18536.296.65%21465.737.16%

广告费3817.121.37%4269.081.42%

物料消耗2906.261.04%3845.231.28%

296重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

装修修理费3225.911.16%4910.501.64%

保洁费4559.241.64%5899.061.97%

促销宣传费23203.878.32%24896.928.30%

技术服务费7389.212.65%6380.572.13%

使用权资产折旧38133.0513.68%38567.4012.86%

劳务支出26378.369.46%22460.407.49%

其他4096.271.47%6156.842.05%

合计278817.41100.00%299795.60100.00%

最近两年，重庆商社销售费用主要由职工薪酬、水电气费、促销宣传费、使用权资产折旧及劳务支出构成。2022年重庆商社销售费用较上年同期有所下降，主要系租赁物管费和折旧费及摊销下降所致。

重庆商社销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：

证券代码证券简称2022年度2021年

600694.SH 大商股份 12.67% 12.22%

600693.SH 东百集团 17.17% 15.63%

600814.SH 杭州解百 19.88% 19.55%

000417.SZ 合肥百货 7.32% 7.26%

603101.SH 汇嘉时代 18.56% 17.39%

600828.SH 茂业商业 27.11% 24.42%

002419.SZ 天虹股份 31.91% 32.71%

000419.SZ 通程控股 8.39% 8.42%

600859.SH 王府井 15.75% 12.89%

000501.SZ 武商集团 29.71% 24.44%

600785.SH 新华百货 17.79% 18.30%

600858.SH 银座股份 26.28% 26.26%

002277.SZ 友阿股份 19.32% 18.36%

600280.SH 中央商场 14.26% 11.89%

平均值19.01%17.84%

重庆商社15.23%14.18%

297重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期内，重庆商社销售费用率位于其他可比公司区间范围内，略低于行业均值，主要原因系：可比上市公司中东百集团、茂业商业、杭州解百等公司业务构成中百货业态占比较高，百货业态主要采用联营模式经营并采用净额法确认收入，导致百货业态占收入比例较高的上市公司费用率偏高。

2）管理费用

报告期内，重庆商社管理费用具体情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬70024.5769.14%84282.7671.91%

业务招待费411.140.41%433.790.37%

差旅费278.400.27%430.540.37%

租赁物管费989.690.98%1052.390.90%

折旧摊销费12404.2112.25%12756.1610.88%

修理费4590.344.53%3907.273.33%

聘请中介机构费599.610.59%1801.801.54%

离退休支出42.000.04%2518.002.15%

使用权资产折旧4143.264.09%2704.602.31%

其他7800.987.70%7314.376.24%

合计101284.19100.00%117201.68100.00%

最近两年，重庆商社管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费等构成。报告期内管理费用的变动幅度较小。

重庆商社管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

证券代码证券简称2022年度2021年

600694.SH 大商股份 11.02% 10.12%

600693.SH 东百集团 9.68% 10.35%

600814.SH 杭州解百 19.87% 18.34%

000417.SZ 合肥百货 16.62% 16.42%

298重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券代码证券简称2022年度2021年

603101.SH 汇嘉时代 9.03% 7.94%

600828.SH 茂业商业 8.47% 7.84%

002419.SZ 天虹股份 3.02% 3.17%

000419.SZ 通程控股 14.82% 14.06%

600859.SH 王府井 14.45% 11.13%

000501.SZ 武商集团 3.52% 3.79%

600785.SH 新华百货 3.35% 3.76%

600858.SH 银座股份 3.89% 4.48%

002277.SZ 友阿股份 31.19% 21.59%

600280.SH 中央商场 20.88% 20.65%

平均值12.13%10.98%

重庆商社5.53%5.54%

重庆商社管理费用率低于同行业可比公司平均水平，主要原因系：可比上市公司中东百集团、茂业商业、中央商场、杭州解百等公司业务构成中百货业

态占比较高，百货业态主要采用联营模式经营并采用净额法确认收入，导致百货业态占收入比例较高的上市公司费用率偏高。

3）研发费用

报告期内，重庆商社研发费用具体情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬2833.6499.17%3766.0399.52%

折旧摊销22.130.77%14.250.38%

其他1.580.06%3.850.10%

合计2857.35100.00%3784.13100.00%

报告期内，重庆商社研发费用主要由职工薪酬、折旧摊销费构成，主要系主要为重庆百货下属全资子公司九章开物开展软件研发活动所产生的投入。九章开物为重庆市软件协会的会员单位，获得重庆市“专精特新”企业认证，已

299重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

成功研发出“财数通”财务共享中台、零售数字化平台、电商服务平台、企业

智慧服务平台、云直播平台、超市进销存系统等一系列软件产品，并取得相关软件著作权13个。重庆商社加大了研发费用的投入，对内不断提升公司数字化能力，增强市场竞争力，对外输出科技产品，服务社会的同时，获得相应收益。

重庆商社研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：

证券代码证券简称2022年度2021年

600694.SH 大商股份 0.00% 0.00%

600693.SH 东百集团 0.00% 0.00%

600814.SH 杭州解百 0.00% 0.00%

000417.SZ 合肥百货 0.00% 0.00%

603101.SH 汇嘉时代 0.00% 0.00%

600828.SH 茂业商业 0.00% 0.00%

002419.SZ 天虹股份 0.75% 0.56%

000419.SZ 通程控股 0.00% 0.00%

600859.SH 王府井 0.00% 0.00%

000501.SZ 武商集团 0.00% 0.00%

600785.SH 新华百货 0.00% 0.00%

600858.SH 银座股份 0.19% 0.00%

002277.SZ 友阿股份 0.13% 0.28%

600280.SH 中央商场 0.00% 0.00%

平均值0.08%0.06%

重庆商社0.16%0.18%

重庆商社研发费用率位于可比公司区间以内，且与平均水平不存在重大差异，较为合理。

4）财务费用

报告期内，重庆商社财务费用具体情况如下：

300重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2022年度2021年度

利息费用21556.8229209.78

其中：租赁负债的利息费用14572.6616718.07

减：利息收入8239.588858.93

长期应付职工薪酬折现成本714.00675.00

汇兑损益588.76-196.16

金融机构手续费3557.854653.63

合计18177.8525483.32

报告期内，重庆商社财务费用主要由利息费用及金融机构手续费构成。

2022年度重庆商社财务费用较2021年度有所下降，主要系当期借款偿还，利

息支出减少所致。

（5）其他收益

报告期内，重庆商社其他收益具体情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度

与资产相关的政府补助387.88391.58

与收益相关的政府补助1460.62985.05

税收减免196.9255.68

代扣个人所得税手续费返还50.3056.18

增值税加计抵扣393.34176.74

合计2489.071665.22

报告期内，重庆商社其他收益主要由与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助及增值税加计抵扣构成，其中2022年度与收益相关的政府补助主要是重庆百货收到的应急保供补贴、稳岗补贴等政府补助。

（6）投资收益

报告期内，重庆商社投资收益具体情况如下：

301重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2022年度2021年度

权益法核算的长期股权投资收益55526.9142879.44

处置长期股权投资产生的投资收益104.15-

处置金融工具取得的投资收益3542.2995.97

其中：分类为以公允价值计量且其变动计

3542.2995.97

入当期损益的金融资产交易性金融资产在持有期间取得的股利收

469.18808.12

入

合计59642.5443783.52

报告期内，重庆商社投资收益主要由权益法核算的对马上消费长期股权投资形成的投资收益构成。2022年度，重庆商社处置权益工具投资取得的投资收益主要是由重庆百货处置重庆联交所2.0906%股权所形成的投资收益。

（7）公允价值变动收益

报告期内，重庆商社公允价值变动收益具体情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度其他非流动金融资产的公允价值

661.80-377.91

变动收益

按公允价值计量的投资性房地产1138.04-464.54

合计1799.84-842.45

报告期内，重庆商社公允价值变动收益主要由其他非流动金融资产和投资性房地产的公允价值变动收益构成。2022年重庆商社公允价值变动收益较2021年有所增加，主要为重庆商社投资性房地产投资和重庆百货持有的股权投资的公允价值变动增加。

（8）信用减值损失

报告期内，重庆商社信用减值损失具体情况如下：

302重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2022年度2021年度

坏账损失-1877.062143.57

应收保理款坏账损失-160.23-188.36

合计-2037.291955.21

报告期内，重庆商社信用减值损失主要由坏账损失及应收保理款坏账损失构成。2022年度重庆商社信用减值损失较2021年度有较大变动，主要系公司应收账款坏账损失计提增加。

（9）资产减值损失

报告期内，重庆商社资产减值损失具体情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度

存货跌价损失-27266.27-29220.21

固定资产减值损失-485.71-487.62

长期待摊费用减值损失-1137.45-201.49

合计-28889.43-29909.32

报告期内，重庆商社资产减值损失主要由存货跌价损失构成。2022年度重庆商社资产减值损失较2021年度有所减少，主要系存货跌价损失减少所致。

（10）资产处置收益

报告期内，重庆商社资产处置收益具体情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度

固定资产处置收益1230.48620.32

使用权资产处置收益4867.48192.85

合计6097.96813.17

报告期内，重庆商社资产处置收益主要由固定资产处置收益、使用权资产处置收益构成。2022年度资产处置收益相较上年同期有所增加，主要原因为上市公司承租项目使用权资产变动处置损益增加。

303重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（11）营业外收入

报告期内，重庆商社营业外收入具体情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度

无法支付的款项916.941243.62

违约追偿收入377.641377.84

政府补助22.3597.75

非流动资产毁损报废利得165.14174.88

其中：固定资产报废利得152.88173.41

使用权资产利得-1.47

长期待摊处置利得12.26

罚没净收入111.92148.04

废旧物资处理收入694.85805.23

其他526.19993.63

合计2815.034840.99

报告期内，重庆商社营业外收入主要由无法支付的款项、违约追偿收入和废旧物资处理收入构成。2022年度重庆商社营业外收入较2021年度有所下降，主要系违约追偿收益及无法支付款项转损益减少所致。

（12）营业外支出

报告期内，重庆商社营业外支出具体情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度

对外捐赠3.141.08

罚款支出26.55259.74

赔偿支出1169.792209.38

非流动资产毁损报废损失1097.82916.74

其中：固定资产报废损失453.56499.61

长期待摊报废损失644.26417.13

304重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度

其他202.00283.18

合计2499.293670.13

报告期内，重庆商社营业外支出主要由赔偿支出及非流动资产毁损报废损失构成。2022年度重庆商社营业外支出较2021年度有所下降，主要系违约赔偿支出减少。

（13）所得税费用

报告期内，重庆商社所得税费用具体情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度

当期所得税费用8980.438816.70

递延所得税费用1025.402592.03

合计10005.8311408.73

报告期内，重庆商社所得税费用分别为11408.73万元和10005.83万元，主要由当期所得税费用及递延所得税费用构成。

（14）非经常性损益分析

报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：

单位：万元项目2022年度2021年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资

9221.5771.32

产减值准备的冲销部分

越权审批，或无正式批准文件，或偶发

590.26232.41

性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规

1870.851702.08

定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资

-1528.46金占用费

305重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金

融负债产生的公允价值变动损益，以及661.80-281.95处置交易性金融资产、衍生金融资产、

交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资

37.05424.38

产减值准备转回采用公允价值模式进行后续计量的投资

1002.23-464.54

性房地产公允价值变动产生的损益

受托经营取得的托管费收入-23.58除上述各项之外的其他营业外收入和支

531.231814.97

出

其他符合非经常性损益定义的损益项目50.3056.18

小计13965.305106.90减：企业所得税影响数（所得税减少以

2192.42790.87“－”表示）

少数股东权益影响额（税后）2842.601196.52归属于母公司所有者的非经常性损益净

8930.293119.51

额

报告期各期，重庆商社归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为

3119.51万元和8930.29万元，占当期归母净利润比例分别为8.45%、21.30%。

报告期各期，重庆商社非经常损益主要来自于计入当期损益的政府补助、2022年非流动性资产处置损益和2021年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费等。

2、盈利能力指标分析

报告期内，重庆商社的主要盈利能力指标如下：

主要财务指标2022年度2021年度

销售毛利率（%）26.1025.84

销售净利率（%）4.703.97

期间费用率（%）21.9221.11

注：上述指标的计算公式如下：

销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入

306重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

销售净利率=净利润/营业收入

期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入

报告期内，重庆商社的销售毛利率分别为25.84%、26.10%，销售净利率分别为3.97%、4.70%，期间费用率分别为21.11%、21.92%。报告期重庆商社销售毛利率、销售净利率、期间费用率三项指标总体保持稳定。

四、本次交易后上市公司对被吸并方的整合管控计划

本次交易完成后，存续公司将在资产、业务、人员、财务和机构等方面采取有效的优化整合协同措施，具体如下：

（一）资产整合

本次吸收合并完成后，重庆商社注销，原有的非上市资产将纳入重庆百货的一体化管理，由重庆百货结合日常经营管理和业务发展规划需要，通过资源优化配置，提升资产的使用效率和经营收益。

（二）业务整合

本次吸收合并完成后，重庆商社的资产和业务均由重庆百货继承。重庆商社作为重庆市知名零售企业，具有较高的市场影响力及美誉度，经过26年的发展，培育了一大批忠诚的客户群体，本次交易完成后，重庆百货将进一步优化业务、产品及门店布局，通过资源优化整合，实现稳健增长。

（三）人员整合

重庆百货隶属于重庆商社，二者具有共同的企业文化，员工对企业具有较强的文化认同感和归属感。本次吸收合并完成后，重庆百货将进行人员与机构优化整合，根据业务运营和管理需要集合人才优势，进一步完善管控体系和业务架构，并增强上市公司凝聚力。此外，本次交易完成后，除了重庆百货股权激励计划以外，核心员工也通过重庆商社持股平台商社慧隆及商社慧兴持有上市公司股份，该安排有助于进一步提升员工激励效果，实现员工利益与公司利益的深度捆绑，充分发挥员工积极性，进一步保障上市公司的长期健康发展。

307重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）财务整合

本次吸收合并完成后，重庆商社及其下属公司将纳入上市公司财务管理体系，上市公司计划按照统一的财务管理、会计制度和内控要求对重庆商社实施统一管控，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，有效解决重庆商社和上市公司间的关联交易，提高上市公司整体财务合规性和资金运用效率，保护全体投资者合法权益。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将继续保持重庆商社混改后形成的无实际控制人状态，上市公司的股权结构稳定，股权层级得以精简，原重庆商社股东可以在上市公司股东大会层面参与重要决策，决策效率显著提升，同时上市公司董事会席位构成及高管层结构将保持稳定。

本次吸收合并完成后，上市公司股权层级将得以精简优化，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公

司股份变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策，提升上市公司股东层面的决策效率。此外，重庆商社内部机构将随着重庆商社注销而一并被取消，原有机构职能由重庆百货对应的内部机构承接，实现平稳过渡。随着混改的深化，存续公司将结合业务等发展情况进一步优化管理结构，提高运营效率，实现内部资源优化配置并降本增效，以应对激烈的外部市场竞争。

渝富资本、物美津融和深圳步步高均已出具承诺，针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结束之日起36个月内不转让。物美津融进一步承诺，为保持与渝富资本及其子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，本次重组取得中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起12个月内，物美津融将增持不超过4521800股上市公司股份（含本数）。因此，在本次交易完成后，上市公司的股权结构将保持稳定。

本次交易完成后，交易对方未计划通过本次交易改变董事会席位，上市公司董事会及高管层结构将保持稳定。若上市公司董事会和监事会未来发生换届

308重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）选举，上市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事会、监事会提名、股东大会选举产生。

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次交易完成后，重庆百货作为存续公司，将承继及承接重庆商社的全部资产及业务。通过本次交易，重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货，有助于重庆百货实现上述物业资产的自主调改及业态升级，对重庆百货打造渝中区乃至重庆主城区更加有力的商业网络具有积极意义。此外，重庆商社在区域内具备较高的认知度和美誉度，本次交易有利于发挥品牌叠加效应，加强上市公司品牌影响力，提升顾客的信任层次和整体品牌价值。

本次吸收合并后，重庆百货将持续聚焦零售主业，通过百货、超市、电器、汽贸等多业态布局，实现资源互补、渠道共享、联动增效，并通过加快数字化转型，积极推进线上线下全渠道零售融合，加强各业态的会员和数据融合，顺应消费者需求向高品质转变的大趋势，充分发挥跨业态布局优势形成协同效应，满足区域内多样化高品质的消费需求。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净额将得以提升，并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发生重大变动，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。

本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标的影响”。

1、本次交易对上市公司财务状况的影响

（1）本次交易前后资产结构分析

本次交易完成后，上市公司资产规模有所增长，资产项目构成情况如下：

309重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

流动资产：

货币资金242094.64244741.221.09%354839.92367618.683.60%

应收账款24134.0724122.69-0.05%23327.6323152.67-0.75%

应收款项融资84.9184.910.00%15.0015.000.00%

预付款项93225.6493225.640.00%62850.2062850.200.00%

413.52

其他应收款13595.1720939.0654.02%11659.8759875.53

%

存货229650.88228315.46-0.58%254335.45253000.03-0.53%

持有待售资产0.000.00-2560.272560.270.00%

其他流动资产25104.0425111.250.03%23165.6023165.600.00%

流动资产合计627889.35636540.231.38%732753.95792237.998.12%

非流动资产：

长期股权投资304138.40304138.400.00%257929.48257929.480.00%其他非流动金融

2478.972478.970.00%3699.383699.380.00%

资产

投资性房地产98759.94110831.7612.22%99335.04109829.7810.56%

固定资产327663.92367213.5712.07%339160.10381823.7312.58%

在建工程631.00636.420.86%2158.382158.380.00%

使用权资产289073.34282748.11-2.19%311012.93305236.81-1.86%

无形资产18329.1120333.1710.93%19400.3521470.9210.67%

商誉40.0040.000.00%40.0040.000.00%

长期待摊费用19345.4019556.961.09%22273.3222654.451.71%

递延所得税资产26754.8826606.11-0.56%26842.4126692.25-0.56%

其他非流动资产5307.075307.070.00%7749.857749.850.00%

非流动资产合计1092522.021139890.534.34%1089601.251139285.034.56%

资产总计1720411.371776430.763.26%1822355.201931523.025.99%

310重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易完成后，2022年末，上市公司的资产总额增加56019.39万元。

其中流动资产增加8650.88万元，非流动资产增加47368.51万元。资产总额的增加主要是来自于固定资产和投资性房地产的增加。

2021年末上市公司的流动资产将增加59484.04万元，增幅8.12%，其中货

币资金、其他应收款较交易前有明显增加；2021年末上市公司非流动资产将增

加49683.78万元，增幅4.56%，其中投资性房地产、固定资产和无形资产均较交易前有明显增加。

本次交易完成后，上市公司资产规模有所提升，上市公司整体实力得到进一步增强。

（2）本次交易前后负债结构分析

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

流动负债：-

短期借款115542.22124552.677.80%27427.08170812.26522.79%

应付票据127297.17127297.170.00%113778.16113778.160.00%

应付账款185415.44185539.380.07%228889.34228891.610.00%

预收款项2099.652099.650.00%2505.572542.991.49%

合同负债124596.74124592.150.00%146976.35146976.350.00%

应付职工薪酬72315.8572881.330.78%68627.2869329.181.02%

应交税费14070.0114160.020.64%16902.7417123.911.31%

其他应付款144232.16143501.26-0.51%136211.46136314.330.08%一年内到期的

40125.8036031.54-10.20%45819.2852019.2713.53%

非流动负债

其他流动负债16103.2216103.220.00%19663.9919663.990.00%

流动负债合计841798.25846758.390.59%806801.26957452.0518.67%

非流动负债：

长期借款0.000.00-0.0069699.52-

租赁负债321519.63318909.86-0.81%337966.83331701.02-1.85%

311重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年12月31日2021年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

长期应付款0.000.00-0.0011.29-长期应付职工

27960.0028012.640.19%28153.1428207.390.19%

薪酬

预计负债2822.862822.860.00%3785.053785.050.00%

递延收益933.43933.430.00%1321.311321.310.00%递延所得税负

940.942437.55159.05%1108.012135.4892.73%

债非流动负债合

354176.85353116.34-0.30%372334.33436861.0517.33%

计

1195975.11199874.7

负债合计0.33%1179135.591394313.1018.25%

03

本次交易完成后，2022年末上市公司的负债总额变动较小，负债结构有所变化，短期借款增加，租赁负债下降。

上市公司2021年末负债总额相较交易前增加215177.51万元，主要是短期借款和长期借款的增加。

（3）本次交易前后偿债能力分析

本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下：

2022年12月31日2021年12月31日

偿债能力指标交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

流动比率（倍）0.750.750.910.83

速动比率（倍）0.470.480.590.56

资产负债率（合并）69.52%67.54%64.70%72.19%

本次交易完成后，截至2022年末，上市公司流动比率、速动比率较交易前基本保持不变，资产负债率较交易前有所下降，公司交易完成后偿债能力有所上升。

312重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、本次交易对上市公司经营能力的影响

（1）本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

2022年度2021年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

营业收入1830368.631830214.65-0.01%2113576.232113772.900.01%

营业成本1352487.081352487.080.00%1567525.771567489.130.00%

营业利润99824.3895628.58-4.20%109109.2494099.91-13.76%

利润总额99994.9295944.33-4.05%110327.8995270.77-13.65%

净利润90461.7785938.50-5.00%98709.2483862.05-15.04%归属于母公

司所有者的88338.2983815.02-5.12%95153.6680306.46-15.60%净利润

重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要是将自有物业租赁给重庆百货及外部商户获取租金收入。本次交易完成后，上市公司2022年度营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标相比于交易前均有少量幅度的下降。2021年因重庆商社存在大额利息支出导致交易后净利润下降幅度较大。

（2）本次交易前后盈利能力指标分析

本次交易前后，公司盈利能力指标变动如下：

2022年度

项目

交易前交易后（备考）同比增减

销售毛利率（%）26.1126.10-0.01个百分点

销售净利率（%）4.944.70-0.24个百分点

2021年度

项目

交易前交易后（备考）同比增减

销售毛利率（%）25.8425.84-

销售净利率（%）4.673.97-0.70个百分点

313重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易完成后，报告期各期上市公司销售毛利率保持不变，销售净利率有所下降。通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性，有利于上市公司降低经营风险、提高公司的持续发展能力和综合竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、借助国家内需战略，整合集团资源，实现健康快速发展

随着防疫优化措施落实，我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”作为2023年重点工作任务，提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》和《“十四五”扩大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、提升供给质量、完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求加快消费提质升级，培育建设国际消费中心城市。

重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确

定的国际消费中心城市之一，在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发展机遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城，中心城区地位凸显，以解放碑、大坪两大零售额突破百亿级的商圈为极核带动，集聚了一大批国际知名品牌和大型商超，解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步，重庆市将引导商圈进一步提档升级，大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经济”，打造连接解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道，以及串联解放碑、朝天门、十八梯三大地标的世界级消费大道，助推国际消费中心城市建设。

本次交易有利于重庆百货把握政策支持下的战略发展窗口期，通过资源优化整合，实现健康快速发展。

2、通过重组整合，优化资源配置，提升经营效益

长期以来，重庆百货向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪

4S 店和万盛五交化持有的万东北路房产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门

店运营以及办公使用。重庆商社持有的商社大厦、电器大楼和大坪 4S 店三个物业位于重庆市渝中区解放碑和大坪两大商圈，具有突出的区位发展优势。其中，地处解放碑商圈的商社大厦和电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”

314重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，对重庆百货的品牌打造、业态溯源和文化建设具备重要意义。目前，商社大厦楼龄已超20年，由于物业产权权属和经营主体分离的原因，未能及时进行升级改造，建筑物外观及内部装修与解放碑打造成为世界级商圈的发展规划存在一定差异，市区两级政府也曾多次提出提档升级建议。

通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，实现房屋场地的集约使用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，落实办公场所、设施设备、物业服务等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工归属感。

综上所述，本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，进而有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标的影响”。为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施（详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。

315重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，重庆商社将被注销，未来无重大支出，所以本次交易对上市公司未来资本性支出不会产生较大影响。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

本次吸收合并完成后，重庆商社的全体员工将按照职工代表大会审议通过的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由重庆百货接收的，重庆商社作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自交割日起由重庆百货享有和承担。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方按约定各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，该等交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

316重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十章财务会计信息

一、被吸收合并方的财务报表根据天健审计出具的2021年度、2022年度《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361号），重庆商社最近两年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

流动资产：

货币资金244741.22367618.68

结算备付金--

拆出资金--

交易性金融资产--

衍生金融资产--

应收票据--

应收账款24122.6923152.67

应收款项融资84.9115.00

预付款项93225.6462850.20

应收保费--

应收分保账款--

应收分保合同准备金--

其他应收款20939.0659875.53

买入返售金融资产--

存货228315.46253000.03

合同资产--

持有待售资产-2560.27

一年内到期的非流动资产--

其他流动资产25111.2523165.60

流动资产合计636540.23792237.99

317重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日

非流动资产：

发放贷款和垫款--

债权投资--

其他债权投资--

长期应收款--

长期股权投资304138.40257929.48

其他权益工具投资--

其他非流动金融资产2478.973699.38

投资性房地产110831.76109829.78

固定资产367213.57381823.73

在建工程636.422158.38

生产性生物资产--

油气资产--

使用权资产282748.11305236.81

无形资产20333.1721470.92

开发支出--

商誉6199.856199.85

长期待摊费用19556.9622654.45

递延所得税资产26606.1126692.25

其他非流动资产5307.077749.85

非流动资产合计1146050.371145444.88

资产总计1782590.611937682.87

流动负债：

短期借款124552.67170812.26

向中央银行借款--

拆入资金--

交易性金融负债--

衍生金融负债--

应付票据127297.17113778.16

318重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日

应付账款185539.38228891.61

预收款项2099.652542.99

合同负债124592.15146976.35

卖出回购金融资产款--

吸收存款及同业存放--

代理买卖证券款--

代理承销证券款--

应付职工薪酬72881.3369329.18

应交税费14160.0217123.91

其他应付款143501.26136314.33

应付手续费及佣金--

应付分保账款--

持有待售负债--

一年内到期的非流动负债36031.5452019.27

其他流动负债16103.2219663.99

流动负债合计846758.39957452.05

非流动负债：

保险合同准备金--

长期借款-69699.52

应付债券--

其中：优先股--

永续债--

租赁负债318909.86331701.02

长期应付款-11.29

长期应付职工薪酬28012.6428207.39

预计负债2822.863785.05

递延收益933.431321.31

递延所得税负债2437.552135.48

其他非流动负债--

319重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日

非流动负债合计353116.34436861.05

负债合计1199874.731394313.10

所有者权益（或股东权益）：

归属于母公司所有者权益合计322037.48242525.34

少数股东权益260678.40300844.43

所有者权益合计582715.88543369.77

负债和所有者权益总计1782590.611937682.87

（二）母公司资产负债表

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

流动资产：

货币资金2513.8712663.80

交易性金融资产--

衍生金融资产--

应收票据--

应收账款--

应收款项融资--

预付款项--

其他应收款7879.58103876.23

存货--

合同资产--

持有待售资产--

一年内到期的非流动资产--

其他流动资产7.21-

流动资产合计10400.67116540.03

非流动资产：--

债权投资--

其他债权投资--

320重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日

长期应收款--

长期股权投资171506.68181502.07

其他权益工具投资--

其他非流动金融资产--

投资性房地产84209.4076617.73

固定资产1178.471282.42

在建工程5.42-

生产性生物资产--

油气资产--

使用权资产--

无形资产--

开发支出--

商誉--

长期待摊费用211.56381.13

递延所得税资产--

其他非流动资产--

非流动资产合计257111.53259783.34

资产总计267512.20376323.38

流动负债：

短期借款9010.45143385.18

交易性金融负债--

衍生金融负债--

应付票据--

应付账款121.16-

预收款项29.5537.42

合同负债--

应付职工薪酬559.02690.05

应交税费89.55219.14

其他应付款573.51907.06

321重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日

持有待售负债--

一年内到期的非流动负债-6199.99

其他流动负债--

流动负债合计10383.23151438.84

非流动负债：

长期借款-69699.52

应付债券--

其中：优先股--

永续债--

租赁负债--

长期应付款--

长期应付职工薪酬--

预计负债--

递延收益--

递延所得税负债8849.176021.66

其他非流动负债--

非流动负债合计8849.1775721.18

负债合计19232.40227160.02

所有者权益（或股东权益）：

所有者权益合计248279.80149163.36

负债和所有者权益总计267512.20376323.38

（三）合并利润表

单位：万元项目2022年度2021年度

一、营业总收入1830214.652113772.90

其中：营业收入1830214.652113772.90

利息收入--

已赚保费--

322重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度

手续费及佣金收入--

二、营业总成本1773688.762037138.33

其中：营业成本1352487.081567489.13

利息支出--

手续费及佣金支出--

退保金--

赔付支出净额--

提取保险责任准备金净额--

保单红利支出--

分保费用--

税金及附加20064.8723384.48

销售费用278817.41299795.60

管理费用101284.19117201.68

研发费用2857.353784.13

财务费用18177.8525483.32

其中：利息费用21556.8229209.78

利息收入8239.588858.93

加：其他收益2489.071665.22

投资收益（损失以“-”号填列）59642.5443783.52

其中：对联营企业和合营企业的投

55526.9142879.44

资收益以摊余成本计量的金融资产终止确

--认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）--净敞口套期收益（损失以“-”号填--

列）公允价值变动收益（损失以“-”号填

1799.84-842.45

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2037.291955.21

资产减值损失（损失以“-”号填列）-28889.43-29909.32

323重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度

资产处置收益（损失以“-”号填列）6097.96813.17三、营业利润（亏损以“-”号填

95628.5894099.91

列）

加：营业外收入2815.034840.99

减：营业外支出2499.293670.13四、利润总额（亏损总额以“-”号

95944.3395270.77

填列）

减：所得税费用10005.8311408.73五、净利润（净亏损以“-”号填

85938.5083862.05

列）

（一）按经营持续性分类：--1.持续经营净利润（净亏损以“-”号

85859.1384925.57

填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号

79.37-1063.53

填列）

（二）按所有权归属分类：--

1.归属于母公司所有者的净利润

41930.5736917.16（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填

44007.9346944.89

列）

六、其他综合收益的税后净额-489.00-594.00归属于母公司所有者的其他综合收

-251.40-323.19益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综

-251.40-323.19合收益

1.重新计量设定受益计划变动额-251.40-323.19

2.权益法下不能转损益的其他综合

--收益

3.其他权益工具投资公允价值变动--

4.企业自身信用风险公允价值变动--

5.其他--

（二）将重分类进损益的其他综合

--收益

324重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度

1.权益法下可转损益的其他综合收

--益

2.其他债权投资公允价值变动--

3.金融资产重分类计入其他综合收

--益的金额

4.其他债权投资信用减值准备--

5.现金流量套期储备--

6.外币财务报表折算差额--

7.其他--

归属于少数股东的其他综合收益的

-237.60-270.81税后净额

七、综合收益总额85449.5083268.05归属于母公司所有者的综合收益总

41679.1736593.96

额

归属于少数股东的综合收益总额43770.3346674.08

（四）母公司利润表

单位：万元项目2022年度2021年度

一、营业收入4795.164786.53

减：营业成本--

税金及附加1025.801073.44

销售费用--

管理费用1730.692769.13

研发费用--

财务费用5089.9111438.58

其中：利息费用4533.3411699.71

利息收入28.0034.83

加：其他收益4.38-

投资收益（损失以“-”号填列）98679.1481619.67

其中：对联营企业和合营企业的投

55526.9142879.44-

资收益

325重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度以摊余成本计量的金融资产终止确

--认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填--

列）公允价值变动收益（损失以“-”号填

7592.88-14019.26

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-5.43-

资产减值损失（损失以“-”号填列）--

资产处置收益（损失以“-”号填列）0.96-二、营业利润（亏损以“-”号填

103220.6957105.78

列）

加：营业外收入136.472.81

减：营业外支出8.4651.36三、利润总额（亏损总额以“-”号

103348.6957057.23

填列）

减：所得税费用2827.51-2618.48四、净利润（净亏损以“-”号填

100521.1959675.71

列）

（一）.持续经营净利润（净亏损以

100521.1959675.71“-”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（五）合并现金流量表

单位：万元项目2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2844119.993299136.48

客户存款和同业存放款项净增加额--

向中央银行借款净增加额--

向其他金融机构拆入资金净增加额--

收到原保险合同保费取得的现金--

收到再保业务现金净额--

326重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度

保户储金及投资款净增加额--

收取利息、手续费及佣金的现金--

拆入资金净增加额--

回购业务资金净增加额--

代理买卖证券收到的现金净额--

收到的税费返还1142.5556.08

收到其他与经营活动有关的现金94998.92128984.51

经营活动现金流入小计2940261.463428177.06

购买商品、接受劳务支付的现金2408859.132813272.90

客户贷款及垫款净增加额--

存放中央银行和同业款项净增加额--

支付原保险合同赔付款项的现金--

拆出资金净增加额--

支付利息、手续费及佣金的现金--

支付保单红利的现金--

支付给职工以及为职工支付的现金186155.99211913.99

支付的各项税费65221.7482642.08

支付其他与经营活动有关的现金223750.27212226.15

经营活动现金流出小计2883987.133320055.11

经营活动产生的现金流量净额56274.33108121.95

二、投资活动产生的现金流量：--

收回投资收到的现金5500.4241160.75

取得投资收益收到的现金9787.182476.12

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额8984.4245315.28

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额916.78-

收到其他与投资活动有关的现金169462.84343743.64

投资活动现金流入小计194651.63432695.78

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金30220.1623458.50

投资支付的现金--

327重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度

质押贷款净增加额--

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--

支付其他与投资活动有关的现金100388.00194468.47

投资活动现金流出小计130608.16217926.98

投资活动产生的现金流量净额64043.47214768.80

三、筹资活动产生的现金流量：--

吸收投资收到的现金31115.8230.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金1053.5030.00

取得借款收到的现金221646.77239790.37

收到其他与筹资活动有关的现金5011.9810020.00

筹资活动现金流入小计257774.57249840.37

偿还债务支付的现金344489.92484088.23

分配股利、利润或偿付利息支付的现金83549.0681319.64

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润77095.4968377.79

支付其他与筹资活动有关的现金49899.6675783.87

筹资活动现金流出小计477938.65641191.74

筹资活动产生的现金流量净额-220164.08-391351.37

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--

五、现金及现金等价物净增加额-99846.28-68460.61

加：期初现金及现金等价物余额228820.83297281.45

六、期末现金及现金等价物余额128974.55228820.83

（六）母公司现金流量表

单位：万元项目2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金4063.584904.01

收到的税费返还--

收到其他与经营活动有关的现金723.392300.71

328重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度

经营活动现金流入小计4786.977204.72

购买商品、接受劳务支付的现金--

支付给职工以及为职工支付的现金1278.652584.23

支付的各项税费1998.881760.39

支付其他与经营活动有关的现金1607.623103.49

经营活动现金流出小计4885.157448.10

经营活动产生的现金流量净额-98.19-243.39

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金30062.32-

取得投资收益收到的现金79209.8781619.67

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-632.26

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--

收到其他与投资活动有关的现金349765.00202323.14

投资活动现金流入小计459037.18284575.07

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-218.57

投资支付的现金--

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--

支付其他与投资活动有关的现金253670.00179568.47

投资活动现金流出小计253670.00179787.04

投资活动产生的现金流量净额205367.18104788.02

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--

取得借款收到的现金60000.00188303.14

收到其他与筹资活动有关的现金245.0010401.00

筹资活动现金流入小计60245.00198704.14

偿还债务支付的现金270495.61343369.99

分配股利、利润或偿付利息支付的现金4909.3211392.76

支付其他与筹资活动有关的现金259.00997.00

筹资活动现金流出小计275663.92355759.75

329重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度

筹资活动产生的现金流量净额-215418.92-157055.61

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--

五、现金及现金等价物净增加额-10149.93-52510.97

加：期初现金及现金等价物余额12663.8065174.77

六、期末现金及现金等价物余额2513.8712663.80

二、上市公司备考合并财务报表

根据天健审计出具的备考审阅报告（天健审[2023]8-362号），上市公司备考合并财务情况如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

流动资产：

货币资金244741.22367618.68

结算备付金--

拆出资金--

交易性金融资产--

衍生金融资产--

应收票据--

应收账款24122.6923152.67

应收款项融资84.9115.00

预付款项93225.6462850.20

应收保费--

应收分保账款--

应收分保合同准备金--

其他应收款20939.0659875.53

买入返售金融资产--

存货228315.46253000.03

330重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日

合同资产--

持有待售资产-2560.27

一年内到期的非流动资产--

其他流动资产25111.2523165.60

流动资产合计636540.23792237.99

非流动资产：--

发放贷款和垫款--

债权投资--

其他债权投资--

长期应收款--

长期股权投资304138.40257929.48

其他权益工具投资--

其他非流动金融资产2478.973699.38

投资性房地产110831.76109829.78

固定资产367213.57381823.73

在建工程636.422158.38

生产性生物资产--

油气资产--

使用权资产282748.11305236.81

无形资产20333.1721470.92

开发支出--

商誉40.0040.00

长期待摊费用19556.9622654.45

递延所得税资产26606.1126692.25

其他非流动资产5307.077749.85

非流动资产合计1139890.531139285.03

资产总计1776430.761931523.02

流动负债：

短期借款124552.67170812.26

331重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日

向中央银行借款--

拆入资金--

交易性金融负债--

衍生金融负债--

应付票据127297.17113778.16

应付账款185539.38228891.61

预收款项2099.652542.99

合同负债124592.15146976.35

卖出回购金融资产款--

吸收存款及同业存放--

代理买卖证券款--

代理承销证券款--

应付职工薪酬72881.3369329.18

应交税费14160.0217123.91

其他应付款143501.26136314.33

应付手续费及佣金--

应付分保账款--

持有待售负债--

一年内到期的非流动负债36031.5452019.27

其他流动负债16103.2219663.99

流动负债合计846758.39957452.05

非流动负债：--

保险合同准备金--

长期借款-69699.52

应付债券--

其中：优先股--

永续债--

租赁负债318909.86331701.02

长期应付款-11.29

332重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日

长期应付职工薪酬28012.6428207.39

预计负债2822.863785.05

递延收益933.431321.31

递延所得税负债2437.552135.48

其他非流动负债--

非流动负债合计353116.34436861.05

负债合计1199874.731394313.10

所有者权益（或股东权益）：--

归属于母公司所有者权益合计567780.56525273.67

少数股东权益8775.4711936.25

所有者权益合计576556.03537209.92

负债和所有者权益总计1776430.761931523.02

（二）合并利润表

单位：万元项目2022年度2021年度

一、营业总收入1830214.652113772.90

其中：营业收入1830214.652113772.90

利息收入--

已赚保费--

手续费及佣金收入--

二、营业总成本1773688.762037138.33

其中：营业成本1352487.081567489.13

利息支出--

手续费及佣金支出--

退保金--

赔付支出净额--

提取保险责任准备金净额--

保单红利支出--

333重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度

分保费用--

税金及附加20064.8723384.48

销售费用278817.41299795.60

管理费用101284.19117201.68

研发费用2857.353784.13

财务费用18177.8525483.32

其中：利息费用21556.8229209.78

利息收入8239.588858.93

加：其他收益2489.071665.22

投资收益（损失以“-”号填列）59642.5443783.52

其中：对联营企业和合营企业的投资收益55526.9142879.44

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益--

汇兑收益（损失以“-”号填列）--

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）1799.84-842.45

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2037.291955.21

资产减值损失（损失以“-”号填列）-28889.43-29909.32

资产处置收益（损失以“-”号填列）6097.96813.17

三、营业利润（亏损以“-”号填列）95628.5894099.91

加：营业外收入2815.034840.99

减：营业外支出2499.293670.13

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）95944.3395270.77

减：所得税费用10005.8311408.73

五、净利润（净亏损以“-”号填列）85938.5083862.05

（一）按经营持续性分类：--

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）85859.1384925.57

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）79.37-1063.53

（二）按所有权归属分类：--

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）83815.0280306.46

334重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）2123.483555.59

六、其他综合收益的税后净额-489.00-594.00

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-489.00-594.00

七、综合收益总额85449.5083268.05

归属于母公司所有者的综合收益总额83326.0279712.46

归属于少数股东的综合收益总额2123.483555.59

335重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十一章同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东为重庆商社，上市公司无实际控制人。截至本报告书签署日，重庆商社主要将其自有物业租赁给重庆百货及外部商户获取租金收入，重庆商社及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，在未考虑物美津融为保持与渝富资本与其子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，拟增持不超过4521800股上市公司股份（含本数）的情况下，渝富资本和物美津融将分别成为上市公司第一大股东和第二大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

本次交易的交易对方渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融已作出

如下承诺：

“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新增（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司相竞争的业务。

2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能不以直

接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。

3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可

从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业

将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”

336重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司5%以上股份，亦为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（二）报告期内与标的公司存在关联交易的主要关联方情况

报告期内，与重庆商社存在关联交易的主要关联方情况如下：

1、控股股东及最终控制方

物美津融、渝富资本持有重庆商社股权比例均为44.50%，重庆商社无实际控制人。

2、子公司

持股比例（%）子公司名称直接间接

重庆百货51.41-

万盛五交化100.00-

重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司-100.00

重庆重百商社电器有限公司-100.00

重百保理-100.00

中天物业-100.00

商社汽贸-100.00

3、合营企业及联营企业

合营企业或联营企业名称关联方关系马上消费联营企业

337重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、其他关联方

其他关联方名称其他关联方与重庆商社关系重庆商管与本公司相同股东重庆商社信息科技有限公司商管公司子公司中天酒店商管公司子公司重庆商社进出口贸易有限公司商管公司子公司重庆商投商管公司子公司重庆恒升资产经营管理有限公司商投集团子公司重庆瑞洋贸易有限公司商投集团子公司重庆颐之时饮食服务有限公司商投集团子公司重庆渝都酒店有限责任公司商投集团子公司犀牛宾馆商投集团子公司重庆人道美食品连锁有限责任公司商投集团子公司重庆商社广告传媒有限公司商投集团子公司重客隆商贸商投集团子公司重庆速凯物流有限公司商投集团子公司重客隆超市商投集团子公司重庆惠隆百货超市连锁有限责任公司商投集团子公司北京物美综合超市有限公司物美津融之关联方麦德龙商业集团有限公司物美津融之关联方银川新华百货连锁超市有限公司物美津融之关联方微晟（武汉）技术有限公司物美津融之关联方多点科技物美津融之关联方安诚财产保险股份有限公司渝富资本之关联方步步高集团深圳步步高之关联方重庆银行重庆百货董事关联重庆市重百食品开发有限公司子公司参股公司马上消费联营企业

338重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）标的公司在报告期内的关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）明细情况

1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度

北京物美综合超市有限公司采购商品594.82531.82

宣传费6173.536357.38

手续费5818.446089.98多点科技

系统运维费2586.232436.81

采购商品4077.94802.20重庆恒升资产经营管理有限公

工程服务-46.66司

马上消费系统维护费52.36128.89

采购商品-2.97重庆商社信息科技有限公司

工程服务-2.59

重庆瑞洋贸易有限公司采购商品6640.9113525.64

接受劳务-1.27中天酒店

水电3.155.64

重庆市重百食品开发有限公司采购商品16.782.88

重庆颐之时饮食服务有限公司采购商品247.68210.45

重庆渝都酒店有限责任公司场地使用费-1.60

麦德龙商业集团有限公司采购商品39.63210.80银川新华百货连锁超市有限公

采购商品839.91237.75司

系统维护费15.1933.13微晟（武汉）技术有限公司

工程服务-25.96

犀牛宾馆采购商品-0.11

商业保险215.56-安诚财产保险股份有限公司

理赔款-51.34-

339重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：多点科技的实际控制人系重庆商社董事张文中先生，重庆商社使用其拥有的“秒付”和“自由购”支付系统实现标准商品的快速购物和结账，使用该服务平台所发生的商品销售资金结算账期和交易手续费（代扣第三方支付费用）和其他非关联方合作的条件相同或相似。2021年通过多点科技平台结算的资金流为323456.30万元，多点科技截至2021年

12月31日3933.29万元尚未结算的资金已于2022年1月结清；2022年通过多点科技平台结算

的资金流为359311.01万元，多点科技资产负债表日尚未结算的资金3600.24万元已于2023年1月结清。

2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度

中天酒店物业管理52.5895.13

销售商品-24.68重庆商投

物业管理27.5015.77重庆市重百食品开发有限公司

销售商品-0.28

[注1]

供应链服务-0.45重庆颐之时饮食服务有限公司

销售商品0.45-

重庆商社进出口贸易有限公司停车费1.582.10

重庆银行销售商品4686.524011.20

多点科技推广服务10543.6318947.26

销售商品13.4111.84

重庆恒升资产经营管理有限公安装修理56.97270.45

司物业管理137.61-

工程服务-18.91

重庆人道美食品连锁有限责任销售商品5.685.78

公司安装修理1.771.19

销售商品-7074.96

仓储、配送、装卸

重客隆超市[注2]-169.57服务

维修服务-11.62

销售商品569.98-

麦德龙商业集团有限公司仓储、配送、装卸

40.92-

服务重庆惠隆百货超市连锁有限责

维修收入0.22-任公司

340重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

关联方关联交易内容2022年度2021年度

重庆瑞洋贸易有限公司物业管理2.87-

重庆商社广告传媒有限公司安装修理0.04-

重庆商管停车费2.22-

马上消费销售商品2.044.22

重客隆商贸停车费-0.81

步步高集团租赁补偿款-144.94

安诚财产保险股份有限公司销售商品6.79-

注：（1）重庆商社对重庆市重百食品开发有限公司的销售商品金额按净额法确认收入。

（2）重庆商社对重客隆超市销售商品按净额法确认收入，2021年抵销联营销售收入成

本1632.22万元；根据重庆百货与重庆商投签订的《委托管理协议》，重庆百货所属重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（以下简称新世纪连锁）向重客隆超市提供商品，关联交易定价原则为按新世纪连锁系统的供应价作为结算价。

3）金融服务

*马上消费

A.根据重庆百货与马上消费签订的相关协议，重庆百货在马上消费存入的存款本金：

单位：万元项目2022年度2021年度

期初余额30000.0020000.00

本期增加65000.0030000.00

本期减少30000.0020000.00

期末余额65000.0030000.00

B.应收利息

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

应收利息1997.7042.13

C.利息收入

341重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2022年度2021年度

利息收入2564.36292.31

*重庆银行

A.公司在重庆银行（以下简称重庆银行）的存款变动情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度

期初余额43096.53114939.23

本期增加121572.00297496.48

本期减少158963.55369339.18

期末余额5704.9843096.53

B.其他说明

单位：万元项目2022年度2021年度

存款利息收入1191.872042.44

新增信用借款40000.00300.00

借款利息955.50343.25

注：2022年重庆商社在重庆银行最高日存款余额45158.29万元；重庆商社下属铜梁商

场在重庆银行铜梁新城支行开立基本账户，办理日常存款业务，报告期最高日存款余额

457.76万元，截至2022年12月31日，重庆商社在重庆银行借款本金尚未到期；2021年重庆

商社在重庆银行最高日存款余额103721.86万元；重庆商社下属铜梁商场在重庆银行铜梁新

城支行开立基本账户，办理日常存款业务，报告期最高日存款余额405.93万元，截至2021年12月31日，重庆商社已结清重庆银行贷款本息。

2、关联受托管理

单位：万元委托方受托方受托资产托管收益2021年度确认受托起始日受托终止日名称名称类型定价依据的托管收益重庆商重庆百重客隆商2019年8月2021年4双方协商确

23.58

投货贸托管13日月2日定

342重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、关联租赁情况

（1）公司出租情况

单位：万元

2022年度确认的租2021年确认的租赁

承租方名称租赁资产种类赁收入收入

重庆商投场地租赁94.5294.53

重庆银行场地租赁386.93205.31

中天酒店场地租赁279.08重庆商社广告传媒有

场地租赁19.05限公司重庆商社进出口贸易

场地租赁11.52有限公司

重客隆商贸场地租赁6.00

（2）公司承租情况

单位：万元

2022年度

简化处理的短期租赁确认使用权资产的租赁出租方名租赁资产和低价值资产租赁的支付的租金（不称种类租金费用以及未纳入增加的租确认的包括未纳入租赁租赁负债计量的可变赁负债本利息支负债计量的可变租赁付款额金金额出租赁付款额）

中天酒店场地租赁1.94重庆速凯

物流有限场地租赁1.68公司

重庆商管场地租赁14.55（续上表）

343重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2021年度

简化处理的短期租赁确认使用权资产的租赁出租方名租赁资产和低价值资产租赁的支付的租金（不称种类租金费用以及未纳入增加的租确认的包括未纳入租赁租赁负债计量的可变赁负债本利息支负债计量的可变租赁付款额金金额出租赁付款额）

中天酒店场地租赁1.67重庆速凯

物流有限场地租赁6.72公司

4、让渡资金

单位：万元关联方名称交易类型2022年度2021年度

重庆瑞洋贸易有限公司利息收入260.56

小计260.56

（四）关联方应收应付款项

1、应收关联方款项

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日

项目名称关联方坏账账面余额坏账准备账面余额准备麦德龙商业集团有

398.54---

限公司重庆瑞洋贸易有限

0.00---

公司重庆商社进出口贸

1.83---

易有限公司

中天酒店0.00---

应收账款重庆商投0.39---

重客隆超市--1.34-

多点科技3594.53-3933.29-重庆恒升资产经营

185.40-136.64-

管理有限公司

步步高集团92.78-144.94-

344重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年12月31日2021年12月31日

项目名称关联方坏账账面余额坏账准备账面余额准备

重庆银行334.33-441.22-

小计4607.80-4657.43-重庆瑞洋贸易有限

0.14-2812.40-

公司

预付款项中天酒店0.06---

小计0.20-2812.40-

重庆商投--9338.21-

重庆商管7223.44-34076.39-

多点科技5.71-11.69-

步步高集团--2.30-重庆恒升资产经营

15.50-10.00-

管理有限公司

其他应收马上消费0.33-0.12-款重庆速凯物流有限

--0.50-公司

重客隆商贸--700.00-重庆商社广告传媒

5.00-5.00-

有限公司

重庆银行263.76-249.58-

小计7513.74-44393.78-重庆瑞洋贸易有限

其他流动8300.00415.00--公司资产

小计8300.00415.00--

2、应付关联方款项

单位：万元项目名称关联方2022年12月31日2021年12月31日

多点科技0.040.04

重庆商社信息科技有限公司0.260.26

应付账款重庆市重百食品开发有限公17.6234.40司重庆颐之时饮食服务有限公

78.0079.44

司

345重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目名称关联方2022年12月31日2021年12月31日

重庆瑞洋贸易有限公司40.160.00

麦德龙商业集团有限公司0.00105.93银川新华百货连锁超市有限

0.0028.35

公司

北京物美综合超市有限公司255.56441.20

小计391.66689.63重庆恒升资产经营管理有限

14.4933.57

公司重庆颐之时饮食服务有限公

-0.43司

重庆商管-1.25

合同负债安诚财产保险股份有限公司23.45-

重庆银行305.89141.57

多点科技35.33-

渝富资本1.71-

小计380.86176.83重庆市重百食品开发有限公

10.2010.00

司

重庆商投-1.85重庆颐之时饮食服务有限公

2.002.00

司

重庆商社信息科技有限公司43.6655.26

步步高集团-334.65

其他应付款重庆商管-

80.68微晟（武汉）技术有限公司-0.48

重庆瑞洋贸易有限公司7.007.00

多点科技1959.2678.66银川新华百货连锁超市有限

5.00-

公司

安诚财产保险股份有限公司1.05-

小计2028.17570.57

346重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）关联方承诺根据步步高中煌2015年至2016年与合计78个小业主签订的《商铺委托管理协议》，步步高中煌在报告期及以后年度将支付的不可撤销最低租赁付款额如下：

单位：万元期间应支付小业主租金金额

2021年329.90

2022年360.82

2023年371.13

2024年371.13

2025年371.13

2026年1-3月92.78

合计1896.91根据《步步高投资集团股份有限公司和重庆百货大楼股份有限公司关于重庆合川步步高广场项目之资产收购协议》，“转让方承诺及确认，重庆合川步步高广场项目售出商铺不为标的公司所有，但仍由步步高中煌负责承租后运营。

双方同意，在本次交易完成交割后，该等承租商铺的租赁合同和招商、转租、联营合同仍由步步高中煌继续履行，步步高中煌运营该等承租商铺的招商、转租、联营合同收入与租赁合同项下步步高中煌应付商铺业主的支出之间差价在租赁期内由转让方向步步高中煌补足。由于步步高中煌向商铺业主支付租金的方式为每年的3月底、9月底提前预付六个月租金，故转让方向步步高中煌的差额补足时间为步步高中煌应当向商铺业主支付租金之日起210日内完成，转让方逾期未能补足的应赔偿受让方损失。”截至2022年12月31日，尚未达到结算期的待补足差价为927834.75元。

（六）本次交易前后上市公司关联交易情况

本次交易完成后，重庆商社作为被吸收合并方将注销，将减少原重庆商社与上市公司之间发生的关联交易。

347重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据上市公司2021年度和2022年度备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下：

单位：万元

2022年度

项目

交易前交易后（备考）变动金额变动率

关联采购商品和接受劳务27301.5527270.78-30.77-0.11%

关联出售商品和提供劳务16358.7016152.77-205.93-1.26%

关联租赁（出租）386.93481.4694.5324.43%

关联租赁（承租）3356.7918.17-3338.62-99.46%

关联受托管理和承包173.77--173.77-100.00%

关联方让渡资金利息收入260.56260.56-0.00%其他关联交易（金融服务-利息

3756.203756.240.040.00%

收入）其他关联交易（金融服务-利息

955.50955.50-0.00%

支出）（续上表）

单位：万元

2021年度

项目

交易前交易后（备考）变动金额变动率%

关联采购商品和接受劳务30640.2630654.5414.280.05%

关联出售商品和提供劳务30888.6730811.18-77.49-0.25%

关联租赁（出租）211.31615.49404.18191.27%

关联租赁（承租）3527.638.39-3519.24-99.76%

关联受托管理和承包180.8223.58-157.24-86.96%

关联方让渡资金利息收入---0.00%其他关联交易（金融服务-利息

2332.742334.752.010.09%

收入）其他关联交易（金融服务-利息

12.96343.25330.292548.53%

支出）

348重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所下降，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

（七）重庆商社关联交易的必要性和公允性

2021年度和2022年度，重庆商社发生采购商品和接受劳务的关联交易金额

分别为30654.54万元和27270.78万元，占同期营业成本的比例分别为1.96%、和2.02%，采购商品和接受劳务的关联交易金额占营业成本的比例稳定在较低水平；重庆商社发生出售商品和提供劳务的关联交易金额分别为30811.18万元

和16152.77万元，占同期营业收入的比例分别为1.46%和0.88%，出售商品和提供劳务的关联交易金额占营业收入的比例呈现逐年下降的趋势。

报告期内，重庆商社存在一定规模的关联交易，主要系向重庆瑞洋贸易有限公司、银川新华百货连锁超市有限公司、多点科技采购商品及服务；以及向多点科技提供推广服务和向重庆银行及麦德龙商业集团有限公司销售商品。报告期内上述关联交易，是重庆商社与关联方之间正常的业务往来，符合重庆商社的业务模式和行业特性。因此，上述关联交易具有商业合理性和必要性。

重庆商社遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，与关联方签订书面协议，参照市场价格定价，交易价格公允，关联交易已经履行相关决策程序。重庆商社关联采购、销售金额占同类交易金额的比例较小，为正常生产经营所需，对关联方的依赖程度较低。本次交易完成后，关联交易对上市公司的独立性不存在重大影响，不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情形。

（八）关于减少和规范关联交易的措施

为减少和规范关联交易，渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳步步高分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺内容为：

“1、本次重组的交易对方中，重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均为重庆商社员工

持股计划的持股平台，其普通合伙人均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。除前述情况外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

349重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、本公司保证本公司及本公司控制的企业现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的关联交易是在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行的。

3、本次重组完成后，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之

间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联

关系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

4、本公司保证严格按照有关法律、法规、规范性文件、业务规则及上市公

司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

5、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

6、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过

本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属公司的资金或资产。

7、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

350重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十二章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况，而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前

20个交易日的波动未超过20.00%，未发生异常波动。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定

的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

3、若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启

动交易的，则交易方案、发行价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得证券交易所审核通过及获得证监会注册等，具体请见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述审批、

审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。

351重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）与现金选择权相关的风险

为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日满足相关条件的异议股东提供现金选择权。

在中国证监会就本次交易作出予以注册的决定后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入现金选择权价格调整机制。上市公司股东大会审议通过本次交易方案后至中国证监会注册本次交易的注册日，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制对现金选择权价格进行调整，本次交易的现金选择权价格存在调整风险。

（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次吸收合并过程中，重庆百货及重庆商社将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

尽管合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对重庆百货及重庆商社短期的财务状况可能存在一定影响。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

上市公司拟采用发行股份方式对重庆商社实施吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内上市公司存在每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

352重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（六）被吸收合并方评估增值的风险

根据中联出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以2022年11月30日为评估基准日，重庆商社母公司报表口径所有者权益为248286.43万元，

采用资产基础法的评估值为485951.69万元，评估增值率为95.72%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现评估对象的估值与实际情况不符的情形。特此提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响评估对象估值的风险。

（七）标的资产的权属风险

截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。请投资者注意交易标的资产权属风险。

二、与存续公司相关的风险

（一）政策风险

本次吸收合并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业，主营业务覆盖百货、超市、电器、汽贸等多个领域，地处西部区域成渝地区双城经济圈。长期以来，国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策，为零售行业企业营造了良好的发展环境。在当下国际环境复杂、国内经济社会恢复常态化运行的环境下，如果政府相关部门的行业政策发生调整，可能会对上市公司的经营情况和发展前景形成一定影响，提请投资者关注相关风险。

（二）市场环境风险零售行业的发展与中国的宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受新冠疫情、国际环境等因素影响，消费者信心和消费需求有所降低，国内消费市场运行承压，且随着电子商务等新业态的不断发展，市场竞争日趋激烈。存

353重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

续公司重庆百货作为区域零售行业龙头企业，其经营可能受到市场环境和竞争格局的影响，提请投资者关注相关风险。

（三）消费趋势风险

存续公司重庆百货于零售行业深耕多年，积累了较为丰富的对消费者偏好变化进行识别及响应的经验，保障了零售业务的稳定经营。若未来消费趋势发生重大变化，而存续公司未能及时识别并有效响应，则可能对其经营情况和财务表现造成不利影响，提请投资者关注消费趋势风险。

（四）商品安全风险

对于零售企业而言，商品安全处于重中之重的地位。存续公司重庆百货已通过合同约定等形式要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以相关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。如果存续公司出现商品安全问题，即使发生安全问题的具体环节并不在存续公司的控制范围之内，仍可能引起消费者对于存续公司销售的食品及非食品商品安全的担忧，从而可能对其经营成果造成不利影响，提请投资者关注商品安全风险。

（五）门店选址风险

存续公司重庆百货需要根据业态定位，对现有门店和新增门店进行恰当的选址和经营，使得门店能够给存续公司带来合理投资回报。如果存续公司不能通过租赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，可能会影响存续公司零售业务的拓展能力和盈利能力，提请投资者关注门店选址风险。

（六）跨区经营风险

重庆百货在重庆市和四川省具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。此外，重庆百货已在贵州省和湖北省等区域开设门店，前述新进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，且重庆百货在新进区域的品牌认知度和经营规模有待提升。如果存续公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，可能对存续公司的财务表现产生不利影响，提请投资者关注跨区经营风险。

354重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（七）突发事件的风险

大型零售场所的经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现重大的经济形势变化、自然灾害和重大疫情等突发情形时，市场客流量和交易量将可能锐减。存续公司各个卖场及超市作为社会公共场所，突发性火灾、客流量拥堵、通信不畅等情况可能直接影响存续公司、商户和消费者的财产和人身安全，意外重大事故的发生可能会导致存续公司面临经营困难和财产损失的风险。

（八）未足额缴纳住房公积金的风险

根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金管理条例》等相关规定，存续公司应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内，存续公司重庆百货住房公积金缴纳人数与实际应缴纳人数存在小幅差异。目前重庆百货正在采取整改措施，逐步规范住房公积金的缴纳事宜，但重庆百货仍存在因上述未足额缴纳住房公积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。

三、管理整合风险

本次交易被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东，通过本次交易，将减少重庆百货与重庆商社之间关联交易，进一步优化重庆百货治理结构，缩减管理层级并提高运营效率，有利于重庆商社的原股东作为重庆百货的直接股东有效参与决策，充分发挥多元化股东结构的优势。但是，考虑到本次交易的后续整合可能涉及存续公司的决策流程调整，从而可能对重庆百货的经营管理造成一定影响，提请投资者关注本次交易带来的管理整合风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格的波动不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济

状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次吸收合并交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。

本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，

355重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充

分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。

（二）标的公司的涉诉风险

商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及其债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为于2019年爆发债务危机，于2022年进入破产清算程序。报告期内，部分商社化工债权人曾向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼请求，但除原告撤诉情形外，相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求，重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。

尽管如此，重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。重庆商社于

2021年开始实施存续式分立，分立后商社化工股权及其债权债务均由重庆商管承继，重庆商社及其全体股东在《重庆商社（集团）有限公司分立协议》约定，商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重

庆商管履行或承担，如重庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。虽然综合考虑前述因素以及重庆商社未在商社化工债权人起诉案件中承担任何给付责任，预计商社化工案件不会对本次吸收合并造成重大不利影响，但重庆商社仍存在涉诉的可能性，提请投资者关注相关风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司自

身或本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。

356重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十三章其他重要事项

一、标的资产的股东及其关联方对标的资产的非经营性资金占用的情况

截至本报告书签署日，标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用的情况。

二、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情况。

三、交易完成后上市公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

四、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2022年度

项目交易后变动率交易前变动金额（备考）（%）

资产总计1720411.371776430.7656019.393.26%

负债总计1195975.101199874.733899.630.33%归属于母公司所有者

515660.79567780.5652119.7710.11%

权益合计

资产负债率69.52%67.54%-1.98个百分点-2.85%（续上表）

357重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2021年度

项目交易后变动率交易前变动金额（备考）（%）

资产总计1822355.201931523.02109167.825.99%

负债总计1179135.591394313.10215177.5118.25%归属于母公司所有者权

631283.36525273.67-106009.69-16.79%

益合计

资产负债率64.70%72.19%+7.49个百分点11.58%注：上市公司于2022年10月购入重庆商社巴南商社汇项目，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，该交易属于同一控制下业务合并，应视同合并后的报告主体在报告最早期间一直存在，上市公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存收益。

上市公司根据相关规定对2021年度财务数据进行追溯调整。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净额将得以提升，并将优化资产负债结构，上市公司2021年12月31日交易前后的资产负债率分别为64.70%和72.19%，2022年12月31日交易前后的资产负债率分别为69.52%和67.54%。本次交易不会导致上市公司面临重大的财务风险。

重庆百货的营业收入等盈利指标未发生重大变动，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。

五、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

2022年9月14日、2022年9月30日，上市公司分别召开第七届董事会第三十二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方式向重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，

358重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

合计54980.20万元。鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或控制，商社汇巴南购物中心与重庆商社为相关资产。

上述交易不构成重大资产重组，上市公司已履行相应决策程序及信息披露义务。除上述交易外，上市公司在本次交易前12个月内未发生其他购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。上市公司在最近十二个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司股权层级将得以精简优化。渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司股

份变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策，提升上市公司股东层面的决策效率。渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴等交易对方未计划通过本次交易改变董事会席位，上市公司董事会及高管层结构将保持稳定。若上市公司董事会和监事会未来发生换届选举，上市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事

会、监事会提名、股东大会选举产生。

此外，渝富资本、物美津融和深圳步步高均已出具承诺，针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结束之日起36个月内不转让。物美津融进一步承诺，为保持与渝富资本与其子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，在本次重组取得中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起12个月内，物美津融将增持不超过4521800股上市公司股份（含本数）。上述承诺和增持计划有助于上市公司继续保持无实际控制人状态和股权结构的稳定性。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续保持重庆商社混改后形成的无实际控制人状态，上市公司的股权结构稳定，股权层级得以精简，原重庆商社股东可以在上市公司股东大会层面参与重要决策，决策效率显著提升。同时上市公司董事会席位构成及高管层结构将保持稳定。上市公司将继续严格《公

359重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司法》《证券法》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，持续提升上市公司治理水平。

七、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排

（一）上市公司《公司章程》现金分红政策上市公司实施积极的利润分配政策重视投资者的合理投资回报综合考虑上

市公司的长远发展。上市公司的利润分配政策为：

1、上市公司利润分配原则

（1）上市公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（2）上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的

长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展；

（3）上市公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

2、利润分配的具体内容

（1）利润分配的形式

上市公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，当上市公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，上市公司可以进行中期利润分配。

（2）利润分配的期间间隔

1）在上市公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，上市公司每年

度至少进行一次利润分配。

2）上市公司可以进行中期现金分红。上市公司董事会可以根据上市公司当

期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

360重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）利润分配的条件

1）上市公司实施现金分红的具体条件和比例*上市公司该年度实现的可供分配利润（即上市公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值；

*上市公司累计可供分配利润为正值；

*上市公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到或超过上市公司最近一次经审计净资

产的30%；

*在资金充裕，在保证上市公司能够持续经营和长期发展的前提下，在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%；

*满足上述条件时，上市公司应进行现金分红；未满足上述条件，但上市公司认为有必要时，也可进行现金分红。

*上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

A. 上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B. 上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C. 上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；“重大资金支出安排”是指上市公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占上市公

司最近一期经审计总资产30%以上（含30%）的事项。

361重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2）发放股票股利的具体条件

在上市公司经营状况良好，且董事会认为上市公司每股收益、股票价格与上市公司股本规模、股本结构不匹配时，上市公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。上市公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与上市公司目前的经营规模、成长性、盈利增长速度和每股净资产摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、上市公司利润分配的决策程序和决策机制

（1）在定期报告公布前，上市公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能

力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

（2）上市公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律

法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

（3）上市公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过

电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）上市公司在上一会计年度实现盈利，但上市公司董事会在上一会计年

度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，上市公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。

（5）上市公司在制定现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

362重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、利润分配方案的审议程序

（1）上市公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5、利润分配政策的调整

（1）如果上市公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调

整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如

经济环境重大变化、不可抗力事件导致上市公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

（2）上市公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考

虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

（3）对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审

议通过后提交股东大会审议，且上市公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。上市公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

6、利润分配方案的实施

如果上市公司股东存在违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

363重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）董事会对上述情况的说明

上市公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。

本次交易后，上市公司将会继续按照公司章程的规定履行上市公司现金分红政策，切实维护上市公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。

八、股票买卖自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的自查期间为上市公司就本次交易停牌前6个月至重组报告书披

露之前一日止，即2022年6月8日至2023年5月10日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《重组管理办法》《26号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人员登记表》，本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

4、为本次交易提供服务的证券服务机构及项目经办人员；

5、其他知悉本次重组内幕信息的单位和自然人；

6、上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。

（三）本次交易相关人员买卖股票的情况

根据证券登记结算机构出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

以及内幕信息知情人核查范围内相关方出具的自查报告，自查期间内，本次交易相关各方和相关人员及其直系亲属存在以下买卖上市公司股票的情形：

364重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）自然人买卖上市公司股票的情况

单位：股

买卖时间区累计买入累计卖出截至2023/5/10姓名关联关系间数量数量持股数量

张家诚深圳步步高监事2023/04/28570005700

段晓力重庆百货技术总监2022/07/12014000

2022/06/13

重庆百货党委副书周疏影至370045001000记王建梅之子女

2023/05/09

重庆百货运营与创2022/12/06王晓新孵化中心副总经至6006000

理谢川之配偶2022/12/22

重庆百货公共事务2022/06/10

张兴涛部（董事办）行政至17500326000

文秘汪黎之配偶2022/09/29

2022/06/21

商社慧兴有限合伙刘汉蓉至15100170000人喻科之配偶

2022/11/10

对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人具体说明和承诺如下：

承诺方承诺的主要内容

1.本人买卖重庆百货股票的决策行为是基于本人自身对重庆百货已

公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利张家诚用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形；

2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

段晓力3.若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机

关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

1.王建梅未向周疏影透露重庆百货本次交易的相关信息；

2.周疏影买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆

百货本次交易事宜的信息情况下，基于周疏影自身对重庆百货已公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形；

周疏影、王建

3.周疏影在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本

梅

次交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；

4.王建梅及周疏影不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆

百货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5.若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机

365重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺的主要内容

关颁布的规范性文件，周疏影愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

1.谢川未向王晓透露重庆百货本次交易的相关信息；

2.王晓买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆百

货本次交易事宜的信息情况下，基于王晓自身对重庆百货已公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形；

3.王晓在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本次

王晓、谢川交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；

4.谢川及王晓不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5.若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机

关颁布的规范性文件，王晓愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

1.汪黎未向张兴涛透露重庆百货本次交易的相关信息；

2.张兴涛买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆

百货本次交易事宜的信息情况下，基于张兴涛自身对重庆百货已公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形；

3.张兴涛在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本

张兴涛、汪黎次交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；

4.汪黎及张兴涛不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百

货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5.若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机

关颁布的规范性文件，张兴涛愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

1.喻科未向刘汉蓉透露重庆百货本次交易的相关信息；

2.刘汉蓉买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆

百货本次交易事宜的信息情况下，基于刘汉蓉自身对重庆百货已公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形；

3.刘汉蓉在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本

刘汉蓉、喻科次交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易；

4.喻科不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5.若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机

关颁布的规范性文件，刘汉蓉愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

366重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

除上述买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）法人买卖上市公司股票的情况

招商证券在自查期间买卖上市公司股票的情形具体如下：

单位：股

截至2023/5/10

部门/子公司名称交易性质交易股份数量持股数量证券买入4745364证券卖出4701164金融市场投资总部托管转入5220077900衍生投资部申购赎回过入68100申购赎回过出86600招商证券资产管理基金买入24600

5700

有限公司基金卖出18900招商证券及子公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证监会和证券交易所

的监管要求以及招商证券相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，金融市场投资总部和招商证券资产管理有限公司并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

招商证券承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。

除上述买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情法人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

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九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

按照中国证监会相关法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2022年12月8日起因筹划重大资产重组事项停牌。本次交易首次公告日前1个交易日（2022年12月7日）上市公司股票的收盘价为22.91元/股，首次公告日前第21个交易日（2022年11月9日）的收盘价为21.25元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨幅为7.81%。

本次交易首次公告日前 20 个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅为 4.97%；与上市公司相关的多元化零售指数（882229.WI）累计涨幅为 22.91%，具体情况如下：

停牌前第21个交停牌前第1个交易股价/指数易日（2022年11日（2022年12月波动幅度月9日收盘价）7日收盘价）

上市公司股价（元/股）21.2522.917.81%

上证综指（000001.SH） 3048.17 3199.62 4.97%

多元化零售指数（882229.WI） 2160.37 2655.23 22.91%

剔除大盘因素影响后涨跌幅2.84%

剔除同行业板块影响后涨跌幅-15.09%

上市公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日累计涨幅为7.81%，剔除大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为2.84%，剔除行业板块因素影响后在该区间内的累计涨幅为-15.09%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的上市公司股票价格涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情形。

综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

368重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，本次交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易各方不存在依据上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

369重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

（一）第七届董事会第三十九次会议

2022年12月21日，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章及

规范性文件和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的相关规定，重庆百货独立董事梁雨谷、叶明、盛学军、刘斌、陈煦江认真审阅了提交上市公司第七届董

事会三十九次会议审议的各项议案及相关资料后，本着勤勉尽责的精神，基于独立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：

“1、本次交易的相关议案在提交公司第七届三十九次董事会会议审议前已经独立董事事前认可。

2、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

3、本次交易有利于简化上市公司管理层级，提高上市公司决策效率，符合

上市公司及全体股东的利益。

4、本次交易对方为公司控股股东重庆商社（集团）有限公司的全部股东，

且本次交易完成后，重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司和深圳步步高智慧零售有限公司预计持有公司5%以上股份，构成上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

5、本次交易的相关事项经公司第七届三十九次董事会会议审议通过。董事

会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了回避，公司本次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《重庆百货大楼股份有限公司章程》的规定。

6、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则。本次交易的发行

价格系按照《重组管理办法》的规定，充分考虑各方利益、公司股票价格走势

370重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等因素，并参考市场惯例后确定；本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础确定。本次交易发行价格及标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

7、公司为本次交易制订的预案、拟签署的附条件生效的《吸收合并协议》

符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

8、本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利

于保护中小股东的合法权益。

9、鉴于本次交易涉及的标的资产正在由相关机构进行审计、评估，公司将

在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书草案及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。

10、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、评估工作完成后，公司应再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准及中国证监会注册。

综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易再次召开董事会会议审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”

（二）第七届董事会第四十七次会议

2023年5月10日，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章及规

范性文件和《公司章程》的相关规定，重庆百货独立董事梁雨谷、叶明、盛学军、刘斌、陈煦江认真审阅了提交上市公司第七届董事会第四十七次会议审议

的各项议案及相关资料后，本着勤勉尽责的精神，基于独立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：

371重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“1、本次交易的相关议案在提交公司第七届四十七次董事会会议审议前已经独立董事事前认可。

2、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管

指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

3、本次交易有利于简化上市公司管理层级，提高上市公司决策效率，符合

上市公司及全体股东的利益。

4、本次交易对方为公司控股股东重庆商社（集团）有限公司的全部股东，

且本次交易完成后，重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司和深圳步步高智慧零售有限公司预计持有公司5%以上股份，构成上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

5、本次交易的相关事项经公司第七届四十七次董事会会议审议通过。董事

会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了回避，公司本次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

6、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则。本次交易的发行

价格系按照《重组管理办法》的规定，充分考虑各方利益、公司股票价格走势等因素，并参考市场惯例后确定；本次交易标的资产的交易价格经符合《证券法》规定的资产评估机构中联资产评估集团有限公司以2022年11月30日为评

估基准日评估，并经重庆渝富控股集团有限公司备案的评估值为定价基础确定，本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。

7、《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

372重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8、公司为本次交易制订的交易方案、拟签署的附条件生效的《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》和《减值补偿协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

9、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

10、本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有

利于保护中小股东的合法权益。

综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况。作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。”

（三）第七届董事会第四十八次会议

2023年5月27日，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门

规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，重庆百货独立董事梁雨谷、叶明、盛学军、刘斌、陈煦江认真审阅了提交上市公司第七届董事会第四十八次

会议审议的各项议案及相关资料后，本着勤勉尽责的精神，基于独立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：

“1、本次交易的相关议案在提交公司第七届四十八次董事会会议审议前已经独立董事事前认可；

2、同意通过天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年12月31日为

基准日对本次交易出具的加期审计报告和备考审阅报告；

3、同意上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定及本次交易的具体情况修订的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。”

373重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

经核查本次交易的重组报告书及相关文件，独立财务顾问认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、

法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第七届董事

会第三十九次会议审议通过；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行

政法规的相关规定，不存在环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的重大违法违规情形，本次交易无须向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易所涉资产均已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机

构审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

5、本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在取得上市公司股东大会的批准后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍；

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对

上市公司的法人治理结构造成不利影响；

9、本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中载

明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资

374重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；

10、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相

关协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；

11、本次交易为发行股份购买资产，本次交易构成重大资产重组、构成交联交易，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市；

12、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、

资产评估机构和 IT 审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

13、本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

三、法律顾问对本次交易的结论性意见根据君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》，君合律师对本次交易结论性意见如下：

1、本次重组的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

2、上市公司、重庆商社和交易对方均依法设立并有效存续，具备参与本次

重组的主体资格。

3、除法律意见书已披露的本次重组尚需取得的批准和授权外，本次重组已

履行相应的批准和授权程序。

375重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、本次重组的相关协议符合相关法律法规的规定，自相关各方签署之日起成立，待协议约定的生效条件成就时生效。

5、本次重组符合《重组管理办法》规定的有关上市公司重大资产重组的实质性条件。

6、本次重组所涉标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在抵押、担

保或其他权利受到限制的情况。

7、本次重组涉及的债权债务处理符合《公司法》等法律法规的规定；本次

重组涉及的员工安置方案符合《公司法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定。

8、本次重组构成关联交易，上市公司已根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定就本次交易履行了现阶段必要的审议批准程序和信息披露义务。

9、上市公司已就本次重组事宜履行了截至法律意见书出具之日其所应履行

的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。

10、参与本次重组的证券服务机构具备必要的执业资格。

11、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施。君合律师已根据证券登记结算机构就相关人员在自查期间买卖重庆百货股票情况出具的查询结果进行补充核查并出具专项核查意见。

376重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十五章中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943100

经办人员：张俊果、吕昊阳、覃怡、吴睿、郁浩、于泽、李梵磊、崔邦政

二、法律顾问

机构名称：北京市君合律师事务所

负责人：华晓军

住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

联系电话：010-85191300

传真：010-85191350

经办律师：刘鑫、卜祯

三、审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

住所：浙江省杭州市钱江新城钱江路 1366 号华润大厦 B 座

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办人员：唐明、刘群、谢静欣、申云会、彭远志

377重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4

联系电话：010-88000066

传真：010-88000006

经办人员：唐章奇、索成善、贺禹辰、王楠、刘欣然

378重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十六章上市公司及中介机构声明重庆百货全体董事声明

本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

张文中张潞闽杨雨松朱颖王填何谦赵国庆梁雨谷叶明盛学军刘斌陈煦江重庆百货大楼股份有限公司

2023年5月27日

379重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重庆百货全体监事声明

本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

肖熳华郭涂伟王跃肖峻峰袁玲重庆百货大楼股份有限公司

2023年5月27日

380重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重庆百货全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

除董事外的全体高级管理人员签名：

王欢乔红兵王金录陈果胡宏伟韩伟重庆百货大楼股份有限公司

2023年5月27日

381重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用

本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容

而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。

项目协办人：

覃怡吴睿

项目主办人：

张俊果吕昊阳

法定代表人：

霍达招商证券股份有限公司

2023年5月27日

382重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

法律顾问声明本所及本所经办律师同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所

出具的相关内容和结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。

负责人：

华晓军

经办律师：

刘鑫卜祯北京市君合律师事务所

2023年5月27日

383重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2023]8-361号）和《审阅报告》（天健审[2023]8-362号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆百货大楼股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

唐明刘群天健会计师事务所

负责人：

龙文虎

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年5月27日

384重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产评估机构声明本公司及本公司签字资产评估师同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘

要引用本公司出具的评估专业结论，且所引用内容已经本公司签字资产评估师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。

签字评估师：

唐章奇索成善

法定代表人：

胡智中联资产评估集团有限公司

2023年5月27日

385重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十七章备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）上市公司关于本次交易的相关董事会决议、股东大会决议；

（二）上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；

（三）上市公司与交易对方签署的相关协议；

（四）招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

（五）君合律师出具的关于本次交易的法律意见书；

（六）天健审计出具的关于本次交易标的资产的模拟审计报告；

（七）天健审计出具的备考审阅报告；

（八）中联评估出具的关于本次交易标的资产的评估报告；

（九）本次交易相关的承诺函；

（十）其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：重庆百货大楼股份有限公司董事会办公室。

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：

http://www.cninfo.com.cn 和证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 上查阅《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要全文。

386重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）重庆百货大楼股份有限公司

2023年5月27日

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