重庆百货:上海中联（重庆）律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

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上海中联（重庆）律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

二〇二五年九月三十日

上海中联（重庆）律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

中联重办（律）字第25pji093001号

致：重庆百货大楼股份有限公司

上海中联（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于2025年9月30日召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行核查、见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明:

1．重庆百货大楼股份有限公司及其高级管理人员均保证和承诺已向本所提供了所有相关资料。该等资料无论其为正本、副本、复印件或者口头证言，均属真实、准确、完整和有效的资料，不存在任何形式的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且复印件与原件一致。

2．本所以及本所指派的律师已获得重庆市司法局颁发的从事法律业务资格。

本所及本所律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定以及与公司签订的《法律顾问服务合同》的要求开展工作并承担相应工作职责。

3．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。本所律师并不对会计、审计等专业事项以及本次股东会审议的议案内容发表评论意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告以及议案所描述的事实或数据等某些内容的引述,并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》和其他规范性文件，对本次股东会有关的法律事实进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需要的文件资料，就部分事项向公司相关人员进行了必要的询问，并对有关事项进行了核查和验证。

5．本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

6．本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

7．本所律师同意将本法律意见书按规定予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应法律责任。

一、出具本法律意见书的审查文件及事项

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供或查询取得的有关文件，包括但不限于:

1．《公司章程》;

2．《重庆百货大楼股份有限公司股东会议事规则》

3．公司于2025年9月13日刊登在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站的《重庆百货大楼股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（临2025-036);

4．公司本次股东会的参会股东登记文件和凭证资料;

5．公司本次股东会的相关的董事会文件及其他相关资料。

同时，本所律师就公司召开本次股东会的有关事项向公司公共事务部（董事办）进行了必要的核验，并且在上海证券交易所网站上进行了相关查询确认。

二、法律意见

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供上述资料以及有关事实进行了核查验证和现场见证,并对公司本次股东会的召集、召开程序等相关事项，发表法律意见如下:

（一）本次股东会的召集、召开程序

公司董事会于2025年9月13日在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登了召开本次股东会的通知，将现场会议的召开时间、地点、网络投票系统及投票起止时间等会议基本情况、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项在法定期间予以公告。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2025年9月30日上午9点00分在重庆市渝中区青年路18号16楼会议室举行。网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统(投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00）和互联网投票平台（投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00）进行，股东可以在网络投票时间内行使表决权。

经核查，本次股东会由公司董事会召集，并履行了相应的通知和公告程序。公司发出会议通知的时间、方式以及内容符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，并且会议召开的实际时间、地点和方式与股东会通知的内容相符。

据此，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的出席人员资格

根据本所律师对出席本次股东会现场会议股东的股东账户登记证明、公司证明、股东授权代表的授权委托书、身份证明等资料进行核查，出席现场会议的股东及股东授权代表共5人,代表股份252,473,133股,占公司总股本的57.3183%。同时,网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时由上海证券交易所网络投票系统进行验证。

根据上述核查验证情况，参加本次股东会的股东及股东授权代表共354人,代表股份280,473,767股，占公司总股本的63.6752%。

除上述股东及股东授权代表外，公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师也出席了本次股东会。

基于上述，本所律师认为，出席公司本次股东会人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票,并公布了表决结果。

根据计票情况，本次股东会审议的上述议案表决结果如下:

（1）《关于修订<公司章程>的议案》

该议案为特别决议议案。其中同意280,305,667股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数99.9400%；反对127,200股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数0.0453%；弃权40,900股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数0.0147%。

根据表决结果，本次股东会审议的上述议案审议通过。

（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

该议案为普通决议议案。其中同意275,538,049股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数98.2402%；反对4,894,318股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数1.7450%；弃权41,400股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数0.0148%。

根据表决结果，本次股东会审议的上述议案审议通过。