重庆百货:泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆渝欣创商业管理有限公司国有股份无偿划转的法律意见书

泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆渝欣创商业管理有限公司国有股份无偿划转的

法律意见书

中国·重庆市两江新区财富大道1号财富金融中心36/43层36/43 F, Fortune Financial Center, No. 1 Fortune AvenueLiangjiang New Area, Chongqing, Peoples Republic of China电话|TEL:86-23-67887666

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泰和泰

释义 3

正文 4

一、划入方的主体资格. 4

二、划出方的主体资格 4

三、本次划转标的股份 5

四、本次划转的批准与授权 8

五、本次划转符合《适用意见第4号》的相关规定 .9

六、结论意见 10

泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆渝欣创商业管理有限公司国有股份无偿划转的法律意见书

致：重庆渝欣创商业管理有限公司

泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆渝欣创商业管理有限公司（以下简称“渝欣创公司”）的委托，就拟将重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”)持有的重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“重庆百货”或“标的企业”或“上市公司”)111,540,705股（股份比例：25.32%）的股份无偿划转至渝欣创公司事宜出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经存在的事实和依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》《证券期货法律适用意见第4号》及其他有关法律法规和规范性文件的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见书。

本所声明:

1.为出具本法律意见书，本所及本所经办律师依据中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件发表法律意见。

2.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的

了解和对有关法律的理解发表本法律意见。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

3.本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已履行了法定职责，依据国家主管部门的相关规定，对本次无偿划转的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4.本所已得到划转各方保证，即：其已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

5.本法律意见书仅供本次无偿划转之目的，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。本所同意将本法律意见书作为本次无偿划转的上报材料供有关主管部门审核。

释义

除非特别说明，以下简称在本法律意见书中有如下特别意义:

划入方/渝欣创公司指重庆渝欣创商业管理有限公司

上市公司/重庆百货/目标公司指重庆百货大楼股份有限公司(股票代码：600729)

划出方/渝富资本指重庆渝富资本运营集团有限公司

本次划转指渝欣创公司通过国有股份无偿划转方式取得重庆百货大楼股份有限公司25.32%股份的交易事项

标的股份指本次无偿划转涉及的标的股份为渝富资本持有的111,540,705股（股份比例：25.32%）重庆百货股份、

渝富集团指重庆渝富控股集团有限公司

重庆商社指重庆商社（集团）有限公司

重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《监督管理办法》指《上市公司国有股权监督管理办法》

《适用意见第4号》指《证券期货法律适用意见第4号》

本所、本所律师指泰和泰（重庆）律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

正文

一、划入方的主体资格

根据渝欣创公司提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站对渝欣创公司的基本信息进行了核查。具体情况如下:

公司法定名称重庆渝欣创商业管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资)

注册地址重庆市渝北区景融街66号渝富创新中心A座6楼

法定代表人万终盛

注册资本 50,000万(元)

营业期限 2021-08-13至无固定期限

统一社会信用代码 91500000MAABXBTQ25

经营范围一般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；土地整治服务；土壤污染治理与修复服务；停车场服务；集贸市场管理服务；柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构股东名称持股比例

重庆渝富控股集团有限公司 100%

渝富集团是重庆市人民政府出资设立的国有独资公司，重庆市人民政府授权重庆市国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

经核查，本所律师认为，渝欣创公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形,具备本次无偿划转的主体资格。

二、划出方的主体资格

根据渝富资本提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统网站对渝富资本的基本信息进行了核查。具体情况如下:

公司法定名称重庆渝富资本运营集团有限公司

企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址重庆市两江新区黄山大道东段设198号

法定代表人邱全智

注册资本 1,000,000万(元)

营业期限 2004-02-27至无固定期限

统一社会信用代码 91500000759256562N

经营范围一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理,企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权结构股东名称持股比例

重庆渝富控股集团有限公司 100%

经核查，本所律师认为，渝富资本为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形,具备本次无偿划转的主体资格。

三、本次划转标的股份

（一）目标公司的基本情况

本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站及上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）对重庆百货的基本信息进行了核查。具体情况如下:

公司法定名称重庆百货大楼股份有限公司

企业类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

股票简称重庆百货

股票代码 600729

上市交易所上海证券交易所

注册地址重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼

法律意见书

法定代表人胡宏伟

注册资本 40,652.8465万(元)

营业期限 1992-08-11至无固定期限

上市日期 1996-07-02

统一社会信用代码 91500000202824753F

经营范围许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售6866医用高分子材料及制品、零售6864医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营），第二类增值电信业务，互联网信息服务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出版物零售，烟草制品零售，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招投标代理服务，工程管理服务，采购代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品批发,农副产品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉零售，鲜肉批发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），日用百货销售，日用品销售，日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器(非烟草制品、不含烟草成分)销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱包销售，化妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发等。

根据重庆百货发布的《重庆百货大楼股份有限公司2025年第三季度报告》及2025年11月18日重庆百货发布的公告，截至本法律意见书出具之日，重庆百货前10大股东及持股情况如下:

法律意见书

泰和泰

股东名次股东名称持股数量（股）持股比例(%) 股份性质

1 天津滨海新区物美津融商贸有限公司 116,062,505 26.35 无限售条件流通股;有限售条件流通股

2 重庆渝富资本运营集团有限公司 111,540,705 25.32 有限售条件流通股

3 深圳嘉璟智慧零售有限责任公司 24,786,823 5.63 有限售条件流通股

4 招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金 15,636,040 3.55 无限售条件流通股

5 香港中央结算有限公司 10,908,614 2.48 无限售条件流通股

6 渝富集团 4,521,743 1.03 无限售条件流通股

7 中央汇金资产管理有限责任公司 4,369,525 0.99 无限售条件流通股

8 中国银行股份有限公司-易方达中证红利交易型开放式指数证券投资基金 3,914,002 0.89 无限售条件流通股

9 上海浦东发展银行股份有限公司-招商中证红利交易型开放式指数证券投资基金 3,265,858 0.74 无限售条件流通股

10 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 2,608,900 0.59 无限售条件流通股

注：渝富华贸已被渝富集团吸收合并，其持有的重庆百货股票已实际过户给渝富集团。

截至本法律意见书出具之日,渝富资本所持重庆百货股份情况未发生变化。

基于上述，本所律师认为，重庆百货为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

（二）本次划转的标的股份

根据渝富资本与渝欣创公司签署的《无偿划转协议》并经本所律师核查，本次划转的标的股份为渝富资本持有的111,540,705股（股份比例：25.32%）重庆百货股份。经核查，标的股份已进行国有产权登记且根据重庆百货2025年10月30日发布的《重庆百货大楼股份有限公司2025年第三季度报告》以及《无偿划转协议》中渝富资本作出的承诺，本所律师认为，该股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封、被任何第三方追索等权利受到限制等情形。

此外，本所律师注意到，本次划转的渝富资本持有的111,540,705股（股份比例：25.32%）重庆百货股份系重庆百货通过向重庆商社全体股东（包含渝富资本）发行股份的方式吸收合并重庆商社取得，渝富资本取得前述股份时间为2024年3月7日且股份锁定期自取得之日起36个月，为有限售条件流通股。截至本法律意见书出具之日，前述股票上市已满20个月，转让双方均受同一实际控制人所控制（详见本法律意见书“本次划转前后的股份性质、控制权未发生变动，属于同一实控下不同主体之间进行的转让，符合《适用意见第4号》的相关规定”），且渝欣创公司已在《无偿划转协议》中明确渝欣创公司同意依法承接并自愿遵守渝富资本有关股份锁定期的安排。

基于上述，本所律师认为，渝富资本合法持有标的股份，且产权关系明晰,标的股份不存在权利受限制等瑕疵,不属于限制转让范畴,符合《监督管理办法》第五条之规定，标的股份属于可依法划转的资产。

四、本次划转的批准与授权

本次划转划入方渝欣创公司、划出方渝富资本的执行董事均已作出决定，同意本次权益变动相关事项。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即渝富集团负责管理。针对本次划转，渝富集团已召开董事会作出决议，审议通过本次权益变动相关事项。

基于上述，本所律师认为，本次划转已经划转双方履行完成内部合法有效的批准暨国家出资企业渝富集团的批准，并形成书面决议,尚需经上海证券交易所合规性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

五、本次划转符合《适用意见第4号》的相关规定

（一）本次划转属于同一控制下不同主体之间的转让

经核查相关资料,渝富集团为重庆市国资委作为实际控制人的国有独资公司，渝富资本、渝欣创公司均为渝富集团下属全资子公司,本次无偿划转属于同一实控下不同主体之间进行的转让。故，本次划转完成后标的股份的性质不变，仍为国有股份。本次划转前，重庆百货为无实际控制人、无控股股东企业，本次划转完成后控制权不发生变化，仍为无实际控制人、无控股股东企业。

（二）标的股份限售情况

根据2024年3月9日重庆百货发布的《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团)有限公司暨关联交易之实施结果暨股本变动的公告》，渝富资本持有的重庆百货111,540,705股股份为有限售条件流通股，自该次重组股份发行之日起36个月内不得转让。截至本法律意见书出具之日，本次无偿划转涉及的标的股份仍在限售期内。

（三）本次无偿划转符合《适用意见第4号》规定

根据《适用意见第4号》第一条“适用《收购办法》第六十二条第（二）项、第六十三条第一款第（三）项及《重组办法》第四十六条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围”及第三条“前述在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份行为完成后，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，不得擅自变更、解除承诺义务”之规定，本次无偿划转为同一实控下不同主体之间进行的划转，本次划转完成后控制权不发生变化,仍为无实际控制人、无控股股东企业。对于渝富资本曾在重庆百货吸收合并重庆商社过程中作出的有关承诺，在本次无偿划转完成后，由渝欣创公司依法承接并自愿遵守。

基于上述，本所律师认为，本次划转前后的股份性质、控制权未发生变动，属于同一实控下不同主体之间进行的转让，且划入方依法承接并自愿遵守划出方有关承诺义务，符合《适用意见第4号》相关规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．本次划转双方均具有合法的主体资格。

2．本次划转的标的股份对应的上市公司有效存续，标的股份权属清晰，不存在权利受限制等瑕疵，不属于限制转让范畴，符合《监督管理办法》第五条之规定，标的股份属于可依法划转的资产。

3．本次划转已经划转双方履行完成内部合法有效的批准暨国家出资企业渝富集团的批准，并形成书面决议，尚需经上海证券交易所

法律意见书

合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

4．本次划转前后的股份性质、控制权未发生变动，属于同一实控下不同主体之间进行的转让，且划入方依法承接并自愿遵守划出方有关承诺义务，符合《适用意见第4号》相关规定。

本法律意见书壹式肆份。

(以下无正文)

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