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董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年6月29日，经2026年第二次临时股东会制定）

第一章总则

第一条为科学评价公司经营成果与董事、高级管理人员的履职贡献，健全薪酬激励与约束机制，促进公司长期稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。独立董事的津贴标准及发放办法由提名与薪酬考核委员会提出方案，经董事会审议后提交股东会批准。

第三条公司董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称提名与薪酬考核委员会）在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四条董事及高级管理人员薪酬方案遵循与市场发展相适应、与公司经营业绩、个人业绩相匹配，并与公司可持续发展相协调的确定原则。

（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作

职责相匹配，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；

(二）体现责权利对等的原则，薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；

（三）体现公司长远利益的原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，在强化正向激

励的同时，明确薪酬追索扣回机制，防范履职风险。

第二章薪酬管理机构

第五条提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负

责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第六条董事薪酬方案须经股东会审议批准，高级管理人员薪酬

方案须经董事会审议批准，上述薪酬方案均按规定予以披露。董事会、提名与薪酬考核委员会在开展董事个人履职评价、审议董事薪酬相关事项时，当事董事应当回避。

第七条公司人力资源部、财务部等相关部门配合提名与薪酬考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施和发放等事宜。

第三章薪酬构成与考核

第八条公司董事及高级管理人员薪酬按年薪制发放。担任具体

职务的董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

基本薪酬是年度的基本报酬，按月发放。绩效薪酬根据公司相关考核制度及年度经营业绩完成情况进行考核后发放，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。中长期激励收入可根据公司的经营发展情况确定。

第九条在公司领取薪酬的董事和高级管理人员，薪酬应当与市

场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条公司拟定的下一年度经营预算指标和年度经营计划，经公司提名与薪酬考核委员会审核同意后可作为董事及高级管理人员绩效考核的主要依据。

第十一条独立董事的履职评价依据《上市公司独立董事管理办法》及公司章程相关规定，采取自我评价、相互评价等方式进行。第四章薪酬发放与止付追索

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收

入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十四条董事、高级管理人员具体薪酬兑现的确定程序：

（一）公司向提名与薪酬考核委员会提交高级管理人员绩效评

价标准、程序和考核结果；

（二）提名与薪酬考核委员会召开会议，对公司提交的高级管

理人员考核结果、报酬金额和奖励方式进行研究并提交公司董事会审议或备案。

（三）董事、高级管理人员具体薪酬兑现，经提名与薪酬考核

委员会研究、董事会审议通过后实施。

第十五条公司二种情形下的薪酬追索义务

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应

当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（二）公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期

激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条薪酬追索扣回不因当事人离职或退休而豁免。公司保留通过法律途径追索的权利。

第五章薪酬的调整

第十七条公司董事及高级管理人员薪酬方案应为公司的经营战略服务，随着市场、公司经营状况和市场竞争环境等的变化相应调整以适应公司的稳健发展需求。提名与薪酬考核委员会可以对董事、高级管理人员的薪酬提出调整建议，分别经股东会或董事会审议通过后生效。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关的法律、法规、规章以

及《公司章程》的规定执行。

第十九条公司应当按照《上市公司治理准则》及证券监管机构

的相关规定，在年度报告中充分披露董事、高级管理人员的薪酬方案、考核结果及薪酬发放情况。

第二十条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司股东会审议通过后生效实施。