重庆百货大楼股份有限公司监事会对第八届十次监事会会议相关事项的核查意见

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿)》（以下简称限制性股票激励计划）和《公司章程》的有关规定，对公司《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》相关内容进行审核后，发表核查意见如下:

一、关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的核查意见

监事会对2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成情况的核查情况如下:

解除限售条件 成就情况

1．公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。

2．激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象发生上述情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。

3．公司层面业绩考核要求

本激励计划考核期限为2022年至2024年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2022年度、第二个考核期为2023年度，第三个考核期为2024年度，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。绩效考核有两个指标：一是扣除对马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）增长率，每年度的净利润增长率均以2020和2021年度净利润的算术平均数为基数；二是扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）。

各考核期间业绩考核目标如下表所示： 情况:1.2024年度，公司扣除对马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率为21.29%。该业绩考核目标完成。2.2022—2024年度，公司扣除非经常性损益后的净资产收益率三年加权平均数为17.60%。该业绩考核目标完成。

解除限售期 业绩考核目标

第一个解除限售期 （1）净利润增长率：2022年度净利润增长率不低于5%;(2)净资产收益率:2022年度净资产收益率不低于10%。

第二个解除限售期 (1)净利润增长率:2023年度净利润增长率不低于10%;（2）净资产收益率：2022—2023年度净资产收益率两年加权平均数不低于10%。

第三个解除限售期 （1)净利润增长率:2024年度净利润增长率不低于15%;（2）净资产收益率：2022—2024年度净资产收益率三年加权平均数不低于10%。

注：1、2022—2023年度净资产收益率两年加权平均数=（P202z+P2023）／（E202z+Ezoz3），P2022、P2023分别表示2022年度、2023年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，E2022、E20z3分别表示2022年度、2023年度加权平均净资产。2022--2024年度净资产收益率三年加权平均数以此类推。2、净资产收益率指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组、再融资等对加权平均净资产收益率短期摊簿的影响（如有）。

4．个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核分年进行，按照《重庆百货大楼股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定解除限售条件。绩效考核根据《重庆百货大楼股份有限公司绩效管理手册》进行考核，确定分数，综合考核成绩划分为优秀、良好、待改进和不及格等四个等级，等级对应的解除限售比例如下： 个人层面绩效考核情况:本激励计划47名激励对象2024年度个人层面绩效考核评价结果为：（1）43名为优秀，解除限售比例为100%。(2)4名为良好，解除限售比例为85%。

等级 优秀 良好 待改进 不合格

因公司或个人层面绩效考核结果导致当年度激励对象不能解除限售的股票，由公司按照授予价格回购注销。

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划》的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

二、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的核查意见

监事会对公司本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。

公司实施2022年限制性股票激励计划，第三个解除限售期于2025年9月22日届满，公司层面业绩考核已成就，个人层面4名激励对象绩效考核为良好，根据《限制性股票激励计划》，解除限售比例为85%。公司需回购注销绩效考核结果为良好的4名激励对象所持尚未解除限售的公司限制性股票22,500股。

公司根据2024年度利润分配实施方案及《限制性股票激励计划》的规定对回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格如下:

P=P0-V=8.7889-1.36216=7. 42674元/股

本次限制性股票的回购价格由8.7889元/股调整为7.42674元/股。

公司本次应向激励对象支付的回购价款为167,101.65元，公司将以自有资金支付。

监事会认为：公司本次回购注销行为和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划(修订稿)》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意公司按7.42674元/股的价格回购注销22,500股限制性股票。

重庆百货大楼股份有限公司监事会

2025年9月12日