重庆百货大楼股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

2025年度，本人作为重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现就2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况梁雨谷，男，企业管理博士，副教授，美国肯特州立大学访问学者。

曾任武汉华中理工大学（现华中科技大学）电力工程系政治辅导员，香港华润集团下属子公司高层管理人员，江苏连云港赣榆县挂职主管工业副县长，宁夏新华百货独立董事。

现任职于中国人民大学商学院，专业及研究方向：企业管理（技术经济）/企业成长管理，深圳智世创投管理企业（有限合伙）执行事务合伙人，香山独角兽(北京)管理咨询有限公司监事，娄底市安地亚斯电子陶瓷有限公司董事，沃德斯克（北京）管理咨询有限责任公司监事。于2020年起担任公司独立董事，第七届、第八届董事会提名与薪酬考核委员会主任委员。

-1-（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法

规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会会议情况

2025年度，公司共召开13次董事会、3次股东会。本人出席了

全部董事会、股东会并充分履行独立董事职责。会前，主动审阅会议资料，积极与公司沟通；会中，认真谨慎，参与事项决策，提出合理建议；会后，关注事项进展，提高决策科学性。本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。本人认为：公司各项工作运转正常，董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审议程序。报告期内，本人实际出席董事会、股东会会议情况如下：

参加股东参加董事会情况会情况姓名本年应参以通讯是否连续两亲自出委托出缺席出席股东加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议梁雨谷1313900否3

（二）出席董事会专门委员会情况

2025年度，本人作为公司第八届董事会提名与薪酬考核委员会主任委员，严格依据专门委员会工作规程，全年召集并主持委员会会议

4次，勤勉履职，切实维护股东利益。本人对公司回购注销部分限制

性股票及调整回购价格、高级管理人员薪酬、领导层2025年绩效考核

-2-差异化分配方案、限制性股票解除限售条件成就等重大事项进行了认真审议，并发表专业意见，有效保证公司合规运营，同时从规范发展角度向公司提出合理建议。

本人实际出席情况如下：

报告期内召开应出席会议实际出席委托出席会议名称次数次数次数次数提名与薪酬考

4440

核委员会

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年度，公司召开独立董事专门会议4次，本人全部出席。本

人恪尽职守，对涉及关联交易、重大资产重组整合进展等议案内容进行了认真审议，并对所有议案均发表了同意的独立意见，无任何异议、反对或弃权情形。

（四）与内部审计机构和会计师沟通情况

2025年度，本人协同审计委员会其他委员及独立董事，与公司内

部审计部门及外部会计师事务所保持密切沟通，围绕公司运营、内部控制、财务状况、业务进展及重点审计事项进行交流，及时掌握公司经营成果与财务动态。通过认真履行相关职责，充分发挥独立董事的专业职能与监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资

者的想法和关注事项，通过参加股东会等方式与中小投资者进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

-3-（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人重视对公司的现场考察工作，利用参加董事会、股东会等机会对公司进行现场工作，与其他董事和高管进行交流沟通听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。除在公司现场工作外，还实地调研公司在长寿、涪陵、南川等渝东南片区的经营网点，深入了解公司各业务板块的经营状况、市场表现、客户体验、管理机制等方面情况，更加有效地参与公司决策和监督，为公司的长期发展提供支持。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，与本人进行良好的沟通，能对本人关注的问题予以解答，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2025年度，本人严格按照相关法律法规，对以下事项重点关注，

认真核查，独立判断，发表意见如下：

（一）应当披露的关联交易2025年度，本人任职期间对《关于与多点（深圳）数字科技有限公司签订〈联合营销框架协议〉的关联交易议案》《关于重庆重百商业保理有限公司向重庆渝都酒店有限责任公司提供商业保理融资的关联交易议案》《关于预计2025年日常关联交易的议案》《关于控股子公司调整配送单价暨关联交易的议案》《关于控股子公司调整部分商业保理融资利率暨关联交易的议案》等关联交易议案认真审议，并投出赞成票，认为：2025年度公司与关联方之间的关联交易均遵循了自-4-愿、平等、公允、合法的原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对关联交易的审议、表决程序及披露情况符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，关联董事在董事会表决过程中进行了回避表决，决策程序合法合规。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

2025年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规

范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，内容真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员均对以上定期报告签署书面确认意见。

作为独立董事，本人仔细审阅公司定期报告，听取了公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司对以上定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司实际情况。

（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

经充分了解和审查，本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有上市公司审计工作的专业人员和执业经验，较好的诚信记录，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。在其审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有较强的专业-5-能力和投资者保护能力。本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。

（四）高级管理人员薪酬

2025年度，本人担任提名与薪酬考核委员会主任委员，协同其他提名与薪酬考核委员会委员，认真审核了公司拟定的《重庆百货领导层2025年绩效考核差异化分配方案》，认为：公司拟定的绩效考核和清算情况符合公司实际经营情况，能够有效地激励和调动公司高级管理人员的积极性和创造性。公司高级管理人员均勤勉尽职，完成了各项经营指标，未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情形。公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬方案及绩效考核机制的相关规定。

（五）股权激励与股份回购注销

2025年度，公司实施了1次限售股解除限售并上市和2次股份回购注销。一是公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司于2025年9月22日解除47名激励对

象第三个限售期所持127.05万股股票并上市交易。二是公司有3名

激励对象已离职或退休，不再符合激励对象资格。公司于2025年5月20日回购注销3名激励对象所持尚未解除限售的公司限制性股票

7.20万股。三是公司股权激励计划第三个解除限售期限制性股票有4

名激励对象个人层面绩效考核结果为良好，公司于2025年12月9日回购注销4名激励对象所持尚未解除限售的股票2.25万股。

本人审议了上述事项相关议案，认为公司上述限售股解除限售并上市和回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《重庆百货