中国高科集团股份有限公司

董事会议事规则

（2024年修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范中国高科集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《中国高科集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合本公司实际情况，制订本规则。

第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照

《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。证券事务代表保管董事会印章。

第二章董事会

第四条公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事3人。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；（八）决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第六条董事会批准重大交易事项的权限为：

（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等重大交易事项，董事会审批权限为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期

经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

（二）未超越《公司章程》四十四条规定的对外担保事项；

（三）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值5‰以上的关联交易事项；与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；

（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；

（五）根据公司股东大会决议应当由董事会决定的其他事项。

以上事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理办法》等的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照《公司章程》规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等《公司章程》本规则

未尽事宜，参照《上海证券交易所股票上市规则》。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八条公司可设副董事长1人。副董事长协助董事长工作，董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议的召开第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次会议。

有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事或者过半数独立董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（五）公司总经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各位董事的意见，形成初步会议提案后交董事会秘书审查，董事会秘书审查后提交董事长确定。

董事长在确定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条按照本规则第九条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通

过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持。

第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的应回避表决，该董事会会议由超过二分之一与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。董事是否与拟决议事项有重大利害关系，可以由董事会根据法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定确定。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托的有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分、提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项

作出判断时，可联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和

机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。

第二十三条公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真

实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

第四章董事会会议表决

第二十四条董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，但法律、上海

证券交易所上市规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十五条董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。

董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。

第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系；

（二）法律、上海证券交易所上市规则和《公司章程》规定的须回避的其他情形。

在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，而应将该事项提交股东大会审议。

第二十八条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十九条董事会会议需要就公司利润分配方案作出决议的，可以先将

拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，应当在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通知各董事。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条现场召开和以电子通讯等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；

（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；

（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见（尤其应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议结束后，应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作记录之用。

第三十三条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室

工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十四条与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录

和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律

或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，一起作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

若有任何董事发出合理通知，公司应公开会议记录等会议档案供其在任何合理的时段查阅。

第五章附则第三十七条本规则自股东大会批准之日起生效。

第三十八条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。

第三十九条本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第四十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、上海证券

交易所上市规则或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、上海证券交易所上市规则和《公司章程》的规定。

第四十一条本规则的解释权属于公司董事会。