中国高科集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，保障公司持续、稳定、健康的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《中国高科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和股东利益相结合的原则；

（二）坚持薪酬与公司的规模、业绩变动趋势等实际情况相结合，同时与行

业周期、市场薪酬水平相符合的原则；

（三）坚持薪酬按劳分配，以及与责、权、利相结合的原则；

（四）坚持激励和约束并重的原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第三条本制度适用于公司董事（含独立董事）及《公司章程》认定的高级管理人员。独立董事津贴不适用本制度中关于绩效薪酬等激励的规定，其薪酬管理按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定执行。

第二章管理机构

第四条公司董事薪酬方案由股东会审议确定，高级管理人员薪酬方案由董

事会批准，向股东会说明。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责根据公司规模、经营情况、市场情况、董事及高级管理人员的个人情况初步研究公司董事、高级管理人员的

11薪酬标准与考核方案，明确薪酬确定依据和具体构成，对董事、高级管理人员进行考核，制定、审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并监督执行情况。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部、财务管理部等部门负责配合董事会薪酬与考核委

员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第三章薪酬构成、发放及调整

第七条独立董事的薪酬构成参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，采取固定独立董事津贴，津贴标准由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

第八条非独立董事、高级管理人员薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。非独立董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第九条非独立董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、津补贴、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成：

（一）基本薪酬，其分配以岗位为基础，按劳分配与责、权、利相结合的原则；效率优先，兼顾公平。

（二）津补贴，根据岗位需要及公司制度规定发放。

（三）绩效薪酬，以经营情况为基础，与董事、高级管理人员为公司实现的

经济效益、管理效益、社会效益相关。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（四）公司根据经营情况和市场情况，可以针对高级管理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励措施，具体方案根据相关法律法规等另行确定。

12激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公

司及股东的合法权益。

第十条董事会薪酬与考核委员会每年对非独立董事的履职情况进行考核。

同时兼任公司高级管理人员等核心岗位的非独立董事，薪酬上限以孰高者确定。

第十一条非独立董事、高级管理人员的基本薪酬、津补贴按月发放，绩效薪酬和中长期激励收入等以现金或其他方式发放。

非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从税前薪酬中扣除个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费以及国家规定的应缴纳的其他税费。

第十二条公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会、培训及参加

公司项目考察活动等按《公司法》和《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十三条薪酬调整：

薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。

薪酬调整的主要依据包括但不限于同行业及地区薪酬水平、公司发展战略、

经营情况、组织结构调整及个人岗位变动等。

薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会提出。董事薪酬调整方案由股东会审议确定，高级管理人员薪酬调整方案由董事会审议确定。

第四章绩效考核

第十四条公司实行绩效考核制度，以年度目标经营期限为依据，绩效考核周期为每年度1月1日至12月31日。

13第十五条董事会薪酬与考核委员会每年对董事、高级管理人员的履职情况

进行考核，考核结果作为薪酬发放及调整的重要依据。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行。

第五章止付追索

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对执行董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条若董事、高级管理人员出现下列任一情形，董事会有权以决议形

式决定减少、暂停或者终止向其发放薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的；

（三）决策失误导致公司遭受重大的经济或者声誉损失，个人负有主要责任的；

（四）公司董事、高级管理人员薪酬方案中规定的其他情形；

（五）违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情形。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》及其他规范

性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和制定修改方案。

14第二十条本制度自公司股东会审议批准后生效实施。

15