中国高科:中国高科2025年第一次临时股东大会会议资料

中国高科集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料文件目录

一、2025年第一次临时股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2

二、2025年第一次临时股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒3

三、2025年第一次临时股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4

1中国高科集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月15日（星期四）14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

召开地点：北京市海淀区北四环西路52号方正国际大厦4层中国高科集团股份有限公司会议室。

现场会议议程：

一、主持人宣布股东大会开始；

二、主持人通报与会情况；

三、宣读并审议：

1.《关于取消公司监事会的议案》

2.《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

3.《关于修订部分公司管理制度的议案》

四、股东发言、提问；

五、议案表决；

六、表决结果统计；

七、宣布表决结果；

八、宣读会议决议；

九、律师见证；

十、大会结束。

2中国高科集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会注意事项

根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保中国高科集团股份有限公司（简称“公司”或“中国高科”）2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真

履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席

现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。

除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关

工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股东发言、提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。

六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他

股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3议案一、关于取消公司监事会的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，强化公司内部管理和监督机制，不断提升公司治理的水平和质量，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法

规、规范性文件，拟取消监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

同时，公司原《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度及其他内部制度相关条款废止。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议和公司第十届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

4议案二、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，公司拟对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

《公司章程》的修订情况详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2025-015号《中国高科关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的公告》，《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订对比请见本议案附件。

修订后的《中国高科集团股份有限公司章程（2025年修订）》《中国高科集团股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）》《中国高科集团股份有限公司董事会议事规

则（2025年修订）》详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》的具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。

现提请股东大会审议。

5附件：1、《中国高科股东会议事规则》主要修订内容对比

《中国高科股东会议事规则》主要修订内容对比原条款内容修订后的条款内容

第一条为维护中国高科集团股第一条为维护中国高科集团股份有

份有限公司（以下简称“公司”或“本公限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）司”）全体股东的合法权益，确保股东全体股东的合法权益，确保股东会的正常大会的正常秩序和议事效率，保证股东秩序和议事效率，保证股东会依法行使职大会依法行使职权，公司依据《中华人权，公司依据《中华人民共和国公司法》民共和国公司法》（以下简称《公司（以下简称《公司法》）、《中华人民共法》）、《中华人民共和国证券法》（以和国证券法》（以下简称《证券法》）、下简称《证券法》）、《上市公司股东《上市公司股东会规则》及《中国高科集会规则》及《中国高科集团股份有限公团股份有限公司章程》（以下简称《公司司章程》（以下简称《公司章程》）的章程》）的规定，特制定本规则。公司股规定，特制定本规则。东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东第四条股东会分为年度股东会和临

大会和临时股东大会。年度股东大会每时股东会。年度股东会每年召开一次，应年召开一次，应当于上一会计年度结束当于上一会计年度结束后的6个月内举后的6个月内举行。临时股东大会不定行。临时股东会不定期召开，出现下列情期召开，出现下列情况之一的，公司在况之一的，公司在事实发生之日起2个月事实发生之日起2个月以内召开临时股以内召开临时股东会：

东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》规人数或者《公司章程》所定人数9人的三

定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（二）公司未弥补的亏损达实收股总额三分之一时；

本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以

6（三）单独或者合计持有公司10%上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）法律、行政法规、部门规章者《公司章程》规定的其他情形。

或者《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会公司在上述期限内不能召开股东的，应当报告公司所在地中国证券监督管大会的，应当报告公司所在地中国证券理委员会（以下简称“中国证监会”）派出监督管理委员会（以下简称“中国证监机构和上海证券交易所（以下简称“证券交会”）派出机构和上海证券交易所（以易所”），说明原因并公告。

下简称“证券交易所”），说明原因并公上述第（三）项、第（五）项规定的告。“2个月内召开临时股东会会议”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。

第六条股东大会是公司的权力第六条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改《公司章程》；

7本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本规则第七条规定的清算或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改《公司章程》；（十）审议公司日常经营活动之外发

（十一）对公司聘用、解聘会计师生的，达到下列标准的重大交易事项（提事务所作出决议；供财务资助、对外担保事项除外）：

（十二）审议批准本规则第七条规1、交易涉及的资产总额（同时存在账定的担保事项；面值和评估值的，以高者为准）占公司最

（十三）审议公司日常经营活动之近一期经审计总资产的50%以上；

外发生的，达到下列标准的重大交易事2、交易标的（如股权）涉及的资产净项（提供财务资助、对外担保事项除额（同时存在账面值和评估值的，以高者外）：为准）占公司最近一期经审计净资产的1、交易涉及的资产总额（同时存50%以上，且绝对金额超过5000万元；在账面值和评估值的，以高者为准）占3、交易的成交金额（包括承担的债务公司最近一期经审计总资产的50%以和费用）占公司最近一期经审计净资产的上；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

2、交易标的（如股权）涉及的资其中对外投资事项的标准为交易的成交金

产净额（同时存在账面值和评估值的，额（包括承担的债务和费用）占公司最近以高者为准）占公司最近一期经审计净一期经审计净资产的25%以上，且绝对金资产的50%以上，且绝对金额超过额超过5000万元；

5000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会3、交易的成交金额（包括承担的计年度经审计净利润的50%以上，且绝对债务和费用）占公司最近一期经审计净金额超过500万元；

资产的50%以上，且绝对金额超过5、交易标的（如股权）在最近一个会

5000万元；其中对外投资事项的标准计年度相关的营业收入占公司最近一个会为交易的成交金额（包括承担的债务和计年度经审计营业收入的50%以上，且绝费用）占公司最近一期经审计净资产的对金额超过5000万元；

25%以上，且绝对金额超过5000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会

84、交易产生的利润占公司最近一计年度相关的净利润占公司最近一个会计

个会计年度经审计净利润的50%以上，年度经审计净利润的50%以上，且绝对金且绝对金额超过500万元；额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一上述指标涉及的数据如为负值，取绝

个会计年度相关的营业收入占公司最对值计算；

近一个会计年度经审计营业收入的公司发生的上述重大交易事项，若达

50%以上，且绝对金额超过5000万元；到《上海证券交易所股票上市规则》等法

6、交易标的（如股权）在最近一律、法规、规范性文件的规定的免于提交

个会计年度相关的净利润占公司最近股东会审议标准的，公司可参照相关法律、一个会计年度经审计净利润的50%以法规、规范性文件的规定执行；

上，且绝对金额超过500万元；（十一）公司发生的财务资助事项属上述指标涉及的数据如为负值，取于下列情形之一的，还应当在董事会审议绝对值计算；通过后提交股东会审议：

公司发生的上述重大交易事项，若1、单笔财务资助金额超过公司最近一达到《上海证券交易所股票上市规则》期经审计净资产的10%；

等法律、法规、规范性规定的免于提交2、被资助对象最近一期财务报表数据

股东大会审议标准的，公司可参照相关显示资产负债率超过70%；

法律、法规、规范性规定执行；3、最近12个月内财务资助金额累计

（十四）公司发生的财务资助事项计算超过公司最近一期经审计净资产的

属于下列情形之一的，还应当在董事会10%；

审议通过后提交股东大会审议：4、上海证券交易所或者《公司章程》

1、单笔财务资助金额超过公司最规定的其他情形；

近一期经审计净资产的10%；资助对象为公司合并报表范围内的控

2、被资助对象最近一期财务报表股子公司，且该控股子公司其他股东中不

数据显示资产负债率超过70%；包含公司的控股股东、实际控制人及其关

3、最近12个月内财务资助金额累联人的，可以免于适用前述规定；

计计算超过公司最近一期经审计净资（十二）审议公司在一年内购买、出

产的10%；售重大资产超过公司最近一期经审计总资4、上海证券交易所或者《公司章产30%的事项；9程》规定的其他情形；（十三）审议批准变更募集资金用途

资助对象为公司合并报表范围内事项；

的控股子公司，且该控股子公司其他股（十四）审议股权激励计划和员工持东中不包含公司的控股股东、实际控制股计划；

人及其关联人的，可以免于适用前述规（十五）公司年度股东会可以授权董定；事会决定向特定对象发行融资总额不超过

（十五）审议公司在一年内购买、人民币三亿元且不超过最近一年末净资产

出售重大资产超过公司最近一期经审百分之二十的股票，该授权在下一年度股计总资产30%的事项；东会召开之日失效；

（十六）审议批准变更募集资金用（十六）因《公司章程》第二十六条途事项；第（一）、（二）项规定的情形收购本公

（十七）审议股权激励计划和员工司股份；

持股计划；（十七）授权董事会对发行公司债券

（十八）公司年度股东大会可以授作出决议；

权董事会决定向特定对象发行融资总（十八）审议法律、行政法规、部门

额不超过人民币三亿元且不超过最近规章或者《公司章程》规定应当由股东会

一年末净资产百分之二十的股票，该授决定的其他事项。

权在下一年度股东大会召开之日失效；

（十九）因《公司章程》第二十六

条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；

（二十）审议法律、行政法规、部

门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条公司下列对外担保行为，第七条公司下列对外担保行为，须

须经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司对

对外提供的担保总额，超过最近一期经外提供的担保总额，超过最近一期经审计审计净资产的50%以后提供的任何担净资产的50%以后提供的任何担保；

10保；（二）公司的对外担保总额，超过最

（二）本公司及本公司控股子公司近一期经审计总资产的30%以后提供的任

对外提供的担保总额，超过最近一期经何担保；

审计总资产的30%以后提供的任何担（三）为资产负债率超过70%的担保保；对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（四）单笔担保额超过最近一期经审

保对象提供的担保；计净资产10%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经（五）公司在一年内向他人提供的担

审计净资产10%的担保；保金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）按照担保金额连续12个月30%的担保；

内累计计算原则，超过公司最近一期经（六）对股东、实际控制人及其关联审计总资产30%的担保；方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（七）上海证券交易所或者《公司章联方提供的担保；程》规定的其他须经股东会审议通过的担（七）上海证券交易所或《公司章保。程》规定的其他须经股东大会审议通过股东会审议以上第（五）项担保事项的担保。时，应当经出席会议的股东所持表决权的股东大会审议以上第（五）项担保三分之二以上通过。

事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条董事会应当在本规则第第八条董事会应当在规定的期限内四条规定的期限内按时召集股东大会。按时召集股东会。

第九条经全体独立董事过半数第九条经全体独立董事过半数同同意，独立董事有权向董事会提议召开意，独立董事有权向董事会提议召开临时临时股东大会。对独立董事要求召开临股东会。对独立董事要求召开临时股东会时股东大会的提议，董事会应当根据法的提议，董事会应当根据法律、行政法规律、行政法规和《公司章程》的规定，和《公司章程》的规定，在收到提议后10在收到提议后10日内提出同意或不同日内提出同意或者不同意召开临时股东会意召开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

11董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，在作

应当在作出董事会决议后的5日内发出出董事会决议后的5日内发出召开股东会

召开股东大会的通知；董事会不同意召的通知；董事会不同意召开临时股东会的，开临时股东大会的，应当说明理由并公说明理由并公告。

告。

第十条监事会有权向董事会提第十条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法会提出。董事会应当根据法律、行政法规律、行政法规和《公司章程》的规定，和《公司章程》的规定，在收到提议后10在收到提议后10日内提出同意或不同日内提出同意或者不同意召开临时股东意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召开股

召开股东大会的通知，通知中对原提议东会的通知，通知中对原提议的变更，应的变更，应当征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提议后10日内未作出书面在收到提议后10日内未作出书面反馈的，反馈的，视为董事会不能履行或者不履视为董事会不能履行或者不履行召集股东行召集股东大会会议职责，监事会可以会会议职责，审计委员会可以自行召集和自行召集和主持。主持。

第十一条单独或者合计持有公第十一条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东有权向董事会10%以上股份的股东有权向董事会请求召

请求召开临时股东大会，签署一份或者开临时股东会，应当以书面形式向董事会数份同样格式内容的书面要求，提请董提出。请求召开股东会的相关股东签署一事会召集临时股东大会，并阐明会议议份或者数份同样格式内容的书面要求，提题和提出内容完整的提案。请董事会召集临时股东会，并阐明会议议……题和提出内容完整的提案。

董事会不同意召开临时股东大会，……或者在收到请求后10日内未做出反馈

董事会不同意召开临时股东会，或者的，单独或者合计持有公司10%以上股

12份的股东有权向监事会提议召开临时在收到请求后10日内未做出反馈的，单独

股东大会，签署一份或者数份同样格式或者合计持有公司10%以上股份的股东向内容的书面要求，提请监事会召集临时审计委员会提议召开临时股东会，签署一股东大会，会议议题和提案应与上述提份或者数份同样格式内容的书面要求，提请给董事会的完全一致。请审计委员会召集临时股东会，会议议题监事会同意召开临时股东大会的，和提案应与上述提请给董事会的完全一应在收到请求后5日内发出召开股东大致。

会的通知，通知中对原提案的变更，应审计委员会同意召开临时股东会的，当征得相关股东的同意。

应在收到请求后5日内发出召开股东会的监事会未在规定期限内发出股东通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会通知的，视为监事会不召集和主持相关股东的同意。

股东大会，连续90日以上单独或合计审计委员会未在规定期限内发出股

持有公司10%以上股份的股东可以自

东会通知的，视为审计委员会不召集和主行召集和主持。

持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自第十二条审计委员会或者股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董事会，会，同时向证券交易所备案后，发出召同时向证券交易所备案后，发出召开临时开临时股东大会的通知，通知的提案内股东会的通知，通知的提案内容不得增加容不得增加新的内容，否则相关股东应新的内容，否则相关召集人应按上述程序按上述程序重新向董事会提出召开股重新向董事会提出召开股东会的请求，通东大会的请求，通知中列明的会议地点知中列明的会议地点应当符合《公司章程》应当符合《公司章程》和本规则的规定。和本规则的规定。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持股持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发出

大会通知及股东大会决议公告时，向证股东会通知及股东会决议公告时，向证券券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

13第十三条对于监事会或股东自第十三条对于审计委员会或者股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。书应予配合。

…………

第十四条监事会或股东自行召第十四条审计委员会或者股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由公行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。司承担。

第十六条公司召开股东大会，董第十六条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合并持有公司

司3%以上股份的股东，有权向公司提1%以上股份的股东，有权向公司提出提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份

份的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东会召开10日前提出临前提出临时提案并书面提交召集人。召时提案并书面提交召集人。召集人应当在集人应当在收到提案后2日内发出股东收到提案后2日内发出股东会补充通知，大会补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提……交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第十八条股东大会通知和补充第十八条股东会通知和补充通知中

通知中应当充分、完整披露所有提案的应当充分、完整披露所有提案的具体内容，具体内容，以及为使股东对拟讨论的事以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判项作出合理判断所需的全部资料或解断所需的全部资料或者解释。

释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条股东大会拟讨论董事、第二十条股东会拟讨论董事选举事

监事选举事项的，股东大会通知中应当项的，股东会通知中应当充分披露董事候

14充分披露董事、监事候选人的详细资选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职个人情况；

等个人情况；（二）与公司或者公司控股股东及实

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条公司应当在公司住第二十二条公司应当在公司住所地所地或股东大会通知中列明的其他地或者股东会通知中列明的其他地点召开

点召开股东大会。发出股东大会通知股东会。发出股东会通知后，无正当理由，后，无正当理由，股东大会现场会议召股东会现场会议召开地点不得变更。确需开地点不得变更。确需变更的，召集人变更的，召集人应当在现场会议召开日前应当在现场会议召开日前至少2个工作至少2个工作日公告并说明原因。由审计日公告并说明原因。由监事会或股东自委员会或者股东自行召开的临时股东会行召开的临时股东大会应在公司办公应在公司办公地召开。

地召开。股东会应当设置会场，以现场会议形股东大会应当设置会场，以现场会式召开，还可以同时采用电子通信方式召议与网络投票相结合的方式召开，现场开。公司还将提供网络投票的方式为股东会议时间、地点的选择应当便于股东参提供便利。现场会议时间、地点的选择应加。股东通过上述方式参加股东大会当便于股东参加。

的，视为出席。

第二十四条董事会和其他召集第二十四条董事会和其他召集人应

人应当采取必要措施，保证股东大会的当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋除出席会议的股东（或代理人）、董事、

15事和侵犯股东合法权益的行为，应当采董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及

取措施加以制止并及时报告有关部门董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒查处。绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股东应当持股票账第二十六条股东应当持身份证或

户卡、身份证或其他能够表明其身份的者其他能够表明其身份的有效证件或者有效证件或证明出席股东大会。代理人证明出席股东会。代理人还应当提交股东还应当提交股东授权委托书和个人有授权委托书和个人有效身份证件。

效身份证件。…………

第二十八条公司召开股东大会，第二十八条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第二十九条股东大会由董事长第二十九条股东会由董事长主持。

主持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务时，务时，由副董事长主持，副董事长不能由副董事长主持，副董事长不能履行职务履行职务或者不履行职务时，由半数以或者不履行职务时，由过半数董事共同推上董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审事会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集人务或不履行职务时，由半数以上监事共不能履行职务或者不履行职务时，由过半同推举的一名监事主持。数审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或……者其推举代表主持。

……

第三十条在年度股东大会上，董第三十条在年度股东会上，董事会

16事会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作出报

向股东大会作出报告，独立董事也应作告，每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第三十一条除涉及公司商业秘第三十一条除涉及公司商业秘密以密以及未公开的敏感信息不能在股东及未公开的敏感信息不能在股东会公开

大会公开外，董事、监事、高级管理人外，董事、高级管理人员在股东会上应就员在股东大会上应就股东的质询作出股东的质询作出解释和说明。

解释和说明。

第三十四条股东大会就选举董第三十四条股东会就选举董事进行

事、监事进行表决时，根据《公司章程》表决时，根据《公司章程》的规定或者股的规定或者股东大会的决议，可以实行东会的决议，可以实行累积投票制。公司累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股前款所称累积投票制是指股东大份比例在百分之三十以上的，或者股东会会选举董事或者非职工代表监事时，每选举两名以上独立董事的，应当采用累积一股份拥有与应选董事或者非职工代投票制。

表监事人数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股东会选举表决权可以集中使用。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条股东大会审议提案第三十六条股东会审议提案时，不时，不得对提案进行修改，否则，有关得对提案进行修改，若变更则应当被视为变更应当被视为一个新的提案，不得在一个新的提案，不得在本次股东会上进行本次股东大会上进行表决。表决。

第三十九条股东大会对提案进第三十九条股东会对提案进行表决

行表决前，应当推举两名股东代表参加前，应当推举两名股东代表参加计票和监计票和监票。审议事项与股东有关联关票。审议事项与股东有关联关系的，相关系的，相关股东及代理人不得参加计股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。由于参会股东人数、回避等股东会对提案进行表决时，应当由律原因导致少于两名股东代表参加计票师、股东代表共同负责计票、监票，并当

17和监票的，少于人数由公司监事填补。场公布表决结果。

股东大会对提案进行表决时，应当……由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

……

第四十条……第四十条……

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、现场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

公司、计票人、监票人、主要股东、网票人、监票人、股东、网络服务方等相关络服务方等相关各方对表决情况均负各方对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

第四十二条下列事项由股东大第四十二条下列事项由股东会以普

会以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任免支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或者《公司

（四）公司年度预算方案、决算方章程》规定应当以特别决议通过以外的其案；他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东大第四十三条下列事项由股东会以特

会以特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；（二）公司的分立、分拆、合并、解

18（二）公司的分立、分拆、合并、散和清算；

解散和清算；（三）《公司章程》的修改；

（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重资产或者向他人提供担保的金额超过公

大资产或者担保金额超过公司最近一司最近一期经审计总资产30%的；

期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者《公司章

（六）发生本规则第七条第一款第程》规定的，以及股东会以普通决议认定

（五）项规定的担保事项的；会对公司产生重大影响的、需要以特别决（七）法律、行政法规或《公司章议通过的其他事项。程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条股东大会会议记录第四十六条股东会会议记录由董事

由董事会秘书负责，会议记录应记载以会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召人姓名或者名称；

集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席事、高级管理人员姓名；

会议的董事、监事、董事会秘书、总经（三）出席会议的股东和代理人人数、理和其他高级管理人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数的比例；

数、所持有表决权的股份总数及占公司（四）对每一提案的审议经过、发言股份总数的比例；要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发（五）股东的质询意见或者建议以及言要点和表决结果；相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及（六）律师及计票人、监票人姓名；

相应的答复或说明；（七）《公司章程》规定应当载入会

（六）律师及计票人、监票人姓名；议记录的其他内容。

19（七）《公司章程》规定应当载入出席或者列席会议的董事、董事会秘

会议记录的其他内容。书、召集人或者其代表、会议主持人应当出席会议的董事、监事、董事会秘在会议记录上签名，并保证会议记录内容书、召集人或其代表、会议主持人应当真实、准确和完整。会议记录应当与现场在会议记录上签名，并保证会议记录内出席股东的签名册及代理出席的委托书、容真实、准确和完整。会议记录应当与网络及其他方式表决情况的有效资料一并现场出席股东的签名册及代理出席的保存，保存期限不少于10年。

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十八条股东大会通过有关第四十八条股东会通过有关董事选

董事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事按《公司章程》的规事按《公司章程》的规定就任。定就任。

第五十条公司股东大会决议内第五十条公司股东会决议内容违反

容违反法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限公司控股股东、实际控制人不得限制

制或者阻挠中小投资者依法行使投票或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不权，不得损害公司和中小投资者的合法得损害公司和中小投资者的合法权益。

权益。股东会的会议召集程序、表决方式违股东大会的会议召集程序、表决方反法律、行政法规或者《公司章程》，或式违反法律、行政法规或者《公司章者决议内容违反《公司章程》的，股东可程》，或者决议内容违反《公司章程》以自决议作出之日起60日内，请求人民法的，股东可以自决议作出之日起60日院撤销；但是，股东会的会议召集程序或内，请求人民法院撤销。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

20销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十二条本规则所称“以上”、第五十二条本规则所称“以上”、“以“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不不含本数。含本数。

附件：2、《中国高科董事会议事规则》主要修订内容对比

《中国高科董事会议事规则》主要修订内容对比原条款内容修订后的条款内容

第二条董事会是公司经营决策第二条董事会是公司经营决策的常

的常设机构，对股东大会负责。董事会设机构，遵照《公司法》等有关法律法规遵照《公司法》《公司章程》及其他有及《公司章程》的规定，履行职责。

关法律的规定，履行职责。

第四条公司董事会由9名董事组第四条公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事3人。独立董事3人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

21第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公

资本、发行债券或其他证券及上市方司股票或者合并、分立、解散及变更公司案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）决定公司因《公司章程》第二

公司股票或者合并、分立、解散及变更十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情公司形式的方案；形收购本公司股份的事项；

（八）决定公司因《公司章程》第（八）在股东会授权范围内，决定公

二十六条第（三）、（五）、（六）项规定司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

的情形收购本公司股份的事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（九）在股东大会授权范围内，决外捐赠等事项；

定公司对外投资、收购出售资产、资产（九）决定公司内部管理机构的设

抵押、对外担保事项、委托理财、关联置；

交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司经理、

（十）决定公司内部管理机构的设董事会秘书及其他高级管理人员，并决定置；其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，

（十一）决定聘任或者解聘公司总决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监

经理、董事会秘书及其他高级管理人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根惩事项；

据总经理的提名，决定聘任或者解聘公（十一）制定公司的基本管理制度；

22司副总经理、财务总监等高级管理人（十二）制订《公司章程》的修改方员，并决定其报酬事项和奖惩事项；案；

（十二）制订公司的基本管理制（十三）管理公司信息披露事项；度；（十四）向股东会提请聘请或者更换

（十三）制订《公司章程》的修改为公司审计的会计师事务所；

方案；（十五）听取公司经理的工作汇报并

（十四）管理公司信息披露事项；检查经理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更（十六）法律、行政法规、部门规章换为公司审计的会计师事务所；或者《公司章程》授予的其他职权。

（十六）听取公司总经理的工作汇上述第（七）项需经三分之二以上董报并检查总经理的工作；事出席的董事会会议决议。

（十七）法律、行政法规、部门规公司重大事项应当由董事会集体决

章或《公司章程》授予的其他职权。策，不得将法定由董事会行使的职权授予上述第（八）项需经三分之二以上董事长、经理等行使。

董事出席的董事会会议决议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第六条董事会批准重大交易事第六条董事会批准重大交易事项的

项的权限为：权限为：

（一）公司发生的购买或出售资（一）公司发生的购买或出售资产、产、对外投资（含委托理财、对子公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、投资等）、租入或租出资产、委托或者租入或租出资产、委托或者受托管理资产

受托管理资产和业务、赠与或受赠资和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重

产、债权或债务重组、签订许可使用协组、签订许可使用协议、转让或者受让研议、转让或者受让研发项目、放弃权利发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、（含放弃优先购买权、优先认缴出资权优先认缴出资权等）等重大交易事项，董等）等重大交易事项，董事会审批权限事会审批权限为：

为：1、交易涉及的资产总额（同时存在账

231、交易涉及的资产总额（同时存面值和评估值的，以高者为准）占公司最在账面值和评估值的，以高者为准）占近一期经审计总资产的10%以上；

公司最近一期经审计总资产的10%以2、交易标的（如股权）涉及的资产净上；额（同时存在账面值和评估值的，以高者

2、交易标的（如股权）涉及的资为准）占上市公司最近一期经审计净资产产净额（同时存在账面值和评估值的，的10%以上，且绝对金额超过1000万元；以高者为准）占上市公司最近一期经审3、交易成交金额（包括承担的债务和计净资产的10%以上，且绝对金额超过费用）占公司最近一期经审计净资产的

1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易成交金额（包括承担的债4、交易产生的利润占公司最近一个会务和费用）占公司最近一期经审计净资计年度经审计净利润的10％以上，且绝对产的10%以上，且绝对金额超过1000金额超过100万元；

万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会

4、交易产生的利润占公司最近一计年度相关的营业收入占公司最近一个会

个会计年度经审计净利润的10％以上，计年度经审计营业收入的10％以上，且绝且绝对金额超过100万元；对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一6、交易标的（如股权）在最近一个会

个会计年度相关的营业收入占公司最计年度相关的净利润占公司最近一个会

近一个会计年度经审计营业收入的计年度经审计净利润的10%以上且绝对金

10％以上，且绝对金额超过1000万元；额超过100万元。

6、交易标的（如股权）在最近一（二）未超越《公司章程》四十八条

个会计年度相关的净利润占公司最近规定的对外担保事项；

一期经审计净利润的10%以上且绝对（三）与关联法人（或其他组织）发

金额超过100万元。生的交易金额在300万元以上，且占公司

（二）未超越《公司章程》四十四最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上条规定的对外担保事项；的关联交易事项；与关联自然人发生的交

（三）与关联法人（或其他组织）易金额在30万元以上的关联交易事项；

发生的交易金额在300万元以上，且占（四）公司发生“财务资助”交易事项，公司最近一期经审计净资产绝对值5‰除应当经全体董事的过半数审议通过外，

24以上的关联交易事项；与关联自然人发还应当经出席董事会会议的三分之二以上

生的交易金额在30万元以上的关联交董事审议通过，并及时披露；

易事项；（五）根据公司股东会决议应当由董

（四）公司发生“财务资助”交易事事会决定的其他事项。

项，除应当经全体董事的过半数审议通以上事项，如果按照《上海证券交易过外，还应当经出席董事会会议的三分所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对之二以上董事审议通过，并及时披露；外投资管理办法》等的规定应当提交股东

（五）根据公司股东大会决议应当会审议，经董事会审议通过后还须提交股由董事会决定的其他事项。东会审议批准。

以上事项，如果按照《上海证券交上述指标计算中涉及的数据如为负易所股票上市规则》、《公司章程》、公值，取其绝对值计算，对相同交易类别下司《对外投资管理办法》等的规定应当标的相关的各项交易，按照连续十二个月提交股东大会审议，经董事会审议通过内累计计算的原则，已经按照《公司章程》后还须提交股东大会审议批准。规定履行相关审议程序的，不再纳入相关上述指标计算中涉及的数据如为的累计计算范围。

负值，取其绝对值计算，对相同交易类涉及上述交易的定义、交易额的具体别下标的相关的各项交易，按照连续十计算方式及标准等《公司章程》及本规则二个月内累计计算的原则，已经按照未尽事宜，参照《上海证券交易所股票上《公司章程》规定履行相关审议程序市规则》执行。

的，不再纳入相关的累计计算范围。

涉及上述交易的定义、交易额的具

体计算方式及标准等《公司章程》本规则未尽事宜，参照《上海证券交易所股票上市规则》。

第八条公司可设副董事长1人。第八条公司副董事长协助董事长工

副董事长协助董事长工作，董事长不能作，董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务或者不履行职务的，由副董事的，由副董事长履行职务；副董事长不能长履行职务；副董事长不能履行职务或履行职务或者不履行职务的，由半数以上者不履行职务的，由半数以上董事共同董事共同推举一名董事履行职务。

25推举一名董事履行职务。

第九条董事会会议分为定期会第九条董事会会议分为定期会议和议和临时会议。临时会议。董事会每年度至少召开两次会董事会每年度至少召开两次会议。议，由董事长召集，于会议召开十日以前有下列情形之一的，董事长应在接书面通知全体董事。

到提议后十日内召集临时董事会会议：有下列情形之一的，董事长应在接到

（一）董事长认为必要时；提议后十日内召集和主持董事会会议：

（二）三分之一以上董事或者过半（一）董事长认为必要时；

数独立董事联名提议时；（二）三分之一以上董事或者过半数

（三）监事会提议时；独立董事联名提议时；

（四）代表1/10以上表决权的股东（三）审计委员会提议时；

提议时；（四）代表1/10以上表决权的股东提

（五）公司总经理提议时；议时；

（六）证券监管部门要求召开时；（五）公司经理提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情（六）证券监管部门要求召开时；

形。（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条按照本规则第九条的第十一条按照本规则第九条的规定

规定提议召开董事会临时会议的，应当提议召开董事会会议的，应当通过董事会通过董事会办公室或者直接向董事长办公室或者直接向董事长提交经提议人签

提交经提议人签字（盖章）的书面提议。字（盖章）的书面提议。

…………

第十三条召开董事会定期会议第十三条召开董事会定期会议和临

和临时会议，董事会办公室应当分别提时会议，董事会办公室应当分别提前十日前十日和五日将书面会议通知通过直和五日将书面会议通知通过直接送达、传

接送达、传真、电子邮件或者其他方式，真、电子邮件或者其他方式，提交全体董提交全体董事和监事以及总经理、董事事、经理、董事会秘书。非直接送达的，会秘书。非直接送达的，还应当通过电还应当通过电话进行确认并做相应记录。

话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会会议

26情况紧急，需要尽快召开董事会临的，可以随时通过电话或者其他口头方式

时会议的，可以随时通过电话或者其他发出会议通知，但召集人应当在会议上作口头方式发出会议通知，但召集人应当出说明。

在会议上作出说明。

第十四条董事会书面会议通知第十四条董事会书面会议通知包括

包括以下内容：以下内容：

（一）会议时间和地点；（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时（四）会议召集人和主持人、会议的会议的提议人及其书面提议；提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材（五）董事表决所必需的会议材料；

料；（六）董事应当亲自出席或者委托其

（六）董事应当亲自出席或者委托他董事代为出席会议的要求；

其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；

（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。

（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应当包括上述第

口头会议通知至少应当包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

第（一）、（二）项内容，以及情况紧急尽快召开董事会会议的说明。需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条董事会会议以现场召开第十五条董事会会议以现场或现场为原则。必要时，在保障董事充分表达与电子通信相结合的方式召开。在保障董意见的前提下，经召集人（主持人）、事充分表达意见的前提下，可以通过视频、提议人同意，也可以通过视频、电话、电话、传真、电子邮件表决等电子通信方传真或者电子邮件表决等方式召开。董式召开。

事会会议也可以采取现场与其他方式非以现场方式召开的，以视频显示在同时进行的方式召开。场的董事、在电话会议中发表意见的董事、非以现场方式召开的，以视频显示规定期限内实际收到传真或者电子邮件等在场的董事、在电话会议中发表意见的有效表决票，或者董事事后提交的参加会

27董事、规定期限内实际收到传真或者电议的书面确认函等计算出席会议的董事人

子邮件等有效表决票，或者董事事后提数。

交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条……第十七条……董事与董事会拟决议事项有重大董事与董事会拟决议事项有重大利害

利害关系的应回避表决，该董事会会议关系的应回避表决，该董事会会议由过半由超过二分之一与拟决议事项无重大数与拟决议事项无重大利害关系的董事利害关系的董事出席方可举行。董事是出席方可举行。董事是否与拟决议事项有否与拟决议事项有重大利害关系，可以重大利害关系，可以由董事会根据法律、由董事会根据法律、行政法规、部门规行政法规、部门规章、公司证券上市地证

章、公司证券上市地证券监督管理机构券监督管理机构及证券交易所的相关规定

及证券交易所的相关规定及《公司章及《公司章程》的规定确定。

程》的规定确定。经理和董事会秘书未兼任董事的，应监事可以列席董事会会议；总经理当列席董事会会议。会议主持人认为有必和董事会秘书未兼任董事的，应当列席要的，可以通知其他有关人员列席董事会董事会会议。会议主持人认为有必要会议。

的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条四分之一以上的与会第二十条四分之一以上的与会董

董事或两名以上独立董事认为提案不事或两名以上独立董事认为资料不完整、

明确、不具体，或者因会议材料不充分、论证不充分或者提供不及时等其他事由提供不及时等其他事由导致其无法对导致其无法对有关事项作出判断时，可联有关事项作出判断时，可联名书面向董名书面向董事会提出延期召开会议或者延事会提出延期召开会议或者延期审议期审议该事项，董事会应当予以采纳，公该事项，董事会应当予以采纳。提议缓司应当及时披露相关情况。提议缓议的董议的董事应当对提案再次提交审议应事应当对提案再次提交审议应满足的条件满足的条件提出明确要求。提出明确要求。

第二十一条......第二十一条……

28对于根据规定需要独立董事事前对于根据规定需要独立董事事前审

认可的提案，会议主持人应当在讨论有议的提案，会议主持人应当在讨论有关提关提案前，指定一名独立董事宣读独立案前，指定一名独立董事宣读独立董事专董事达成的书面认可意见。门会议达成的书面认可意见。

…………

第二十四条董事会作出决议由第二十四条董事会作出决议由全体全体董事的过半数表决同意，但法律、董事的过半数表决同意，但法律、《上海上海证券交易所上市规则和《公司章证券交易所股票上市规则》和《公司章程》程》规定董事会形成决议应当取得更多规定董事会形成决议应当取得更多董事同

董事同意的，从其规定。意的，从其规定。

第二十五条董事会会议实行集第二十五条董事会会议实行集体审

体审议、独立表决、个人负责的决策制议、独立表决、个人负责的决策制度。董度。董事会决议以记名投票方式表决，事会决议以记名投票方式表决，每一董事每一董事享有一票表决权。享有一票表决权。

董事会会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十七条出现下述情形的，董第二十七条出现下述情形的，相关

事应当对有关提案回避表决：董事应当及时向董事会书面报告，并且对