证券代码：600731证券简称：湖南海利公告编号：2026－002

湖南海利化工股份有限公司

第十一届二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况湖南海利化工股份有限公司第十一届二次董事会会议于2026年3月17日以

书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2026年3月27日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中董巍董事因其他公务安排委托杜升华董事代为出席并表决。会议由董事长肖志勇先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议了以下议案：

（一）审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）审议通过了《公司2025年度财务决算报告》。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过了《公司2025年度利润分配预案》。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现净利润（归属于母公司股东的净利润）243649320.53元，期末未分配利润为

1334421317.54元；资本公积为1134591788.88元。

2025年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份16759940股，

累计支付现金为人民币120064961.70元（不含印花税、交易佣金等费用）。

根据上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份，公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

按照上述法规，公司2025年度视同现金分红的金额为120064961.70元，占到2025年归属于上市公司股东净利润的49.28%。鉴于公司2025年度视同现金分红的金额已达到《公司章程》以及相关规定的要求，综合考虑投资者利益和公司发展需要，结合当前的宏观经济环境、公司战略发展规划、经营情况和未来发展资金需求等因素，提议2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。留存未分配利润将用于满足公司项目投资建设、日常经营需要、补充流动资金，为公司中长期发展提供支持。

本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）审议通过了《公司2025年年度报告及年报摘要》。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

董事会审计委员会发表了事先认可意见：我们认为：《公司2025年年度报告与年报摘要》已按中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2025年修订）、上海证券交

易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》的要求进行编制，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映公司了2025年度的经营成果和财务状况等事项，同意提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会审议通过了上述议案。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上相关公告。

（五）审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司董事会审计委员会审议通过了上述议案。

相关内容详见同日披露的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》

（六）审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

董事会审计委员会发表了事先认可意见：我们认为：公司2025年度内部控制评价报告已按照上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》的要求进行编制，公司建立了较为科学完善的内控管理体系，公司股东会、董事会、经理层规范运作，符合法律、法规的要求，切实维护了公司和全体股东的合法权益，我们同意提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会审议通过了上述议案。

具体内容详见同日披露的《湖南海利2025年度内部控制评价报告》

（七）审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。

表决情况：同意5票；弃权0票；反对0票；回避4票。

控股股东关联董事肖志勇先生、董巍先生、蒋彪先生、杜升华先生回避了对该议案的表决。

第十一届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》，认为该项日常关联交易是公司持续经营和日常管理中必要的日常业务往来，同时也有利于公司降低生产经营成本，获得便利、优质、稳定的服务；公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格执行，没有损害公司整体利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

公司董事会审计委员会审议通过了上述议案。

相关内容详见同日披露的《湖南海利化工股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》

（八）审议通过了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》。

经公司薪酬与考核委员会提议，2026年度（即从2026年1月1日起至2026年12月31日止）董事（含独立董事）薪酬按以下标准执行：

1、公司董事年度薪酬由基本年薪、绩效年薪与任期激励收入构成。董事按

月发放的津贴纳入年度薪酬总额。董事（不含独立董事）津贴月标准为：6000元。

2、独立董事津贴月标准为：8000元，由董事会根据各年度实际工作情况予以确定。

第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了上述议案。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，提交公司

2025年年度股东会审议。

（九）审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票；回避2票。

关联董事刘洪波、刘凌波回避了对该议案的表决。经公司薪酬与考核委员会提议，2026年度（即从2026年1月1日起至2026年12月31日止）高级管理人员薪酬按以下标准执行：

公司高级管理人员的薪酬总额由年度薪酬与任期激励收入构成，其中，年度薪酬由基本年薪与绩效年薪构成。基本年薪参照上年基本年薪标准按月预发；绩效年薪按不超过上年基本年薪标准按月预发，在年度绩效考核完成后根据考核结果兑现。任期激励收入是与任期（三年）考核评价结果相联系的收入，按照不超过高级管理人员任期考核内年度薪酬的30%确定。

高级管理人员按月发放的津贴纳入年度薪酬，津贴标准为总经理为6000元/月，副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师为5000元/月。

第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了上述议案。

（十）审议通过了《关于为子公司融资提供担保额度的议案》。

表决情况：同意8票；弃权0票；反对0票；回避1票。

关联董事刘凌波回避了对该议案的表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见同日披露的《湖南海利化工股份有限公司关于申请融资授信额度和提供担保额度的公告》。

（十一）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

表决情况：同意8票；弃权0票；反对0票；回避1票。

关联董事刘凌波回避了对该议案的表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见同日披露的《湖南海利化工股份有限公司关于申请融资授信额度和提供担保额度的公告》。

（十二）审议通过了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司董事会审计委员会审议通过了上述议案。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。

（十三）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

关联董事祝勇军先生、刘承斌先生、李健强先生回避了对该议案的表决。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。（十四）审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票，回避2票。

关联董事刘洪波、刘凌波回避了对该议案的表决。

鉴于公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据相关规定，公司董事会同意公司回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计4890000股限制性股票，回购价格为3.27元/股，回购总价款为人民币15990300.00元。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 相关公告。

第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了上述议案。

（十五）审议通过了《关于修订<湖南海利化工股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。

（十六）审议通过了《关于制定<湖南海利化工股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。

（十七）会议听取了《公司2025年度总经理工作报告》、《公司独立董事意见》、《独立董事2025年度述职报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。

独立董事还将在公司2025年年度股东会上进行述职。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2026年3月31日