湖南弘一律师事务所

关于湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

二〇二五年十月

目录

释义.. -2-

二、激励计划的调整事项及首次授予的授予对象、数量和价格.....-6-

三、激励计划首次授予的授予日和授予条件. . . . . . . . . . . . . . -7-

四、其他事项.. . . .. . .. . . . .. . .. . . . .......................- 8 -

五、结论意见.. . . .. ......... .

释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义:

湖南海利/公司 指 湖南海利化工股份有限公司

《激励计划（草案修订稿）》 指 经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案修订稿）

《考核管理办法》 指 经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

本次激励计划 指 湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）

《公司章程》 指 现行有效的《湖南海利化工股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 湖南弘一律师事务所

元/万元 指 人民币元/万元

注：鉴于公司现行有效的公司章程暂未根据《公司法》（2023年修订）对相关内容表述进行修改，且公司在本次相关议案、公告中仍沿用“股东大会”表述，故本法律意见书亦沿用“股东大会”之表述。

湖南弘一律师事务所关于湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

致：湖南海利化工股份有限公司

湖南弘一律师事务所接受湖南海利化工股份有限公司的委托，作为公司实施2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划有关事宜出具本法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了《激励计划（草案修订稿）》）《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、监事会意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

就本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1、公司已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

2、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本法律意见书仅对公司本次激励计划相关的法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下:

一、关于本激励计划调整及首次授予相关事项的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序:

（一）2025年4月23日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于公司（2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要）的议案》《关于公司（2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》等相关议案。

（二）2025年4月23日，公司第十届十二次监事会会议审议通过了《关于公司（2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要）的议案》《关于公司（2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》等议案事项。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于公司（2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》等议案，并发表了核查意见。

（四）2025年5月29日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订公司（2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》的议案。

（五）2025年5月29日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司（2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》的议案。

（六）公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过《关于修订公司（2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单）的议案》，并发表了核查意见。

（七）2025年6月13日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《湖南省国资委关于对海利股份实施2025年限制性股票激励计划的批复》（湘国资函（2025）43号），批复原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（八）2025年9月30日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司（2025年限制性股票激励计划（草案修订稿））及其摘要的议案》，对公司第十届董事会第二十一次会议审议通过的《关于修订公司（2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》进行再次修订。

（九）2025年9月30日，公司第十届十六次监事会会议审议通过《关于公司（2025年限制性股票激励计划（草案修订稿））及其摘要的议案》，对公司第十届十四次监事会会议审议通过的《关于修订公司（2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》进行再次修订。

（十）公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议对本次《关于公司（2025年限制性股票激励计划（草案修订稿））及其摘要的议案》《关于公司（2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单）的议案》进行了审议，并发表了核查意见。

（十一）2025年10月1日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；2025年9月30日至2025年10月10日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。

2025年10月11日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

(十二)2025年11月16日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于公司（2025年限制性股票激励计划（草案修订稿））及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

（十三）公司于2025年10月17日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在自查期间（即

2024年10月24日至2025年4月23日，）共计32名核查对象存在买卖公司股票的行为，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为均基于自身对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，属于个人投资行为，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用本激励计划的内幕信息进行公司股票交易的情形。除上述情形外，不存在其他核查对象在自查期间买卖公司股票的行为。

（十四）2025年10月23日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司董事会同意以2025年10月23日为首次授予日，以3.27元/股的授予价格向符合条件的224名激励对象授予1,638万股限制性股票。

公司董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议就上述相关事项发表了明确同意的核查意见，确认公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已经成就,同意以2025年10月23日为限制性股票授予日，向符合授予条件的224名激励对象授予1,638万股限制性股票，授予价格为3.27元/股。

同日，公司第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

二、激励计划的调整事项及首次授予的授予对象、数量和价格

由于激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划、公司内部激励需求发生变化等情况，综合考虑公司股份回购实施结果，根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》相关规定及股东大会对董事会的授权，公司于2025年10月23日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司本次激励计划的拟激励对象人数及授予数量进行调整。

调整后，激励计划首次授予的限制性股票数量调整减少为1,638.00万股，首次授予激励对象调整减少为224人，预留限制性股票数量调整增加为37.9940万股，激励计划拟授予总股数由1676.00万股调整为1675.9940万股，本次授予价格为3.27元/股。

除上述调整内容外，激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

据此，本所律师认为，激励计划的调整及首次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、激励计划首次授予的授予日和授予条件

（一）首次授予的授予日

根据2025年10月23日,公司第十届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2025年10月23日作为本次股权激励计划的首次授予日。

经核查，本激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》之日起的60日内。

（二）本激励计划的授予条件

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，具体如下:

1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南海利化工股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字（2025）0011000100号）和公司公告的《湖南海利化工股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列任何情形之一:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象不存在下列任何情形之一:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

据此，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，授予条件已成就。

四、其他事项

本次激励计划调整及首次授予尚需公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励计划调整及首次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划调整及首次授予尚需公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

本法律意见书壹式叁份，贰份交公司报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查,均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效,具有同等法律效力。(以下无正文)

（本页为《湖南弘一律师事务所关于湖南海利化工股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）

湖南弘一律师事务所

负责人:

经办律师:

陈宏义

刘民族

林宇虹

2o25年 10月23日