湖南弘一律师事务所关于湖南海利化工股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

[2026]湘弘律法意字第2590号

致：湖南海利化工股份有限公司

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年6月29日在长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利第1办公楼6楼会议室召开。湖南弘一律师事务所 (以下简称“本所”)接受公司委托，指派本所律师对本次股东会的合法性进行审查并出具法律意见。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规、其他规范性文件以及《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目

的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

据此，本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下:

一、本次股东会的召集程序

1、公司于2026年4月24日召开第十一届三次董事会会议，决议同意召开本次股东会，并于2026年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《关于召开2025年年度股东会的通知》，就本次股东会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

2、2026年6月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司《2025年年度股东会会议资料》。

经审查，本所律师认为，公司本次股东会通知的时间、通知方式和内容,以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召开

1、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

2、本次股东会的现场会议设于2026年6月29日9:30在长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利第1办公楼6楼会议室,本次股东会由公司董事长肖志勇先生主持。

3、本次股东会提供网络投票方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段：9:15-9.25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

三、本次股东会出席人员及会议召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

1、参加现场会议的股东

经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计13人，代表本次股东会有表决权股份140,623,779股，占公司有表决权股份总数的比例为25.3901%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

经核查出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。

2、参加网络投票的股东

根据上海证券交易所提供的本次股东会投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共285名，代表股份31,097,221股，占公司有表决权股份总数的5.6147%。

综上，出席本次股东会的股东及股东代理人共计298人，代表股份171,721,000股，占公司有表决权股份总数的31.0048%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、董事会秘书及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东会现场会议.

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序与表决结果

本次股东会对列人股东会通知的议案进行了审议,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东会以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本次会议的表决结果如下:

1、《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：157,795,770股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的91.8907%；11,465,040股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.6765%；2,460,190股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.4328%。

2、《公司2025年度财务决算报告》

表决结果：156,378,730股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的91.0655%；13,933,690股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的8.1141%；1,408,580股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8204%。

3、《公司2025年度利润分配预案》

表决结果：150,043,746股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的87.3764%；20,733,314股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的12.0738%；943,940股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5498%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：18,736,897股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的46.3622%；20,733,314股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的51.3021%；943,940 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.3357%。

4、《公司2025年年度报告及年报摘要》

表决结果：157,657.830股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的918104%；10.78,140股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.337%；3,185,030股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8549%。

5、《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：155278,010 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的904245%；16,316,690股对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的9.5018%；126,300股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0737%。

6、《关于为子公司融资提供担保额度的议案》

表决结果：157,358,270股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的91.6360%；12,097,680股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的7.0449%；2,265,050股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.3191%。

7、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：158,433470股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的92.2621%；1101,180股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.4064%；2,286,350股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.3315%。

8、《关于制订湖南海利化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

表决结果：155605,810股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的90.6154%；15,962,290股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的9.2954%；152,900股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0892%。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%(如有）系由四舍五人造成.本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

（本页为《湖南弘一律师事务所关于湖南海利化工股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页）

湖南弘一律师事务所

经办律师:

陈宏义

刘民族

白安琪

二〇二六年六月二十九日