证券代码：600731证券简称：湖南海利公告编号：2025－064

湖南海利化工股份有限公司

关于不设监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制

度的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年12月5日，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届

董事会二十六次会议以全票同意审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

《关于不设监事会暨修订《公司章程》的议案》，根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟不设监事会、修订《公司章程》及相关公司治理制度具体情况如下：

一、公司经营范围变更情况

公司根据实际经营情况和监管要求，拟对原经营范围进行调整，具体情况如下：

变更前经营范围：化肥、化工产品、农药开发、生产及自产产品销售（化肥、农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展）；化工产

品分析、检测；化工设计、化工环保评价及监测；化工技术研究及成果转让、

技术咨询、培训（员工内部培训）等服务；机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；经营各类商品和技术的进出口业务；石

油化工工程总承包；建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、机电设备安装工程专业承包；压力容器、压力管道安装、维修；常压非标设备制作加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

拟变更经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；农药登记试验；危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；检验检测服务；安全评1价业务；电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化肥销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；

塑料制品制造；塑料制品销售；专业设备制造（不含许可类专业设备制造）；

机械电气设备制造；货物进出口；技术进出口；环境保护监测；软件开发；对

外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；安全咨询服务；工程管理服务；危险化学品应急救援服务；环保咨询服务；普通机械设备安装服务；以自有资金从事投资活动。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上述经营范围最终以工商核准变更登记的内容为准。

二、关于不设监事会的情况说明

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文

件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。自股东大会通过修订后的《公司章程》后，公司将不再设置监事会，公司监事自动解任，监事会的相关职责由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。

三、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：

2（1）变更公司经营范围：

（2）不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监

事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；

（3）将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；

（4）新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；

（5）新增“独立董事”和“董事会专门委员会”专节，进一步完善独立董事、董事会及其专门委员会相关职权；

（6）强化公司董事任职条件，细化忠实、勤勉义务条款。

（7）因删减、合并和新增部分条款，导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、用词造句变化、标点符号变化等以及其他不涉及实质性内容的非重要修订。

具体修订内容详见附件湖南海利化工股份有限公司章程修订对照表。

此事项尚须提交公司股东大会批准通过后生效，公司董事会同时提请股东大会授权公司总经理指定相关人员办理后续登记备案等相关事宜，具体变更内容以登记机关最终核准、登记的情况为准。

四、修订部分公司治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等

法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟修订部分公司治理制度，具体如下表：

序号制度名称修订情是否提交股东况大会审议

1湖南海利化工股份有限公司股东会议事规则修订是

2湖南海利化工股份有限公司董事会议事规则修订是

3湖南海利化工股份有限公司总经理工作细则修订否

上述第1-2项制度需提交公司股东大会审议，第3项制度自董事会审议通过之日起生效。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。

3特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2025年12月6日

4附件：湖南海利化工股份有限公司章程修订对照表

序号原条款修订后的条款

第一章总则

1第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的为维护公司、股东、职工和债权人

合法权益，规范公司的组织和行的合法权益，规范湖南海利化工股份有为，根据《中华人民共和国公司限公司（以下简称“公司”）的组织和法》（以下简称《公司法》）和行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国公司法》（以下简称简称《证券法》)、《中华人民共和《公司法》）和《中华人民共和国证券国企业国有资产法》、《中国共产法》（以下简称《证券法》)、《中华党章程》（以下简称《党章》）和人民共和国企业国有资产法》、《中国其他有关规定，制订本章程。共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》和国家有关法律、行政法规

及湖南省人民政府的有关规定，制订本章程。

2第九条第九条

坚持现代企业制度，建立健全坚持和完善中国特色现代企业制产权清晰、权责明确、政企分开、度，建立健全产权清晰、权责明确、政管理科学的体制机制，明确公司党企分开、管理科学的体制机制，明确公委、董事会、监事会和经理层各自司党委、董事会和经理层各自权责，并权责，并建立议事规则，各司其建立议事规则，各司其职、各负其责、职、各负其责、协调运转、有效制协调运转、有效制衡。

衡。公司不得以任何形式代替党委会会公司不得以任何形式代替党委议、董事会会议的决策，以上会议不得会会议、董事会会议、监事会会议混开、套开。

的决策，以上会议不得混开、套开。

3第十条第十条

公司依照《中华人民共和国宪公司依照《中华人民共和国宪法》法》和有关法律的规定实行民主管和有关法律的规定实行民主管理和民主理。依法建立工会组织，开展工会监督。依法建立工会组织，开展工会活活动，维护职工的合法权益。公司动，维护职工的合法权益。公司为工会为工会组织提供必要的活动条件。组织提供必要的活动条件。

54第十一条第十一条

公司经理为公司的法定代表代表公司执行公司事务的总经理为人。公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第十三条第十三条

本公司章程自生效之日起，即本公司章程自生效之日起，即成为成为规范公司的组织与行为、公司规范公司的组织与行为、公司与股东、

与股东、股东与股东之间权利义务股东与股东之间权利义务关系的具有法

关系的具有法律约束力的文件，对律约束力的文件，对公司、党委成员、公司、党委（纪委）成员、股东、股东、董事、高级管理人员具有法律约

董事、监事、高级管理人员具有法束力的文件。依据本章程，股东可以起律约束力的文件。依据本章程，股诉股东，股东可以起诉公司董事、总经东可以起诉股东，股东可以起诉公理和高级管理人员，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级司，公司可以起诉股东、董事、高级管管理人员，股东可以起诉公司，公理人员。

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

6第十四条第十四条

本章程所称其他高级管理人员本章程所称高级管理人员是指公司

是指公司的副经理、董事会秘书、的总经理、副总经理、董事会秘书、总

总会计师、总工程师。会计师、总工程师。

第二章经营宗旨和范围

7第十五条第十五条

公司的经营宗旨：适应社会主公司的经营宗旨：适应社会主义市

义市场经济发展的需要，通过转换场经济发展的需要，通过转换企业经营企业经营机制，扩大经营规模，提机制，扩大经营规模，提高规模经营效高规模经营效益，抓好资本营运，益，抓好资本营运，加快科技成果的商加快科技成果的商业化、产业化、业化、产业化、国际化的进程，进一步国际化的进程，进一步增强企业活增强企业活力及国内外市场的竞争能力及国内外市场的竞争能力，形成力，形成一个以自主创新为基础，以农一个以自主创新为基础，以农药和药、化工新材料、农林作物种业的生产

6精细化工产品的生产经营为主体的经营为主体的高科技经济实体，使全体

高科技经济实体，使全体股东获得股东获得最佳投资效益。

最佳投资效益。

8第十六条第十六条

经依法登记，公司的经营范经依法登记，公司的经营范围：许围：化肥、化工产品、农药开发、可项目：农药生产；农药批发；农药零生产及自产产品销售（化肥、农药售；农药登记试验；危险化学品生产；生产在本企业许可证书核定的产品危险化学品经营；肥料生产；检验检测范围和有效期限内开展）；化工产服务；安全评价业务；电气安装服务；

品分析、检测；化工设计、化工环建设工程设计；建设工程施工；建设工保评价及监测；化工技术研究及成程施工（除核电站建设经营、民用机场果转让、技术咨询、培训（员工内建设）；建筑劳务分包；特种设备设部培训）等服务；机械电子设备、计；特种设备制造；特种设备安装改造五金、交电、百货、建筑材料及政修理。（依法须经批准的项目，经相关策允许的化工原料销售；经营各类部门批准后方可开展经营活动，具体经商品和技术的进出口业务；石油化营项目以相关部门批准文件或许可证件工工程总承包；建筑机电安装工为准）程、防水防腐保温工程、机电设备一般项目：化工产品生产（不含许安装工程专业承包；压力容器、压可类化工产品）；化工产品销售（不含力管道安装、维修；常压非标设备许可类化工产品）；专用化学产品制造制作加工。（依法须经批准的项（不含危险化学品）；基础化学原料制目，经相关部门批准后方可开展经造（不含危险化学品等许可类化学品的营活动）。制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化肥销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；

塑料制品制造；塑料制品销售；专业设

备制造（不含许可类专业设备制造）；

机械电气设备制造；货物进出口；技术进出口；环境保护监测；软件开发；对

外承包工程；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；安全咨询服务；工程管理服务；危险化学品应急救援服务；环保咨询服务；普通机械设备安装服务；以自有资金从事投资活动。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

79第二十三条第二十三条

公司或公司的子公司(包括公司公司或公司的子公司(包括公司的

的附属企业)不以赠与、垫资、担附属企业)不以赠与、垫资、担保、借

保、补偿或贷款等形式，对购买或者款等形式，为他人取得本公司或者其拟购买公司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

10第二十四条第二十四条

公司根据经营和发展的需要，公司根据经营和发展的需要，依依照法律、法规的规定，经股东大照法律、法规的规定，经股东会分别会分别作出决议，可以采用下列方作出决议，可以采用下列方式增加资式增加资本：本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及(五)法律、行政法规规定以及中中国证监会批准的其他方式。国证监会批准的其他方式。

11第二十六条第二十六条

公司在下列情况下，可以依照法公司不得收购本公司的股份，但律、行政法规、部门规章和本章程的是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司

(二)与持有本公司股票的其他公合并；

司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；

者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合

(四)股东因对股东大会作出的公并、分立决议持异议，要求公司收购其

司合并、分立决议持异议，要求公司股份的；

收购其股份的。(五)将股份用于转换公司发行的可

(五)将股份用于转换上市公司发转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权

(六)上市公司为维护公司价值及益所必需。

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖

8本公司股份的活动。

12第二十八条第二十八条

公司因本章程第二十六条第一款公司因本章程第二十六条第一款第

第（一）项、第（二）项规定的情形（一）项、第（二）项规定的情形收购收购本公司股份的，应当经股东大会本公司股份的，应当经股东会决议；公决议；公司因本章程第二十六条第司因本章程第二十六条第一款第（三）

一款第（三）项、第（五）项、第项、第（五）项、第（六）项规定的情

（六）项规定的情形收购本公司股份形收购本公司股份的，可以依照本章程的，可以依照本章程的规定或者股东的规定或者股东会的授权，经三分之二大会的授权，经三分之二以上董事出以上董事出席的董事会会议决议。公席的董事会会议决议。公司依照本章司依照本章程第二十六条第一款规定收

程第二十六条第一款规定收购本公司购本公司股份后，属于第（一）项情形股份后，属于第（一）项情形的，应的，应当自收购之日起10日内注销；

当自收购之日起10日内注销；属于第属于第（二）项、第（四）项情形的，

（二）项、第（四）项情形的，应当应当在6个月内转让或者注销；属于第

在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情

（三）项、第（五）项、第（六）项形的，公司合计持有的本公司股份数不情形的，公司合计持有的本公司股份得超过本公司已发行股份总额的10%，数不得超过本公司已发行股份总额的并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

13第三十二条第三十二条

公司董事、监事、高级管理人公司持有5%以上股份的股东、董

员、持有本公司股份5%以上的股东，事、高级管理人员，将其持有的本公司将其持有的本公司股票在买入后6个股票或者其他具有股权性质的证券在买

月内卖出，或者在卖出后6个月内又入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月买入，由此所得收益归本公司所有，内又买入，由此所得收益归本公司所本公司董事会将收回其所得收益。但有，本公司董事会将收回其所得收益。

是，证券公司因包销购入售后剩余股但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票票而持有5%以上股份的，以及有中国证不受6个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、高级管理人员、自的，股东有权要求董事会在30日内执然人股东持有的股票或者其他具有股权行。公司董事会未在上述期限内执行性质的证券，包括其配偶、父母、子女的，股东有权为了公司的利益以自己持有的及利用他人账户持有的股票或者的名义直接向人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照前款规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连的，股东有权要求董事会在30日内执带责任。行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

9第四章股东和股东会

第一节股东

14第三十四条第三十四条

公司召开股东大会、分配股利、公司召开股东会、分配股利、清算清算及从事其他需要确认股东身份的及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人时，由董事会或股东会召集人确定股权确定股权登记日，股权登记日收市后登记日，股权登记日收市后登记在册的登记在册的股东为享有相关权益的股股东为享有相关权益的股东。

东。

15第三十五条第三十五条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获(一)依照其所持有的股份份额获得得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参(二)依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提(三)对公司的经营进行监督，提出出建议或者质询；建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章(四)依照法律、行政法规及本章程

程的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的股的股份；份；

(五)查阅本章程、股东名册、公(五)查阅本章程、复制公司章程、司债券存根、股东大会会议记录、董股东名册、股东会会议记录、董事会会

事会会议决议、监事会会议决议、财议决议、财务会计报告，符合规定的股务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

(六)公司终止或者清算时，按其证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产(六)公司终止或者清算时，按其所的分配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

(七)对股东大会作出的公司合配；

并、分立决议持异议的股东，要求公(七)对股东会作出的公司合并、分司收购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其

(八)法律、行政法规、部门规章股份；

或本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

16第三十六条第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信股东要求查阅、复制公司有关材料

息或者索取资料的，应当向公司提的，应当遵守《公司法》《证券法》等供证明其持有公司股份的种类以及法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

17第三十七条第三十七条

公司股东大会、董事会决议内公司股东会、董事会决议内容违反

10容违反法律、行政法规的，股东有法律、行政法规的，股东有权请求人民

权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规表决方式违反法律、行政法规或者本章

或者本章程，或者决议内容违反本程，或者决议内容违反本章程的，股东章程的，股东有权自决议作出之日有权自决议作出之日起60日内，请求人起60日内，请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

18新增第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

19第三十八条第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章管理人员执行公司职务时违反法律、行

程的规定，给公司造成损失的，连政法规或者本章程的规定，给公司造成续180日以上单独或合并持有公司1%损失的，连续180日以上单独或合计持以上股份的股东有权书面请求监事有公司1%以上股份的股东有权书面请求会向人民法院提起诉讼；监事会执审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

行公司职务时违反法律、行政法规委员会成员执行公司职务时违反法律、

11或者本章程的规定，给公司造成损行政法规或者本章程的规定，给公司造失的，股东可以书面请求董事会向成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者者自收到请求之日起30日内未提起自收到请求之日起30日内未提起诉讼

诉讼或者情况紧急、不立即提起诉或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使讼将会使公司利益受到难以弥补的公司利益受到难以弥补的损害的前款损害的前款规定的股东有权为了公规定的股东有权为了公司的利益以自己司的利益以自己的名义直接向人民的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造他人侵犯公司合法权益给公司成损失的本条第一款规定的股东可以造成损失的本条第一款规定的股东依照前两款的规定向人民法院提起诉可以依照前两款的规定向人民法院讼。

提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

20第四十条第四十一条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本(一)遵守法律、行政法规和本章章程；程；

(二)依其所认购的股份和入股(二)依其所认购的股份和入股方式方式缴纳股金；缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形(三)除法律、法规规定的情形外，外，不得退股；不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公(四)不得滥用股东权利损害公司或司或者其他股东的利益；不得滥用者其他股东的利益；不得滥用公司法人公司法人独立地位和股东有限责任独立地位和股东有限责任损害公司债权损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用股东权利给公司或者或者其他股东造成损失的应当依法其他股东造成损失的应当依法承担赔承担赔偿责任。偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任逃避债务严重股东有限责任逃避债务严重损害公司

12损害公司债权人利益的应当对公司债权人利益的应当对公司债务承担连

债务承担连带责任。带责任。

严禁公司股东或者实际控制人严禁公司股东或者实际控制人侵占

侵占公司资产，严禁控股股东及关公司资产，严禁控股股东及关联企业占联企业占用公司资金，损害公司或用公司资金，损害公司或者其他股东的者其他股东的利益。公司股东侵占利益。公司股东侵占公司资产给公司或公司资产给公司或者其他股东造成者其他股东造成损失的，应当依法承担损失的，应当依法承担赔偿责任。赔偿责任。

(五)法律、行政法规及本章程(五)法律、行政法规及本章程规定规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人（新增）

21新增第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

22新增第四十五条

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

13定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

23新增第四十六条

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

24新增第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

25第四十三条第四十八条

股东大会是公司的权力机构，公司股东会由全体股东组成。股东依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职

(一)决定公司的经营方针和投权：

资计划；(一)选举和更换非由职工代表担

(二)选举和更换非由职工代表任的董事，决定有关董事的报酬事

担任的董事、监事，决定有关董项；

事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会报告；

(三)审议批准董事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方

(四)审议批准监事会报告；案和弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务(四)对公司增加或者减少注册资

预算方案、决算方案；本作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配(五)对发行公司债券作出决议；

方案和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、

(七)对公司增加或者减少注册清算或者变更公司形式作出决议；

资本作出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决(八)对公司聘用、解聘承办公司议；审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解(九)审议批准本章程第四十九条

散、清算或者变更公司形式作出决规定的担保事项；

议；(十)审议公司在一年内购买、出

(十)修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计

14(十一)对公司聘用、解聘会计总资产30%的事项；

师事务所作出决议；(十一)审议批准变更募集资金用

(十二)审议批准本章程第四十途事项；

三条规定的担保事项；(十二)审议股权激励计划和员工

(十三)审议公司在一年内购持股计划；

买、出售重大资产超过公司最近一(十三)审议法律、行政法规、部

期经审计总资产30%的事项；门规章或本章程规定应当由股东会决

(十四)审议批准变更募集资金定的其他事项。

用途事项；股东会可以授权董事会对发行公

(十五)审议股权激励计划；司债券作出决议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

26第四十四条第四十九条

公司下列对外担保行为，须经公司下列对外担保行为，须经股东股东大会审议通过。会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公(一)本公司及本公司控股子公司的司的对外担保总额达到或超过最对外担保总额超过最近一期经审计净

近一期经审计净资产的50%以后提资产的50%以后提供的任何担保；

供的任何担保；(二)公司的对外担保总额超过最

(二)公司的对外担保总额达近一期经审计总资产的30%以后提供的到或超过最近一期经审计总资产的任何担保；

30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担

(三)为资产负债率超过70%的保的金额超过公司最近一期经审计总资

担保对象提供的担保；产30%的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期(四)为资产负债率超过70%的担保

经审计净资产10%的担保；对象提供的担保；

(五)对股东、实际控制人及其(五)单笔担保额超过最近一期经审

关联方提供的担保。计净资产10%的担保；

股东大会在审议为股东、实际(六)对股东、实际控制人及其关联控制人及其关联方提供的担保议案方提供的担保。

时，该股东或受该实际控制人支配未经董事会或者股东会核准，公司的股东，不得参与该项表决，该项不得对外提供担保。

表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

1527第四十五条第五十条

股东大会分为年度股东大会和临股东会分为年度股东会和临时股东时股东大会。年度股东大会每年召开会。年度股东会每年召开1次，应当于

1次，应当于上一会计年度结束后的6上一会计年度结束后的6个月内举行。

个月内举行。

28第四十六条第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实有下列情形之一的，公司在事实发发生之日起2个月以内召开临时股东生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》定人数或者本章程所定人数的2/3时；

规定人数或者本章程所定人数的2/3（二）公司未弥补的亏损达实收股时；本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（三）单独或者合计持有公司10%

股本总额1/3时；以上股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司（四）董事会认为必要时；

10%以上股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章

（五）监事会提议召开时；或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

29第四十七条第五十二条

本公司召开股东大会的地点为:本公司召开股东会的地点为:公司公司住所地或董事会认为适宜的地住所地或董事会认为适宜的地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会式召开。公司还将提供网络或其他方式议形式召开。公司还将提供网络或其为股东参加股东会提供便利。股东通过他方式为股东参加股东大会提供便上述方式参加股东会的，视为出席。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

30第四十八条第五十三条

本公司召开股东大会时将聘请律本公司召开股东会时将聘请律师对

师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否(一)会议的召集、召开程序是否符

符合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集(二)出席会议人员的资格、召集人人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果(三)会议的表决程序、表决结果是是否合法有效；否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问(四)应本公司要求对其他有关问题题出具的法律意见。出具的法律意见。

第四节股东会的召集

1631第四十九条第五十四条

独立董事有权向董事会提议召开董事会应当在规定的期限内按时召临时股东大会。对独立董事要求召开集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立据法律、行政法规和本章程的规定，董事有权向董事会提议召开临时股东在收到书面提议后10日内提出同意或会。对独立董事要求召开临时股东会的不同意召开临时股东大会的书面反馈提议，董事会应当根据法律、行政法规意见。和本章程的规定，在收到书面提议后10董事会同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内的书面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，将同意召开临时股东大会的，将说明理在作出董事会决议后的5日内发出召开由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

32第五十条第五十五条

监事会有权向董事会提议召开临审计委员会有权向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，并应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案规和本章程的规定，在收到提议后10日后10日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或不同意召开临时股东会的股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将的，将在作出董事会决议后的5日内在作出董事会决议后的5日内发出召开发出召开股东大会的通知，通知中对股东会的通知，通知中对原提议的变原提议的变更，应征得监事会的同更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大者在收到提议后10日内未作出反馈的，会，或者在收到提案后10日内未作出视为董事会不能履行或者不履行召集股反馈的，视为董事会不能履行或者不东会会议职责，审计委员会可以自行召履行召集股东大会会议职责，监事会集和主持。

可以自行召集和主持。

33第五十一条第五十六条

单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东有权向董事会请求召开临份的股东向董事会请求召开临时股东

时股东大会，并应当以书面形式向董会，并应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行出。董事会应当根据法律、行政法规政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日后10日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在作出董事会决议后的5日应当在作出董事会决议后的5日内发出内发出召开股东大会的通知，通知中召开股东会的通知，通知中对原请求对原请求的变更，应当征得相关股东的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，

17董事会不同意召开临时股东大或者在收到请求后10日内未作出反馈会，或者在收到请求后10日内未作出的，单独或者合计持有公司10%以上股反馈的，单独或者合计持有公司10%份的股东有权向审计委员会提议召开以上股份的股东有权向监事会提议召临时股东会，应当以书面形式向审计开临时股东大会，并应当以书面形式委员会提出请求。

向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的，应在收到请求5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，东大会的通知，通知中对原提案的变应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出监事会未在规定期限内发出召开召开股东会通知的，视为审计委员会股东大会通知的，视为监事会不召集不召集和主持股东会，连续90日以上和主持股东大会，连续90日以上单独单独或者合计持有公司10%以上股份的或者合计持有公司10%以上股份的股股东可以自行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

34第五十二条第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证时向证券交易所备案。

券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股持股比例不得低于10%。

东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发召集股东应在发出股东大会通知出股东会通知及股东会决议公告时，及股东大会决议公告时，向公司所在向证券交易所提交有关证明材料。

地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

35第五十三条第五十八条

对于监事会或股东自行召集的股对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股配合。董事会应当提供股权登记日的东名册。股东名册。

36第五十四条第五十九条

监事会或股东自行召集的股东大审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第五节股东会的提案与通知

37第五十五条第六十条

提案的内容应当属于股东大会职提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章并且符合法律、行政法规和本章程的程的有关规定。有关规定。

38第五十六条第六十一条

公司召开股东大会，董事会、监公司召开股东会，董事会、审计

18事会以及单独或者合并持有公司3%以委员会以及单独或者合计持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股东

股东大会补充通知，公告临时提案的会补充通知，公告临时提案的内容，内容。并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在临时提案违反法律、行政法规或者公发出股东大会通知公告后，不得修改司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中已列明的提案或增加权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知公告后，不得修改股本章程第五十四条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或增加新的大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

39第五十七条第六十二条

召集人将在年度股东大会召开20召集人将在年度股东会召开20日前

日前以公告方式通知各股东，临时股以公告方式通知各股东，临时股东会东大会将于会议召开15日前以公告方将于会议召开15日前以公告方式通知式通知各股东。各股东。

公司在计算起始期限时，不应当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。包括会议召开当日。

40第五十八条第六十三条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书普通股股东、持有特别表决权股份的面委托代理人出席会议和参加表决，股东等股东均有权出席股东会，并可该股东代理人不必是公司的股东；以书面委托代理人出席会议和参加表

（四）有权出席股东大会股东的决，该股东代理人不必是公司的股股权登记日；东；

（五）会务常设联系人姓名，电（四）有权出席股东会股东的股话号码。权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当（五）会务常设联系人姓名，电充分、完整披露所有提案的全部具体话号码；

内容。拟讨论的事项需要独立董事发（六）网络或者其他方式的表决表意见的，发布股东大会通知或补充时间及表决程序。

19通知时将同时披露独立董事的意见及股东会通知和补充通知中应当充理由。分、完整披露所有提案的全部具体内股东大会采用网络或其他方式容。

的，应当在股东大会通知中明确载明股东会采用网络或其他方式的，网络或其他方式的表决时间及表决程应当在股东会通知中明确载明网络或序。股东大会网络或其他方式投票的其他方式的表决时间及表决程序。股开始时间，不得早于现场股东大会召东会网络或其他方式投票的开始时开前一日下午3:00，并不得迟于现场间，不得早于现场股东会召开前一日

股东大会召开当日上午9:30，其结束下午3:00，并不得迟于现场股东会召

时间不得早于现场股东大会结束当日开当日上午9:30，其结束时间不得早下午3:00。于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记隔应当不多于7个工作日。股权登记日日一旦确认，不得变更。一旦确认，不得变更。

41第五十九条第六十四条

股东大会拟讨论董事、监事选举股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，除采取累积投票制选举董事、监每位董事候选人应当以单项提案提事外，每位董事、监事候选人应当以出。

单项提案提出。

42第六十条第六十五条

发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东由，股东会不应延期或取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一通知中列明的提案不应取消。一旦出旦出现延期或取消的情形，召集人应现延期或取消的情形，召集人应当在当在原定召开日前至少2个工作日公原定召开日前至少2个工作日公告并说告并说明原因。明原因。

第六节股东会的召开

43第六十一条第六十六条

本公司董事会和其他召集人将采本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵侵犯股东合法权益的行为，将采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。

20处。

44第六十二条第六十七条

股权登记日登记在册的所有股东股权登记日登记在册的所有普通

或其代理人，均有权出席股东大会。股股东、持有特别表决权股份的股东并依照有关法律、法规及本章程行使等股东或者其代理人，均有权出席股表决权。东会。并依照有关法律、法规及本章股东可以亲自出席股东大会，也程行使表决权。

可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

45第六十三条第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委的有效证件或证明；代理他人出席会

托代理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、股有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的有效证明；代理人出席会议的，代的，代理人应出示本人身份证、法人理人应出示本人身份证、法人股东单股东单位的法定代表人依法出具的书位的法定代表人依法出具的书面授权面授权委托书。委托书。

46第六十四条第六十九条

股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有

(二)是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的(二)代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票(三)股东的具体指示，包括对列的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞

(四)委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等；

限；(四)委托书签发日期和有效期

(五)委托人签名(或盖章)。委托限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印(五)委托人签名(或盖章)。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

47第六十六条第七十一条

代理投票授权委托书由委托人授代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或

21者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大权的人作为代表出席公司的股东会。

会。

48第六十七条第七十二条

出席会议人员的会议登记册由公出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号议人员姓名(或单位名称)、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名(或单额、被代理人姓名(或单位名称)等事

位名称)等事项。项。

49第六十九条第七十四条

股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人员事、监事和董事会秘书应当出席会列席会议的，董事、高级管理人员应议，经理和其他高级管理人员应当列当列席并接受股东的质询。

席会议。

50第七十条第七十五条

股东大会由董事长主持。董事长股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副能履行职务或不履行职务时，由副董董事长（公司有两位或两位以上副董事长（公司有两位或两位以上副董事事长的，由半数以上董事共同推举的长的，由过半数的董事共同推举的副副董事长主持）主持，副董事长不能董事长主持）主持，副董事长不能履履行职务或者不履行职务时，由半数行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由监事会副会召集人不能履行职务或不履行职务主席主持，监事会副主席不能履行职时，由过半数的审计委员会成员共同务或者不履行职务时，由半数以上监推举的一名审计委员会成员主持。。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东大会，由召人或者其推举代表主持。

集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反召开股东大会时，会议主持人违议事规则使股东会无法继续进行的，反议事规则使股东大会无法继续进行经出席股东会有表决权过半数的股东的，经现场出席股东大会有表决权过同意，股东会可推举一人担任会议主半数的股东同意，股东大会可推举一持人，继续开会。

人担任会议主持人，继续开会。

51第七十一条第七十六条

公司制定股东大会议事规则，详公司制定股东会议事规则，详细细规定股东大会的召开和表决程序，规定股东会的召集召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决票、计票、表决结果的宣布、会议决

22议的形成、会议记录及其签署、公告议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东原则，授权内容应明确具体。股东会大会议事规则应作为本章程的附件，议事规则应作为本章程的附件，由董由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

52第七十二条第七十七条

在年度股东大会上，董事会、监在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

53第七十三条第七十八条

董事、监事、高级管理人员在股董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

54第七十五条第八十条

股东大会应有会议记录，由董事股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：(一)会议时间、地点、议程和召集人

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；

的董事、监事、经理和其他高级管理(三)出席会议的股东和代理人人数、人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股

(三)出席会议的股东和代理人人数、份总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股(四)对每一提案的审议经过、发言要份总数的比例；点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要(五)股东的质询意见或建议以及相应点和表决结果；的答复或说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应(六)律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；(七)本章程规定应当载入会议记录的

(六)律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

55第七十六条第八十一条

召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或的董事、董事会秘书、召集人或其代

其代表、会议主持人应当在会议记表、会议主持人应当在会议记录上签录上签名。会议记录应当与现场出名。会议记录应当与现场出席股东的席股东的签名册及代理出席的委托签名册及代理出席的委托书、网络及

书、网络及其他方式表决情况的有其他方式表决情况的有效资料一并保

效资料一并保存，保存期限不少于存，保存期限不少于10年。

10年。公司股东会会议记录先由董事会秘

公司股东大会会议记录先由董书负责保管，保管期限为3年。

23事会秘书负责保管，保管期限为3年。

56第七十七条第八十二条

召集人应当保证股东大会连续召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可行，直至形成最终决议。因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止等特殊原因导致股东会中止或不能作

或不能作出决议的，应采取必要措出决议的，应采取必要措施尽快恢复施尽快恢复召开股东大会或直接终召开股东会或直接终止本次股东会，止本次股东大会，并及时公告。同并及时公告。同时，召集人应向公司时，召集人应向公司所在地中国证所在地中国证监会派出机构及证券交监会派出机构及证券交易所报告。易所报告。

第七节股东会的表决和决议

57第七十八条第八十三条

股东大会决议分为普通决议和股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由出由出席股东大会的股东(包括股东席股东会的股东(包括股东代理人)所

代理人)所持表决权的1/2以上通持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当席股东会的股东(包括股东代理人)所由出席股东大会的股东(包括股东持表决权的2/3以上通过。

代理人)所持表决权的2/3以上通过。

58第七十九条第八十四条

下列事项由股东大会以普通决下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任免支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本

（四）公司年度预算方案、决算方章程规定应当以特别决议通过以外的案；其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

59第八十条第八十五条

下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解

24算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更公司现金分红政（六）法律、行政法规或本章程规定策；的，以及股东会以普通决议认定会对

（七）法律、行政法规或本章程规定公司产生重大影响的、需要以特别决的，以及股东大会以普通决议认定会议通过的其他事项。

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

60第八十一条第八十六条股东（包括股东代理人）以其所股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股东大会审议影响中小投资者利股股东除外。

益的重大事项时，对中小投资者表决股东会审议影响中小投资者利益应当单独计票。单独计票结果应当及的重大事项时，对中小投资者表决应时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公司持有的本公司股份没有表决公开披露。

权，且该部分股份不计入出席股东大公司持有的本公司股份没有表决会有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会公司董事会、独立董事和符合相有表决权的股份总数。

关规定条件的股东可以公开征集股东股东买入公司有表决权的股份违投票权。征集股东投票权应当向被征反《证券法》第六十三条第一款、第集人充分披露具体投票意向等信息。二款规定的，该超过规定比例部分的禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股份在买入后的三十六个月内不得行股东投票权。公司不得对征集投票权使表决权，且不计入出席股东会有表提出最低持股比例限制。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

2561第八十二条第八十七条

股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情当充分披露非关联股东的表决情况。

况。股东会审议表决关联交易时，会议关联股东或其代理人可以按正常主持人应当要求关联股东回避表决。

程序参加股东大会，就关联事项投票有关联关系的股东可以自行申请表决时，关联股东只能在表决票中回回避，本公司其他股东及公司董事会避栏选择确定。可以申请有关联关系的股东回避，上有关联关系的股东可以自行申请述申请应在股东会召开前以书面形式回避，本公司其他股东及公司董事会提出，董事会有义务立即将申请通知可以申请有关联关系的股东回避，上有关股东。有关股东可以就上述申请述申请应在股东大会召开前以书面形提出异议，在表决前尚未提出异议式提出，董事会有义务立即将申请通的，被申请回避的股东应回避；对申知有关股东。有关股东可以就上述申请有异议的，可以要求审计委员会对请提出异议，在表决前尚未提出异议申请做出决议。审计委员会应在股东的，被申请回避的股东应回避；对申会召开前作出决议，不服该决议的可请有异议的，可以要求监事会对申请以向有关部门申诉，申诉期间不影响做出决议。监事会应在股东大会召开审计委员会决议的执行。

前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申述，申述期间不影响监事会决议的执行。

62第八十三条第八十八条

公司应在保证股东大会合法、有公司应在保证股东会合法、有效

效的前提下，通过各种方式和途径，的前提下，通过各种方式和途径，包包括提供网络形式的投票平台等现代括提供网络形式的投票平台等现代信

信息技术手段，为股东参加股东大会息技术手段，为股东参加股东会提供提供便利。便利。

63第八十四条第八十九条

除公司处于危机等特殊情况外，除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、经理和其它高级管理人不与董事、高级管理人员以外的人订员以外的人订立将公司全部或者重要立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

2664第八十五条第九十条

董事、监事候选人名单以提案的董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事进行表决时，表决时，根据本章程的规定或者股东根据本章程的规定或者股东会的决大会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大股东会选举两名以上独立董事

会选举董事或者监事时，每一股份拥时，应当实行累积投票制。

有与应选董事或者监事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东会决权，股东拥有的表决权可以集中使选举董事时，每一股份拥有与应选董用。董事会应当向股东公告候选董事人数相同的表决权，股东拥有的表事、监事的简历和基本情况。决权可以集中使用。董事会应当向股董事、监事候选人名单以提案的东公告候选董事的简历和基本情况。

方式提请股东大会审议与选举。公司提交股东大会的董事、监事候选人名

单由前届董事会、监事会分别提出；

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新候选人。

公司董事会、监事会应当向股东

大会提供下一届董事会、监事会的候

选董事、监事简历和基本情况。

董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的董事、监事除外）。

65第八十六条第九十一条

除累积投票制外，股东大会将对除累积投票制外，股东会将对所所有提案进行逐项表决，对同一事项有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间不同提案的，将按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁外，股东会将不会对提案进行搁置或置或不予表决。不予表决。

66第八十七条第九十二条

股东大会审议提案时，不能对提股东会审议提案时，不会对提案案进行修改，否则，有关变更应当被进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

2767第八十九条第九十四条

股东大会采取记名方式投票表股东会采取记名方式投票表决。

决。

68第九十条第九十五条

股东大会对提案进行表决前，应股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监举两名股东代表参加计票和监票。审议票。审议事项与股东有利害关系的，事项与股东有关联关系的，相关股东及相关股东及代理人不得参加计票、监代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应律师、股东代表共同负责计票、监票，当由律师、股东代表与监事代表共同并当场公布表决结果，决议的表决结果负责计票、监票，并当场公布表决结载入会议记录。

果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司东或其代理人，有权通过相应的投票系股东或其代理人，有权通过相应的投统查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

69第九十一条第九十六条

股东大会现场结束时间不得早于股东会现场结束时间不得早于网络

网络或其他方式，会议主持人应当宣或其他方式，会议主持人应当宣布每一布每一提案的表决情况和结果，并根提案的表决情况和结果，并根据表决结据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会现会现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及的公

及的公司、计票人、监票人、主要股司、计票人、监票人、股东、网络服务

东、网络服务方等相关各方对表决情方等相关各方对表决情况均负有保密义况均负有保密义务。务。

70第九十二条第九十七条

出席股东大会的股东，应当对提出席股东会的股东，应当对提交表交表决的提案发表以下意见之一：同决的提案发表以下意见之一：同意、反

意、反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地未填、错填、字迹无法辨认的表与香港股票市场交易互联互通机制股票

决票、未投的表决票均视为投票人放的名义持有人，按照实际持有人意思表弃表决权利，其所持股份数的表决结示进行申报的除外。

果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

71第九十四条第九十九条

股东大会决议应当及时公告，公股东会决议应当及时公告，公告中告中应列明出席会议的股东和代理人应列明出席会议的股东和代理人人数、

人数、所持有表决权的股份总数及占所持有表决权的股份总数及占公司有表

公司有表决权股份总数的比例、表决决权股份总数的比例、表决方式、每项

方式、每项提案的表决结果和通过的提案的表决结果和通过的各项决议的详各项决议的详细内容。细内容。

2872第九十五条第一百条

提案未获通过，或者本次股东大提案未获通过，或者本次股东会变会变更前次股东大会决议的，应当在更前次股东会决议的，应当在股东会决股东大会决议公告中作特别提示。股议公告中作特别提示。

东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的2/3以上通过。

73第九十六条第一百零一条

股东大会通过有关董事、监事选股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事在会议结新任董事在会议结束之后立即就任。

束之后立即就任。

74第九十七条第一百零二条

股东大会通过有关派现、送股或股东会通过有关派现、送股或资本

资本公积转增股本提案的，公司将在公积转增股本提案的，公司将在股东会股东大会结束后2个月内实施具体方结束后2个月内实施具体方案。

案。

第五章公司党委

第一节党组织的机构设置

75第九十八条第一百零三条

公司根据《党章》规定，设立中公司根据《党章》规定，设立中国国共产党湖南海利化工股份有限公司共产党湖南海利化工股份有限公司委员

委员会（以下简称“公司党委”）和会（以下简称“公司党委”）和中国共中国共产党湖南海利化工股份有限公产党湖南海利化工股份有限公司纪律检

司纪律检查委员会（以下简称“公司查委员会（以下简称“公司纪委”）。

纪委”）。公司党委根据《党章》的公司党委根据《党章》《中国共产党国规定和公司的组织结构，在公司的生有企业基层组织工作条例（试行）》等产经营和管理等职能部门或分支机构的规定和公司的组织结构，在公司的生设置支部委员会或党小组等基层组产经营和管理等职能部门或分支机构设织，开展党的组织活动。置支部委员会或党小组等基层组织，开展党的组织活动。

76第九十九条第一百零四条

公司党委和公司纪委的书记、副公司党委和公司纪委的书记、副书

书记、委员的职数按上级党组织批复记、委员的职数按上级党组织批复设设置，并按照《党章》等有关规定选置，并按照《党章》等有关规定选举或举或任命产生。符合条件的党委成员任命产生。符合条件的党委成员可以通可以通过公司章程规定的法定程序进过公司章程规定的法定程序进入公司董

入公司董事会、监事会、经理层；董事会、经理层；董事会、经理层中符合

事会、监事会、经理层中符合条件的条件的党员可以依照有关规定和程序进

党员可以依照有关规定和程序进入党入党委。依照相关规定并经相关程序，委。依照相关规定并经相关程序，公公司党委书记、董事长由同一人担任，司党委书记、董事长由同一人担任，党员总经理一般担任党委副书记，纪委党员总经理兼任公司党委副书记，纪书记的担任按省委、省纪委及上级纪委委书记可由党委副书记担任。有关规定执行。

29第二节公司党委职责

77第一百零二条第一百零七条

公司党委发挥领导作用，把方公司党委发挥领导作用，把方向、向、管大局、保落实，依照规定讨论管大局、保落实，依照规定讨论和决定和决定公司重大事项。重大经营管理公司重大事项。重大经营管理事项须经事项须经党委研究讨论后，再由董事党委研究讨论后，再由董事会或经理层会或经理层作出决定。主要职责是：作出决定。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，（一）加强公司党的政治建设，坚

坚持和落实中国特色社会主义根本制持和落实中国特色社会主义根本制度、

度、基本制度、重要制度，教育引导基本制度、重要制度，教育引导全体党全体党员始终在政治立场、政治方员始终在政治立场、政治方向、政治原

向、政治原则、政治道路上同以习近则、政治道路上同以习近平同志为核心平同志为核心的党中央保持高度一的党中央保持高度一致；

致；（二）深入学习贯彻习近平新时代

（二）深入学习贯彻习近平新时中国特色社会主义思想，学习宣传党的

代中国特色社会主义思想，学习宣传理论，贯彻执行党的路线方针政策，监党的理论，贯彻执行党的路线方针政督、保证党中央重大决策部署和上级党策，监督、保证党中央重大决策部署组织决议在本公司贯彻落实；

和上级党组织决议在本公司贯彻落（三）研究讨论公司重大经营管理实；事项，支持股东会、董事会和经理层依

（三）研究讨论公司重大经营管法行使职权；

理事项，支持股东（大）会、董事（四）坚持党管干部、党管人才原会、监事会和经理层依法行使职权；则，加强对公司选人用人的领导和把

（四）坚持党管干部、党管人才关，抓好领导班子建设和人才队伍建原则，加强对公司选人用人的领导和设；

把关，抓好领导班子建设和人才队伍（五）履行公司全面从严治党主体建设；责任，领导、支持纪检监察机构履行监

（五）履行公司全面从严治党主督责任，推动全面从严治党向基层延体责任，领导、支持纪检监察机构履伸；

行监督责任，推动全面从严治党向基（六）加强基层党组织建设和党员层延伸；队伍建设，发挥基层党组织战斗堡垒作

（六）加强基层党组织建设和党用和党员先锋模范作用，团结带领职工

员队伍建设，发挥基层党组织战斗堡群众积极投身公司改革发展；

垒作用和党员先锋模范作用，团结带（七）领导公司意识形态工作、思领职工群众积极投身公司改革发展；想政治工作、精神文明建设、统一战线

（七）领导公司意识形态工作、工作，领导公司工会、共青团、妇女组

思想政治工作、精神文明建设、统一织等群团组织。

战线工作，领导公司工会、共青团、（八）研究决定公司重大人事任妇女组织等群团组织。免，前置研究讨论审议其它“三重一

（八）研究决定公司重大人事任大”事项或问题，讨论研究关系企业改免，前置研究讨论审议其它“三重一革发展稳定的重大事项，参与企业重大大”事项或问题，讨论研究关系企业问题的决策等；

改革发展稳定的重大事项，参与企业（九）研究涉及职工切身利益的重重大问题的决策等；大事项，全心全意依靠职工群众，支持

30（九）研究涉及职工切身利益的职工代表大会开展工作；

重大事项，全心全意依靠职工群众，（十）对党员教育、管理、监督和支持职工代表大会开展工作；服务（含对入党积极分子教育、培养、

（十）对党员教育、管理、监督发展党员等工作）。

和服务（含对入党积极分子教育、培（十一）研究其它应由公司党委决养、发展党员等工作）。定的事项。

（十一）研究其它应由公司党委决定的事项。

78第一百零九条第一百一十四条

公司纪委根据《中国共产党章公司纪委根据《中国共产党章程》程》及其他党内法规履行职责，主要及其他党内法规履行职责，主要包括：

包括：（一）维护党的章程和其他党内法规；

（一）维护党的章程和其他党内法（二）检查党的路线、方针、政策和决规；议的执行情况；

（二）检查党的路线、方针、政策和（三）协助公司党委加强党风建设和组

决议的执行情况；织协调反腐败工作，研究、部署纪检监

（三）协助公司党委加强党风建设和察工作；

组织协调反腐败工作，研究、部署纪（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有检监察工作；关重要决定、决议及工作部署；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委（五）经常对党员进行党纪党规的教

有关重要决定、决议及工作部署；育；

（五）经常对党员进行党纪党规的教（六）对党员领导干部行使权力进行监育，作出关于维护党纪的决定；督；

（六）对党员领导干部行使权力进行（七）按职责管理权限，检查和处理公监督；司所属各生产经营和管理职能部门或分

（七）按职责管理权限，检查和处理支机构党组织和党员违反党的章程和其公司所属各生产经营和管理职能部门他党内法规的案件；

或分支机构党组织和党员违反党的章（八）受理党员的控告和申诉，保障党程和其他党内法规的案件；员权利；

（八）受理党员的控告和申诉，保障（九）研究其它应当由公司纪委决定的党员权利；事项。

（九）研究其它应当由公司纪委决定的事项。

第六章董事会

第一节董事

79第一百一十条第一百一十五条

公司董事为自然人，有下列情形公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

31年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年，被

行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

(三)担任破产清算的公司、企业未逾2年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、(三)担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

(四)担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代(四)担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公照、责令关闭的公司、企业的法定代司、企业被吊销营业执照之日起未逾表人，并负有个人责任的，自该公

3年；司、企业被吊销营业执照之日起未逾

(五)个人所负数额较大的债务到3年；

期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到

(六)被中国证监会处以证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入处罚，期限未满的；人；

(七)法律、行政法规或部门规章(六)被中国证监会处以证券市场

规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定为的，该选举、委派或者聘任无效。董不适合担任上市公司董事、高级管理事在任职期间出现本条情形的，公司人员等，期限未满的；

解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

80第一百一十一条第一百一十六条

董事由股东大会选举或更换，任董事由股东会选举或者更换，并可期三年。董事任期届满，可连选连在任期届满前由股东会解除其职务。董任。董事在任期届满以前，股东大会事任期三年，任期届满可连选连任。

不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本发生下列情形之一的，经股东大届董事会任期届满时为止。董事任期届会决议可以撤换董事：满未及时改选，在改选出的董事就任

1、董事严重违反《公司章程》前，原董事仍应当依照法律、行政法

或本规则规定的董事义务的；规、部门规章和本章程的规定，履行董

2、董事因重大过错或过失给公事职务。

司造成较大经济损失的；董事可以由高级管理人员兼任，但

3、董事连续二次未能亲自出兼任高级管理人员职务的董事以及由职席，也不委托其他董事出席董事会会工代表担任的董事，总计不得超过公司议的；董事总数的二分之一。

4、董事在任期内死亡、失踪或

丧失行为能力或因其他原因不能继续履行董事职责的；

325、董事不再具有规定的任职资格的。

发生上述第1、2、3、4、5项情

形之一的，董事会应当向股东大会提出撤换董事的议案，但董事会是否提出撤换董事的议案不影响股东大会根据股东或监事会的提案罢免董事。

发生上述第1、2、3、4、5项情

形之一的，经职工代表大会决定应当撤换由职工代表担任的董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

81第一百一十二条第一百一十七条

董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应

(一)不得利用职权收受贿赂或者当采取措施避免自身利益与公司利益冲

其他非法收入，不得侵占公司的财突，不得利用职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司的财产、不得挪

(三)不得将公司资产或者资金以用公司资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账(二)不得将公司资产或者资金以其户存储；个人名义或者其他个人名义开立账户存

(四)不得违反本章程的规定，未储；

经股东大会或董事会同意，将公司资(三)不得利用职权贿赂或者收受其金借贷给他人或者以公司财产为他人他非法收入；

提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，

(五)不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东

经股东大会同意，与本公司订立合同会决议通过，不得直接或者间接与本公或者进行交易；司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利(五)不得利用职务便利，为自己或

用职务便利，为自己或他人谋取本应者他人谋取属于公司的商业机会，但向属于公司的商业机会，自营或者为他董事会或者股东会报告并经股东会决议人经营与本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

(七)不得接受与公司交易的佣金者本章程的规定，不能利用该商业机会归为己有；的除外；

33(八)不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

(九)不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章(七)不得接受他人与公司交易的佣及本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当(八)不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应(九)不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

82第一百一十三条第一百一十八条

董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务，执行

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使职务应当为公司的最大利益尽到管理者

公司赋予的权利，以保证公司的商业通常应有的合理注意。

行为符合国家法律、行政法规以及国(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

家各项经济政策的要求，商业活动不司赋予的权利，以保证公司的商业行为超过营业执照规定的业务范围；符合国家法律、行政法规以及国家各项

(二)应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业

(三)及时了解公司业务经营管理执照规定的业务范围；

状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书(三)及时了解公司业务经营管理状面确认意见。保证公司所披露的信息况；

真实、准确、完整;(四)应当对公司定期报告签署书面

(五)应当如实向监事会提供有关确认意见。保证公司所披露的信息真

情况和资料，不得妨碍监事会或者监实、准确、完整;事行使职权;(五)应当如实向审计委员会提供有

(六)法律、行政法规、部门规章关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

及本章程规定的其他勤勉义务。使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

83第一百一十四条第一百一十九条

董事连续两次未能亲自出席，也董事连续两次未能亲自出席，也不不委托其他董事出席董事会会议，视委托其他董事出席董事会会议，视为不为不能履行职责，董事会应当建议股能履行职责，董事会应当建议股东会予

34东大会予以撤换。以撤换。

84第一百一十五条第一百二十条

董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报职报告。公司将在2个交易日内披露告。公司将在2个交易日内披露有关情有关情况。况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低

低于法定最低人数时，在改选出的董于法定最低人数时，在改选出的董事就事就任前，原董事仍应当依照法律、任前，原董事仍应当依照法律、行政法行政法规、部门规章和本章程规定，规、部门规章和本章程规定，履行董事履行董事职务。职务。

除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，董事辞职自辞辞职报告送达董事会时生效。职报告送达董事会时生效。

85第一百一十六条第一百二十一条

董事辞职生效或者任期届满，应公司建立董事离职管理制度，明确向董事会办妥所有移交手续，其对公对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽司和股东承担的忠实义务，在任期结事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生束后并不当然解除。其对公司商业秘效或者任期届满，应向董事会办妥所有密保密的义务在其任职结束后仍然有移交手续，其对公司和股东承担的忠实效，直至该秘密成为公开信息。其他义务，在任期结束后并不当然解除，在义务的持续期间应当根据公平的原则本章程规定的合理期限内仍然有效。董决定，视事件发生与离任之间时间的事在任职期间因执行职务而应承担的责长短，以及与公司的关系在何种情况任，不因离任而免除或者终止。

和条件下结束而定。

86新增第一百二十二条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

87第一百一十八条第一百二十四条

董事执行公司职务时违反法律、董事执行公司职务，给他人造成行政法规、部门规章或本章程的规损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔存在故意或者重大过失的，也应当承偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

88第一百二十一条第一百二十六条董事会由9名董事组成（至少包董事会由9名董事组成（至少包括三分之一独立董事），设董事长1括三分之一独立董事），设董事长1

35人，副董事长1人；设职工代表董事1人，副董事长1人；设职工代表董事1人。人。

公司董事会成员可以由职工代表公司董事会成员可以由职工代表

担任董事，由职工代表担任的董事由担任董事，由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生后，无会或者其他形式民主选举产生后，无须股东大会选举，直接进入董事会。须股东会选举，直接进入董事会。

89第一百二十二条第一百二十七条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大(一)召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资(三)决定公司的经营计划和投资方案；方案；

(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和(五)制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

(六)制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方(六)拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变

(七)拟订公司重大收购、收购本更公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变(七)在股东会授权范围内，决定更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产

(八)在股东大会授权范围内，决抵押、对外担保事项、委托理财、关

定公司对外投资、收购出售资产、资联交易、对外捐赠等事项；

产抵押、对外担保事项、委托理财、(八)决定公司内部管理机构的设关联交易等事项；置；

(九)决定公司内部管理机构的设(九)决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人

(十)聘任或者解聘公司经理、董员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事会秘书；根据经理的提名，聘任或根据总经理的提名，决定聘任或者解者解聘公司副经理、财务负责人等高聘公司副总经理、财务负责人等高级

级管理人员，并决定其报酬事项和奖管理人员，并决定其报酬事项和奖惩惩事项；事项；

(十一)制订公司的基本管理制(十)制定公司的基本管理制度；

度；(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换

(十四)向股东大会提请聘请或更为公司审计的会计师事务所；

换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇

(十五)听取公司经理的工作汇报报并检查总经理的工作；

并检查经理的工作；(十五)法律、行政法规、部门规

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职

36章或本章程授予的其他职权。权。

超出股东大会授权范围的事项，超出股东会授权范围的事项，应应当提交股东大会审议。当提交股东会审议。

董事会决定公司重大问题，应事董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。先听取公司党委的意见。

90第一百二十三条第一百二十八条

董事会决定公司改革发展方向、董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司管理人员时，公见。董事会聘任公司管理人员时，公司党委对董事会或经理提名的人选进司党委对董事会或总经理提名的人选

行酝酿并提出意见建议，或者向董事进行酝酿并提出意见建议，或者向董会、经理推荐提名人选。事会、总经理推荐提名人选。

91第一百二十四条第一百二十九条

公司董事会应当就注册会计师对公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

92第一百二十五条第一百三十条

董事会制定董事会议事规则，以董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召董事会议事规则规定董事会的召

开和表决程序等事项，董事会议事规开和表决程序等事项，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

93第一百二十六条第一百三十一条

董事会应当确定对外投资、收购董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限建项、委托理财、关联交易、对外捐赠立严格的审查和决策程序；重大投资的权限建立严格的审查和决策程

项目应当组织有关专家、专业人员进序；重大投资项目应当组织有关专

行评审并报股东大会批准。家、专业人员进行评审并报股东会连续十二个月内，公司对外投批准。

资、收购出售资产、资产抵押事项累连续十二个月内，公司对外投计或单项金额低于公司最近一期经审资、收购出售资产、资产抵押事项累

计净资产50%且低于总资产30%的，由计或单项金额低于公司最近一期经审公司董事会批准；高于上述标准的，计净资产50%且低于总资产30%的，由由公司股东大会批准。委托理财事项公司董事会批准；高于上述标准的，累计或单项金额低于公司最近一期经由公司股东会批准。委托理财事项累审计净资产20%的，由公司董事会批计或单项金额低于公司最近一期经审准；高于上述标准的，由公司股东大计净资产20%的，由公司董事会批会批准。本章程第四十三条规定之外准；高于上述标准的，由公司股东会的担保事项由公司董事会批准。批准。本章程第四十九条规定之外的公司与关联方发生的关联交易事担保事项由公司董事会批准。

37项，除按照中国证监会和上海证券交公司与关联方发生的关联交易事

易所规定应由股东大会审议批准的关项，除按照中国证监会和上海证券交联交易外，其他关联交易由董事会批易所规定应由股东会审议批准的关联准。交易外，其他关联交易由董事会批董事、监事和高级管理人员有维准。

护公司资金安全的法定义务，公司董董事和高级管理人员有维护公司事、高级管理人员协助、纵容控股股资金安全的法定义务，公司董事、高东及其附属企业侵占公司资产时，董级管理人员协助、纵容控股股东及其事会视情节轻重对直接责任人给予处附属企业侵占公司资产时，董事会视分和对负有严重责任的董事提请股东情节轻重对直接责任人给予处分和对大会予以罢免。负有严重责任的董事提请股东会予以当发现控股股东有侵占公司资产罢免。

行为时，董事会有权立即启动“占用当发现控股股东有侵占公司资产即冻结”机制。即：发现控股股东侵行为时，董事会有权立即启动“占用占公司资产行为时，董事会有权立即即冻结”机制。即：发现控股股东侵申请司法冻结控股股东股权，凡不能占公司资产行为时，董事会有权立即以现金清偿的，通过变现股权偿还侵申请司法冻结控股股东股权，凡不能占资产。以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

94第一百二十八条第一百三十三条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持董持董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执执行；行；

（三）资金使用审批权限：公司（三）资金使用审批权限：公司资资金使用批准权限在总经理权限内的金使用批准权限在总经理权限内的可由

可由总经理批准，在董事长权限以内总经理批准，在董事长权限以内的由董的由董事长批准，需提交董事会审议事长批准，需提交董事会审议批准的，批准的，在董事会批准后由总经理实在董事会批准后由总经理实施。

施。下列事项经总经理办公会议审议通下列事项经总经理办公会议审议过后报董事长批准：

通过后报董事长批准：1、公司购买或者出售资产（不包1、公司购买或者出售资产（不括购买原材料、燃料和动力，以及出售包括购买原材料、燃料和动力，以及产品、商品等与日常经营相关的资产购出售产品、商品等与日常经营相关的买或者出售行为）、对外投资（含委托资产购买或者出售行为）、对外投资理财、委托贷款等）、提供财务资助、（含委托理财、委托贷款等）、提供提供担保、租入或者租出资产、委托或

财务资助、提供担保、租入或者租出者受托管理资产和业务、赠与或者受赠

资产、委托或者受托管理资产和业资产、债权或债务重组、签订许可使用

务、赠与或者受赠资产、债权或债务协议、转让或者受让研究与开发项目达

重组、签订许可使用协议、转让或者到下列标准的：

受让研究与开发项目达到下列标准（1）交易涉及的资产总额（同时的：存在帐面值和评估值的，以高者为准）

38（1）交易涉及的资产总额（同占上市公司最近一期经审计总资产的时存在帐面值和评估值的，以高者为10%以下，且绝对金额不超过2000万准）占上市公司最近一期经审计总资元；

产的10%以下，且绝对金额不超过（2）交易的成交金额（包括承担

2000万元；的债务和费用）占上市公司最近一期经

（2）交易的成交金额（包括承审计净资产的10%以下，且绝对金额不担的债务和费用）占上市公司最近一超过2000万元；

期经审计净资产的10%以下，且绝对（3）交易产生的利润占上市公司金额不超过2000万元；最近一个会计年度经审计净利润的10%

（3）交易产生的利润占上市公以下，且绝对金额不超过300万元；

司最近一个会计年度经审计净利润的（4）交易标的（如股权）在最近

10%以下，且绝对金额不超过300万一个会计年度相关的营业收入占上市公元；司最近一个会计年度经审计营业收入的

（4）交易标的（如股权）在最10%以下，且绝对金额不超过2000万近一个会计年度相关的营业收入占上元；

市公司最近一个会计年度经审计营业（5）交易标的（如股权）在最近

收入的10%以下，且绝对金额不超过一个会计年度相关的净利润占上市公司

2000万元；最近一个会计年度经审计净利润的10%

（5）交易标的（如股权）在最以下，且绝对金额不超过300万元。

近一个会计年度相关的净利润占上市2、公司与关联自然人发生的交易公司最近一个会计年度经审计净利润金额低于30万元的关联交易（公司不得的10%以下，且绝对金额不超过300万直接或者通过子公司向董事、高级管理元。人员提供借款）；公司与关联法人发生

2、公司与关联自然人发生的交的交易金额低于300万元或占公司最近易金额低于30万元的关联交易（公司一期经审计净资产绝对值0.5％以下的不得直接或者通过子公司向董事、监关联交易。

事、高级管理人员提供借款）；公司（四）董事会授予的其他职权。

与关联法人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5％以下的关联交易。

（四）董事会授予的其他职权。

95第一百二十九条第一百三十四条

公司副董事长协助董事长工作，公司副董事长协助董事长工作，董董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由副董事长履行职务（公司有两由副董事长履行职务（公司有两位或两位或两位以上副董事长的，由半数以位以上副董事长的，由过半数董事共同上董事共同推举的副董事长履行职推举的副董事长履行职务）；副董事长务）；副董事长不能履行职务或者不不能履行职务或者不履行职务的，由过履行职务的，由半数以上董事共同推半数董事共同推举一名董事履行职务。

举一名董事履行职务。

96第一百三十条第一百三十五条

董事会每年至少召开两次会议，董事会每年至少召开两次会议，由由董事长召集，于会议召开10日以前董事长召集，于会议召开10日以前书面书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

3997第一百三十一条第一百三十六条

代表1/10以上有表决权的股东、代表1/10以上有表决权的股东、党

党委会、1/3以上董事或者监事会，委会、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事可以提议召开董事会临时会议。董事长长应当自接到提议后10日内，召集和应当自接到提议后10日内，召集和主持主持董事会会议。董事会会议。

98第一百三十五条第一百四十条

董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项所涉及

及的企业有关联关系的，不得对该项的企业或者个人有关联关系的，该董事决议行使表决权，也不得代理其他董应当及时向董事会书面报告。有关联关事行使表决权。该董事会会议由过半系的董事不得对该项决议行使表决权，数的无关联关系董事出席即可举行，也不得代理其他董事行使表决权。该董董事会会议所作决议须经无关联关系事会会议由过半数的无关联关系董事出

董事过半数通过。出席董事会的无关席即可举行，董事会会议所作决议须经联董事人数不足3人的，应将该事项无关联关系董事过半数通过。出席董事提交股东大会审议。会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事（新增）

99新增第一百四十五条

独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

100新增第一百四十六条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

40来的人员，或者在有重大业务往来的单

位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

101新增第一百四十七条

担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

102新增第一百四十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

41务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

103新增第一百四十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

104新增第一百五十条

下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

105新增第一百五十一条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第一

42款第（一）项至第（三）项、第一百五

十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会（新增）

106新增第一百五十二条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

107新增第一百五十三条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

108新增第一百五十四条

审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

109新增第一百五十五条

审计委员会每季度至少召开一次会

43议。两名及以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

110新增第一百五十六条

公司董事会设置战略、提名、薪酬

与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

111新增第一百五十七条

提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

112新增第一百五十八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

44（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章高级管理人员

113第一百四十条第一百五十九条

公司设经理1名，由董事会聘任公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书公司总经理、副总经理、董事会秘

和总会计师、总工程师为公司高级管书和总会计师、总工程师为公司高级管理人员。理人员。

114第一百四十二条第一百六十一条

在公司控股股东、实际控制人单在公司控股股东、实际控制人单位

位担任除董事、监事以外其他职务的担任除董事以外其他职务的人员，不得人员，不得担任公司的高级管理人担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

115第一百四十三条第一百六十二条

经理每届任期3年，经理连聘可总经理每届任期3年，总经理连聘以连任。可以连任。

116第一百四十四条第一百六十三条

经理对董事会负责，行使下列职总经理对董事会负责，行使下列职权：权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，(一)主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报织实施董事会决议，并向董事会报告工告工作；作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投(二)组织实施公司年度经营计划和投资资方案；方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

案；(四)拟订公司的基本管理制度；

(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；

(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人(八)本章程或董事会授予的其他职权。

员；经理层决定公司重大问题，应事先

(八)本章程或董事会授予的其他职听取公司党委的意见。未事先征求并得

45权。到公司党委的正式意见建议，总经理不

经理层决定公司重大问题，应事得对职权范围内但属于公司党委前置研先听取公司党委的意见。未事先征求究讨论的重要事项作出决定。

并得到公司党委的正式意见建议，总总经理列席董事会会议。

经理不得对职权范围内但属于公司党委前置研究讨论的重要事项作出决定。

经理列席董事会会议。

117第一百四十五条第一百六十四条

经理应制订经理工作细则，报董总经理应制订总经理工作细则，报事会批准后实施。董事会批准后实施。

118第一百四十六条第一百六十五条

经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订(三)公司资金、资产运用，签订重

重大合同的权限，以及向董事会、监大合同的权限，以及向董事会的报告制事会的报告制度；度；

(四)董事会认为必要的其他事(四)董事会认为必要的其他事项。

项。

119第一百四十七条第一百六十六条

经理可以在任期届满以前提出辞总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

120第一百四十八条第一百六十七条

公司根据自身情况，在章程中应公司根据自身情况，在章程中应当当规定副经理的任免程序、副经理与规定副总经理的任免程序、副总经理与

经理的关系，并可以规定副经理的职总经理的关系，并可以规定副总经理的权。职权。

121第一百四十九条第一百六十八条

公司设董事会秘书，负责公司股公司设董事会秘书，负责公司股东东大会和董事会会议的筹备、文件保会和董事会会议的筹备、文件保管以及

管以及公司股东资料管理，办理信息公司股东资料管理，办理信息披露事务披露事务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

122第一百五十条第一百六十九条

高级管理人员执行公司职务时违高级管理人员执行公司职务，给他反法律、行政法规、部门规章或本章人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

46法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

123新增第一百七十条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

124第八章监事会

删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

125第一百六十六条第一百七十二条

公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日起4

4个月内向中国证监会和证券交易所个月内向中国证监会派出机构和证券交

报送年度财务会计报告，在每一会计易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中年度上半年前结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送国证监会派出机构和证券交易所报送并

半年度财务会计报告，在每一会计年披露中期报告。

度前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告按照有关

个月内向中国证监会派出机构和证券法律、行政法规、中国证监会及证券交交易所报送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

126第一百六十八条第一百七十四条

公司分配当年税后利润时，应当公司分配当年税后利润时，应当提提取利润的10%列入公司法定公积取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注司法定公积金累计额为公司注册资本的册资本的50%以上的，可以不再提50%以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以年度亏损的，在依照前款规定提取法定前年度亏损的，在依照前款规定提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏法定公积金之前，应当先用当年利润损。

弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积后，经股东会决议，还可以从税后利润金后，经股东大会决议，还可以从税中提取任意公积金。

后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所税后利润，按照股东持有的股份比例分余税后利润，按照股东持有的股份比配，但本章程规定不按持股比例分配的例分配，但本章程规定不按持股比例除外。

分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配

47股东大会违反前款规定，在公司利润的，股东应当将违反规定分配的利

弥补亏损和提取法定公积金之前向股润退还公司；给公司造成损失的，股东东分配利润的，股东必须将违反规定及负有责任的董事、高级管理人员应当分配的利润退还公司。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配配利润。利润。

127第一百六十七条第一百七十三条

公司除法定的会计帐册外，将不公司除法定的会计账簿外，不另立另立会计账簿。公司的资产，不以任会计账簿。公司的资金，不以任何个人何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

128第一百六十九条第一百七十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司资本。但是，资本公积金将不用司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存公积金和法定公积金；仍不能弥补的，的该项公积金将不少于转增前公司注可以按照规定使用资本公积金。

册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

129第一百七十条第一百七十六条

公司股东大会对利润分配方案作公司股东会对利润分配方案作出决

出决议后，公司董事会须在股东大会议后，公司董事会须在股东会召开后2召开后2个月内完成股利(或股份)的个月内完成股利(或股份)的派发事项。

派发事项。

130第一百七十一条第一百七十七条

公司应保持利润分配政策的连公司应保持利润分配政策的连续

续性和稳定性，公司的利润分配政性和稳定性，公司的利润分配政策及策及决策程序和机制为：决策程序和机制为：

（一）公司的利润分配政策：（一）公司的利润分配政策：

1、公司在经营状况良好、现金1、公司在经营状况良好、现金流

流能够满足正常经营和长期发展需能够满足正常经营和长期发展需求的前

求的前提下，应积极实施利润分配提下，应积极实施利润分配政策，重视政策，重视对投资者的合理回报，对投资者的合理回报，并兼顾公司的可并兼顾公司的可持续发展，并保持持续发展，并保持利润分配政策的连续利润分配政策的连续性和稳定性。性和稳定性。

（1）公司优先采取现金分红的（1）公司优先采取现金分红的方

方式分配利润，也可采用股票、现式分配利润，也可采用股票、现金与股金与股票相结合或者法律、法规允票相结合或者法律、法规允许的其他方许的其他方式进行利润分配；式进行利润分配；

（2）公司利润分配不得超过累（2）公司利润分配不得超过累计

计可分配利润的范围，不得损害公司可分配利润的范围，不得损害公司持续持续经营能力；经营能力；

（3）存在股东违规占用公司资（3）存在股东违规占用公司资金

48金情况的，公司可扣减股东所分配的情况的，公司可扣减股东所分配的现金

现金红利，以偿还其占用的资金。红利，以偿还其占用的资金。

2、公司实施现金分红时须同时2、公司实施现金分红时须同时满

满足下列条件：足下列条件：

（1）公司当年盈利且该年度实（1）公司当年盈利且该年度实现

现的可分配利润(即公司弥补亏损、的可分配利润(即公司弥补亏损、提取

提取公积金后所余的税后利润)为正公积金后所余的税后利润)为正值；

值；（2）审计机构对公司的该年度财

（2）审计机构对公司的该年度务报告出具标准无保留意见的审计报财务报告出具标准无保留意见的审计告；

报告；（3）公司无重大投资计划或重大

（3）公司无重大投资计划或重现金支出等事项发生(募集资金项目除

大现金支出等事项发生(募集资金项外)。

目除外)。3、发放股票股利的条件

3、发放股票股利的条件在保证足额现金分红及公司股本规

在保证足额现金分红及公司股本规模模及股权结构合理的前提下，必要时公及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利司可以采用发放股票股利的方式进行润分配。公司采用股票股利进行利润分利润分配。公司采用股票股利进行利配的，应当具有公司成长性、每股净资润分配的，应当具有公司成长性、每产的摊薄等真实合理因素。

股净资产的摊薄等真实合理因素。4、公司利润分配期间间隔和比

4、公司利润分配期间间隔和比例：

例：（1）原则上公司每会计年度进行

（1）原则上公司每会计年度进一次利润分配，经公司董事会提议，股

行一次利润分配，如必要时，董事东会批准，也可以根据盈利情况和资金会也可以根据盈利情况和资金需求需求状况进行中期现金分红或一年多次状况提议进行中期现金分红或发放分红；

股票股利；（2）在资金充裕，无重大技改投

（2）在资金充裕，无重大技改入或其它投资计划等情况下，公司最近

投入或其它投资计划等情况下，公三年以现金方式累计分配的利润不少于司最近三年以现金方式累计分配的最近三年实现的年均可分配利润的百分利润不少于最近三年实现的年均可之三十。

分配利润的百分之三十。（3）公司董事会应当综合考虑所

（3）公司董事会应当综合考虑处行业特点、发展阶段、自身经营模

所处行业特点、发展阶段、自身经式、盈利水平以及是否有重大资金支出

营模式、盈利水平以及是否有重大安排等因素，区分下列情形，并按照本资金支出安排等因素，区分下列情章程规定的程序，提出差异化的现金分形，并按照本章程规定的程序，提红政策：

出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重

A、公司发展阶段属成熟期且无 大资金支出安排的，进行利润分配时，重大资金支出安排的，进行利润分现金分红在本次利润分配中所占比例最配时，现金分红在本次利润分配中低应达到80%；

所占比例最低应达到80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重

B、公司发展阶段属成熟期且有 大资金支出安排的，进行利润分配时，

49重大资金支出安排的，进行利润分现金分红在本次利润分配中所占比例最配时，现金分红在本次利润分配中低应达到40%；

所占比例最低应达到40%； C、公司发展阶段属成长期且有重

C、公司发展阶段属成长期且有 大资金支出安排的，进行利润分配时，重大资金支出安排的，进行利润分现金分红在本次利润分配中所占比例最配时，现金分红在本次利润分配中低应达到20%。

所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重金支出安排的，可以按照前项规定处大资金支出安排的，可以按照前项理。

规定处理。5、公司的利润分配应符合相关法

5、公司的利润分配应符合相关律、法规的规定。

法律、法规的规定。6、交纳所得税后的利润，按下列

6、交纳所得税后的利润，按下顺序分配：

列顺序分配： A、弥补上一年度的亏损；

A、弥补上一年度的亏损； B、提取法定公积金百分之十；

B、提取法定公积金百分之十； C、提取任意公积金；

C、提取任意公积金； D、支付股东股利。

D、支付股东股利。 （二）公司利润分配的决策程序和

（二）公司利润分配的决策程机制：

序和机制：1、公司董事会结合公司盈利水

1、公司董事会结合公司盈利水平、股本规模、发展前景、投资安排、平、股本规模、发展前景、投资安利润增长状况、现金流量情况等因素制

排、利润增长状况、现金流量情况订符合可持续发展要求和利益最优化原

等因素制订符合可持续发展要求和则的利润分配方案，报经公司股东会审利益最优化原则的利润分配方案，议批准后实施。如需调整利润分配方报经公司股东大会审议批准后实案，应重新履行程序。

施。如需调整利润分配方案，应重在定期报告公布前，公司管理层、新履行程序。董事会应当在充分考虑公司持续经营能在定期报告公布前，公司管理力、保证正常生产经营及业务发展所需层、董事会应当在充分考虑公司持资金和重视对投资者的合理投资回报的

续经营能力、保证正常生产经营及前提下，认真研究和论证公司现金分红业务发展所需资金和重视对投资者的时机、条件和最低比例、调整的条件

的合理投资回报的前提下，认真研及其决策程序要求等事宜，并充分听取究和论证公司现金分红的时机、条独立董事的意见，也可以征集中小股东件和最低比例、调整的条件及其决的意见，提出分红提案，并直接提交董策程序要求等事宜，并充分听取独事会审议。

立董事及监事会的意见。独立董事2、公司应严格执行本章程确定的应对利润分配方案明确发表独立意利润分配政策以及股东会审议批准的利见，也可以征集中小股东的意见，润分配具体方案。如因外部环境或公司提出分红提案，并直接提交董事会自身经营状况发生重大变化，公司需对审议。利润分配政策进行调整或者变更的，调

2、公司应严格执行本章程确定整后的利润分配政策不得违反中国证监

的利润分配政策以及股东大会审议会和证券交易所的有关规定，有关调整批准的利润分配具体方案。如因外利润分配政策的议案经过详细论证和充

50部环境或公司自身经营状况发生重分听取独立董事意见后，经公司董事会大变化，公司需对利润分配政策进审议并提交公司股东会经出席股东会的行调整或者变更的，调整后的利润股东所持表决权的三分之二以上审议通分配政策不得违反中国证监会和证过。

券交易所的有关规定，有关调整利3、股东会对现金分红具体方案进润分配政策的议案经过详细论证和行审议时，应当通过多种渠道（包括但充分听取独立董事、监事会意见不限于邮件、传真、电话、邀请中小股后，经公司董事会审议并提交公司东现场参会等方式）及时与股东特别是股东大会经出席股东大会的股东所中小股东进行沟通和交流，充分听取中持表决权的三分之二以上审议通小股东的意见和诉求，及时答复中小股过。东关心的问题。

3、股东大会对现金分红具体方股东会对利润分配方案进行审议

案进行审议时，应当通过多种渠道时，应当通过多种渠道邀请中小股东参（包括但不限于邮件、传真、电与投票和表决（包括提供网络投票表决话、邀请中小股东现场参会等方及邀请中小股东参会等）。

式）及时与股东特别是中小股东进4、审计委员会应对董事会制定利

行沟通和交流，充分听取中小股东润分配方案的决策程序和管理层执行公的意见和诉求，及时答复中小股东司利润分配政策的情况进行监督。

关心的问题。5、公司在上一会计年度实现盈股东大会对利润分配方案进行审议利，但公司董事会在上一会计年度结束时，应当通过多种渠道邀请中小股后未制订现金利润分配方案或包括拟分东参与投票和表决（包括提供网络配的现金红利总额（包括中期已分配的投票表决及邀请中小股东参会现金红利）在内最近三年以现金方式累等）。计分配的利润少于最近三年实现的年均

4、监事会应对董事会制定利润可分配利润的百分之三十的，公司应当

分配方案的决策程序和管理层执行在定期报告和审议通过年度报告的董事

公司利润分配政策的情况进行监会公告中详细披露以下事项：

督。（1）对未进行现金分红或现金分

5、公司在上一会计年度实现盈红水平较低原因的说明；

利，但公司董事会在上一会计年度（2）留存未分配利润的确切用途结束后未制订现金利润分配方案或以及预计收益情况。

包括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）在内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润

的百分之三十的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会

公告中详细披露以下事项：

（1）对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发

51表的独立意见。

第二节内部审计

131第一百七十二条第一百七十八条

公司实行内部审计制度，配备专公司实行内部审计制度，配备专职职审计人员，对公司财务收支和经济审计人员，对公司财务收支和经济活动活动进行内部审计监督。进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

132第一百七十三条第一百七十九条

公司内部审计制度和审计人员的公司内部审计机构对公司业务活职责，应当经董事会批准后实施。审动、风险管理、内部控制、财务信息等计负责人向董事会负责并报告工作。事项进行监督检查。

133新增第一百八十条

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

134新增第一百八十一条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十二条

审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

135第一百七十四条第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业公司聘用符合《证券法》规定的会务资格”的会计师事务所进行会计报计师事务所进行会计报表审计、净资产

表审计、净资产验证及其他相关的咨验证及其他相关的咨询服务等业务，聘询服务等业务，聘期1年，可以续期一年，可以续聘。

聘。

136第一百七十五条第一百八十五条

公司聘用会计师事务所必须由股公司聘用、解聘会计师事务所必须

东大会决定，董事会不得在股东大会由股东会决定，董事会不得在股东会决

52决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

137第一百七十七条第一百八十六条

会计师事务所的审计费用由股东会计师事务所的审计费用由股东会大会决定。决定。

138第一百七十八条第一百八十七条

公司解聘或者不再续聘会计师事公司解聘或者不再续聘会计师事务务所时，提前10天事先通知会计师事所时，提前10天事先通知会计师事务务所，公司股东大会就解聘会计师事所，公司股东会就解聘会计师事务所进务所进行表决时，允许会计师事务所行表决时，允许会计师事务所陈述意陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

139第一百七十九条第一百八十九条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件或传真方式送出；(二)以邮件、传真或者电子邮件方

(三)以公告方式进行；式送出；

(四)本章程规定的其他形式。(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

140第一百八十一条第一百九十一条

公司召开股东大会的会议通知，公司召开股东会的会议通知，以公以公告方式进行。告方式进行。

141第一百八十二条第一百九十二条

公司召开董事会的会议通知，以公司召开董事会的会议通知，以专专人送出、邮件或传真方式进行。人送出、邮件、传真或者电子邮件方式进行。

142第一百八十三条删除

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

143第一百八十四条第一百九十三条

公司通知以专人送出的，由被送公司通知以专人送出的，由被送达达人在送达回执上签名或盖章，被送人在送达回执上签名或盖章，被送达人达人签收日期为送达日期；公司通知签收日期为送达日期；公司通知以邮件

以邮件送出的，自交付邮局之日起第送出的，自交付邮局之日起第三个工作三个工作日为送达日期；公司通知以日为送达日期；公司通知以传真方式送

传真方式送出的，以传真发出之日为出的，以传真发出之日为送达日期；公送达日期；公司通知以公告方式送出司通知以电子邮件送出的，以电子邮件

的，第一次公告刊登日为送达日期。发出之日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

53第二节公告

144第一百八十六条第一百九十五条

公司指定《中国证券报》、《上公司指定符合中国证券监管机构规海证券报》为刊登公司公告和其他需定条件的信息披露媒体和上海证券交易

要披露信息的报刊媒体。 所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公司指定上海证券交易所网站公告和其他需要披露信息的媒体。

(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

145新增第一百九十七条

公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

146第一百八十八条第一百九十八条

公司合并，应当由合并各方签订公司合并，应当由合并各方签订合合并协议，并编制资产负债表及财产并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日单。公司应当自作出合并决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在日内通知债权人，并于30日内在公司指《中国证券报》或《上海证券报》上定信息披露报刊上或者国家企业信用信公告。债权人自接到通知书之日起30息公示系统公告。债权人自接到通知之日内，未接到通知书的自公告之日起日起30日内，未接到通知的自公告之日

45日内，可以要求公司清偿债务或者起45日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。提供相应的担保。

147第一百九十条第二百条

公司分立，其财产作相应的分公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表财产清单。公司应当自作出分立决议之及财产清单。公司应当自作出分立决日起10日内通知债权人，并于30日内在议之日起10日内通知债权人，并于30公司指定信息披露报刊上或者国家企业日内在《中国证券报》或《上海证券信用信息公示系统公告。报》上公告。

148第一百九十二条第二百零二条

公司需要减少注册资本时，必须公司需要减少注册资本时，必须编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本决

日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于30日在《中国证券报》或《上海证券报》内在公司指定信息披露报刊上或者国家上公告。债权人自接到通知书之日起企业信用信息公示系统公告。债权人自

30日内，未接到通知书的自公告之日接到通知之日起30日内，未接到通知的

起45日内，有权要求公司清偿债务或自公告之日起45日内，有权要求公司清

54者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

149新增第二百零三条

公司依照本章程第一百七十五条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零四条

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零五条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

150第一百九十四条第二百零七条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满(一)本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出者本章程规定的其他解散事由出现；

现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解

(三)因公司合并或者分立需要解散；

散；(四)依法被吊销营业执照、责令关

(四)依法被吊销营业执照、责令闭或者被撤销；

55关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，

(五)公司经营管理发生严重困继续存续会使股东利益受到重大损失，难，继续存续会使股东利益受到重大通过其他途径不能解决的，持有公司全损失，通过其他途径不能解决的，持部股东表决权10%以上的股东，可以请有公司全部股东表决权10%以上的股求人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

151第一百九十五条第二百零八条

公司有本章程第一百九十一条第公司有本章程第二百零七条第(一)

(一)项情形的，可以通过修改本章程项情形的，且尚未向股东分配财产的，而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程，须经而存续。

出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者股东

的2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

152第一百九十六条第二百零九条

公司因本章程第一百九十一条第公司因本章程第二百零七条第(一)

(一)项、第(二)项、第(四)项、第项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规

(五)项规定而解散的，应当在解散事定而解散的，应当清算。董事为公司清

由出现之日起15日内成立清算组，开算义务人，应当在解散事由出现之日起始清算。清算组由董事或者股东大会十五日内组成清算组进行清算。

确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另进行清算的，债权人可以申请人民法有规定或者股东会决议另选他人的除院指定有关人员组成清算组进行清外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

153第一百九十七条第二百一十条

清算组在清算期间行使下列职清算组在清算期间行使下列职权：

权：(一)清理公司财产，分别编制资产

(一)清理公司财产，分别编制资负债表和财产清单；

产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；

(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结

(三)处理与清算有关的公司未了的业务；

结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中

(四)清缴所欠税款以及清算过程产生的税款；

中产生的税款；(五)清理债权、债务；

(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财

(六)处理公司清偿债务后的剩余产；

财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

154第一百九十八条第二百一十一条

56清算组应当自成立之日起10日内清算组应当自成立之日起10日内通通知债权人，并于60日内在《中国证知债权人，并于60日内在公司指定信息券报》或《上海证券报》上公告。债披露报刊上或者国家企业信用信息公示权人应当自接到通知书之日起30日系统公告。债权人应当自接到通知之日内，未接到通知书的自公告之日起45起30日内，未接到通知的自公告之日起日内，向清算组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的的有关事项，并提供证明材料。清算有关事项，并提供证明材料。清算组应组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债债权人进行清偿。权人进行清偿。

155第一百九十九条第二百一十二条

清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，应当制定清负债表和财产清单后，应当制订清算方算方案，并报股东大会或者人民法院案，并报股东会或者人民法院确认。

确认。公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、工的工资、社会保险费用和法定补偿

职工的工资、社会保险费用和法定补金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务剩余财产，公司按照股东持有的股份比后的剩余财产，公司按照股东持有的例分配。

股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展清算期间，公司存续，但不能开与清算无关的经营活动。公司财产在未展与清算无关的经营活动。公司财产按前款规定清偿前，将不会分配给股在未按前款规定清偿前，将不会分配东。

给股东。

156第二百条第二百一十三条

清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当依法向人民足清偿债务的，应当依法向人民法院申法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组后，清算组应当将清算事务移交给人应当将清算事务移交给人民法院指定的民法院。破产管理人。

157第二百零一条第二百一十四条

公司清算结束后，清算组应当制公司清算结束后，清算组应当制作作清算报告，报股东大会或者人民法清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请认，并报送公司登记机关，申请注销公注销公司登记，公告公司终止。司登记。

158第二百零二条第二百一十五条

清算组成员应当忠于职守，依法清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

财产。因故意或者重大过失给债权人造成损失

57清算组成员因故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

159第二百零四条第二百一十七条

有下列情形之一的，公司应当修有下列情形之一的，公司应当修改改章程：章程：

(一)《公司法》或有关法律、行(一)《公司法》或有关法律、行政

政法规修改后，章程规定的事项与修法规修改后，章程规定的事项与修改后改后的法律、行政法规的规定相抵的法律、行政法规的规定相抵触；

触；(二)公司的情况发生变化，与章程

(二)公司的情况发生变化，与章记载的事项不一致；

程记载的事项不一致；(三)股东会决定修改章程。

(三)股东大会决定修改章程。

160第二百零五条第二百一十八条

股东大会决议通过的章程修改事股东会决议通过的章程修改事项应

项应经主管机关审批的，须报主管机经主管机关审批的，须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的，依法准；涉及公司登记事项的，依法办理变办理变更登记。更登记。

161第二百零六条第二百一十九条

董事会依照股东大会修改章程的董事会依照股东会修改章程的决议决议和有关主管机关的审批意见修改和有关主管机关的审批意见修改本章本章程。程。

第十二章附则

162第二百零八条释义第二百二十一条释义

(一)控股股东，是指其持有的股(一)控股股东，是指其持有的股份

份占公司股本总额50%以上的股东；占股份有限公司股本总额超过50%的股

持有股份的比例虽然不足50%，但依东；或者持有股份的比例虽然未超过其持有的股份所享有的表决权已足以50%，但其持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公(二)实际控制人，是指通过投资关

司的股东，但通过投资关系、协议或系、协议或者其他安排，能够实际支配者其他安排，能够实际支配公司行为公司行为的自然人、法人或者其他组的人。织。

(三)关联关系，是指公司控股股(三)关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级东、实际控制人、董事、高级管理人员管理人员与其直接或者间接控制的企与其直接或者间接控制的企业之间的关

业之间的关系，以及可能导致公司利系，以及可能导致公司利益转移的其他益转移的其他关系。但是，国家控股关系。但是，国家控股的企业之间不仅的企业之间不仅因为同受国家控股而因为同受国家控股而具有关联关系。

具有关联关系。

163第二百一十条第二百二十三条

58本章程以中文书写，其他任何语本章程以中文书写，其他任何语种

种或不同版本的章程与本章程有歧义或不同版本的章程与本章程有歧义时，时，以在湖南省工商行政管理局最近以在公司登记机关最近一次核准登记后一次核准登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。

164第二百一十三条第二百二十六条

本章程附件包括股东大会议事规本章程附件包括股东会议事规则、

则、董事会议事规则、监事会议事规董事会议事规则。

则和独立董事制度。

165第二百一十四条第二百二十七条

本章程自股东大会审议通过之日本章程自股东会审议通过之日起施起施行。行。

除上述条款外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；因删减、合并和新增部分条款，导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、用词造句变化、标点符号变化等以及其他

不涉及实质性内容的非重要修订，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次《公司章程》的修订自股东大会审议通过后生效。

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