证券代码：600731证券简称：湖南海利公告编号：2026-008

湖南海利化工股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期

条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票回购数量：4890000股

*首次授予的限制性股票回购价格：3.27元/股；

2026年3月27日，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届二次董事会会议，审议并通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期公司层面

业绩考核未达标，公司拟回购注销223名激励对象首次授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计489万股。现将相关事项公告如下：

一、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年4月23日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

同日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》等议案。

2、2025年5月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）及首次授予激励对象名单的核查意见》。

同日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司

<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。

3、2025年6月17日，公司收到控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司转发的湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于对海利股份实施2025年限制性股票激励计划的批复》（湘国资函〔2025〕43号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，公司按照相关规定进行了披露。

4、2025年9月30日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、

《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

同日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

5、2025年9月30日至2025年10月10日，公司对本激励计划拟首次授予

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。

2025年10月11日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6、2025年10月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2025年10月17日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2025年10月23日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见》。

同日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

8、2025年11月18日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并收到

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购，1名激励对象因个人原因减少认购股份数，涉及股数80000股，因此本激励计划首次实际授予的激励对象人数为223人，首次实际授予登记的限制性股票数量为1630.00万股。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

（一）回购注销原因根据《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（草案修订稿），首次及预留授予第一个解除限售期考核年度为2025年，业绩考核指标如下：

解除限售期业绩考核目标

（1）以2023年为基数，2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润增长率不低于45%，且不低于同行业平均值；

首次及预留授予的（2）2025年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8.2%，限制性股票第一个且不低于同行业平均值；

解除限售期（3）以2023年为基数，2025年营业收入（剔除贸易收入）增长率不低于

12%；

（4）以2023年为基数，2025年研发投入增长率不低于20%。公司2025年度财务报告已完成编制，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具2025年度《湖南海利化工股份有限公司审计报告》（大华审字【2026】

0011001245号）。公司2025年度业绩未达到本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就。因此，根据《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，公司拟对激励对象已获授但无法解除限售的489万股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

1、回购注销限制性股票数量：489万股

2、回购注销限制性股票价格：

根据《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

根据《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或

公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

本次《激励计划》授予股份登记完成后，公司未实施上述影响公司股本总额或公司股票价格的相关事项。

综上，公司本次回购限制性股票的价格为首次授予限制性股票的授予价格即每股3.27元。

3、回购注销限制性股票的资金来源：

本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金，本次拟回购注销总股份数为489万股，回购总金额共计1599.03万元。

根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、回购后公司股本结构的变动情况

回购注销限制性股票489万股后，公司股本结构变动情况如下：

本次变动前本次变动增减（+、-）本次变动后股份性质

股份数量（股）股份数量（股）股份数量（股）

限售流通股17059751-489000012169751

无限售流通股541682665-541682665

总股本558742416-4890000553852416

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

五、公司董事会薪酬与考核委员会意见鉴于公司2025年度业绩未达到《公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的公司层面业绩考核指标，本次回购注销首次授予激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的489万股股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜。

六、法律意见书结论性意见

湖南弘一律师事务所认为：本次回购注销的原因、对象、数量、价格及资金

来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚须就本次回购注销履行相应的信息披露义务；公司尚

须按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2026年3月31日