招商证券股份有限公司独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告二零二五年十月招商证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、本次限制性股票激励计划的批准与授权...................................5

五、独立财务顾问意见............................................7

六、备查文件及咨询方式..........................................10

1招商证券股份有限公司独立财务顾问报告

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

湖南海利、本公司、公司指湖南海利化工股份有限公司

股权激励计划、激励计划、

本激励计划、本计划、本限指湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划制性股票激励计划

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管激励对象指

理人员、核心技术及业务骨干人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指激励对象获授每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的

有效期指限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过

72个月

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期

锁定期、限售期指限，该期限为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起至该限制性股票解除限售之日止

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解锁期、解除限售期制性股票可以解除限售并上市流通的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解锁日、解除限售日指股票解除限售之日根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必

解锁条件、解除限售条件指需满足的条件股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本股本总额指总额

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题《171号文》指的通知》

《公司章程》指《湖南海利化工股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元

注：*本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

*本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖南海利提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湖南海利股东是否

公平、合理，对股东的权益和湖南海利持续经营的影响发表意见，不构成对湖南海利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请湖南海利全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对湖南海利全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括湖南海利章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和湖南海利相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、

《171号文》等法律、法规和规范性意见的要求，根据湖南海利提供的有关资料编制。

3招商证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）湖南海利对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的批准与授权

（一）2025年4月23日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

同日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》等议案。

（二）2025年5月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）及首次授予激励对象名单的核查意见》。

同日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司

<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。

（三）2025年6月17日，公司收到控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司转发的湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于对海利股份实施2025年限制性股票激励计划的批复》（湘国资函〔2025〕43号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，公司按照相关规定进行了披露。

（四）2025年9月30日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

同日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激

5招商证券股份有限公司独立财务顾问报告励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（五）2025年9月30日至2025年10月10日，公司对本激励计划拟首次

授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025年10月11日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司

2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（六）2025年10月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2025年10月17日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2025年10月23日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议

通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见》。

同日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，湖南海利本次调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）本次授予符合授予条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湖南海利及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（二）本次限制性股票激励计划调整事项

鉴于发生激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划、公司内部激励

需求发生变化等情况，综合考虑公司股份回购实施结果，根据本激励计划相关规定及2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年10月23日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整

7招商证券股份有限公司独立财务顾问报告公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司本次激励计划的拟激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象由226人调整为224人，首次授予的限制性股票数量由1646.00万股调整为

1638.00万股，预留限制性股票数量由30.00万股调整为37.9940万股，本次激

励计划拟授予总股数由1676.00万股调整为1675.9940万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

（三）本激励计划授予情况

1、首次授予日：2025年10月23日

2、首次授予数量：1638.00万股

3、首次授予人数：224人

4、首次授予价格：3.27元/股

5、授予股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票

6、本次限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、

36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起

24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股

票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

可解除限售数量占获解除限售期解除限售时间授权益数量比例首次授予的限制性自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月

股票第一个解除限后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

8招商证券股份有限公司独立财务顾问报告

可解除限售数量占获解除限售期解除限售时间授权益数量比例首次授予的限制性自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月

股票第二个解除限后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%售期完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月

股票第三个解除限后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记40%售期完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股票占授予限制性股占本计划公告日姓名职务数量（万股）票总数的比例股本总额的比例

刘洪波董事、总经理32.001.91%0.06%

刘凌波董事、副总经理27.001.61%0.05%

蒋祖学董事会秘书、副总经理27.001.61%0.05%

黄永红副总经理27.001.61%0.05%

杨沙副总经理27.001.61%0.05%

宁建文副总经理、总会计师27.001.61%0.05%

中层管理人员、核心技术及业务骨干

1471.0087.77%2.63%

人员（218人）

预留部分37.99402.27%0.07%

合计1675.9940100.00%3.00%

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为湖南海利在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计

准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：

截至本报告出具日，湖南海利本激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准与授权。本次限制性股票调整及授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等法律法规和规范性文件的规定，湖南海利不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

2、湖南海利化工股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议

3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划调整及

首次授予相关事项的核查意见

4、湖南海利化工股份有限公司第十届监事会第十七次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：招商证券股份有限公司

经办人：褚四文、熊雅韵、马群、郭子潇

联系电话：0755-82943666

联系地址：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦26楼

邮编：518046

10招商证券股份有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）招商证券股份有限公司

2025年10月日

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