湖南海利:关于湖南海利化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

湖南弘一律师事务所关于湖南海利化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：湖南海利化工股份有限公司

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2025年12月22日在长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利第1办公楼6楼会议室召开。湖南弘一律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师对本次股东大会的合法性进行审查并出具法律意见。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《湖南海利化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

鉴于公司现行有效的公司章程暂未根据《公司法》（2023年修订）对相关内容表述进行修改，且公司在本次相关议案、公告中仍沿用“股东大会”表述,故本法律意见书亦沿用“股东大会”之表述。

据此，本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下:

一、本次股东大会的召集程序

1、2025年12月6日，公司召开第十届二十六次董事会会议，决议同意召开本次临时股东大会，并于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

2、原公司独立董事候选人郭卫先生因个人原因放弃董事会独立董事候选人资格，同时公司收到控股股东海利集团的临时提案函，提名李健强先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。公司于2025年12月11日召开第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于撤销郭卫先生第十一届董事会独立董事候选人提名暨取消2025年第二次临时股东大会部分子议案的议案》和《关于提名李健强先生为公司第十一届董事会独立董事候选人暨增加2025年第二次临时股东大会临时提案的议案》。2025年12月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《关于2025年第二次临时股东大会取消部分子议案并增加临时提案的补充通知公告》。

3、2025年12月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《2025年第二次临时股东大会会议资料》。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容、临时议案的增加，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开

1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

2、本次股东大会的现场会议设于2025年12月22日9:30在长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利第1办公楼6楼会议室。

3、本次股东大会提供网络投票方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段:9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会召集人和出席会议人员资格

本次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事长肖志勇先生主持。出席本次股东大会的股东及股东代理人230人，代表有表决权的股份为142,259,569股，占公司有表决权股份总数的25.4606%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人5人，代表有表决权的股份为131,586,849股，占公司有表决权股份总数的23.5505%；通过网络投票的股东225人，代表有表决权的股份为10,672,720股，占公司有表决权股份总数的1.9101%。

参加现场会议及网络投票的中小投资者股东229人，代表有表决权的股份为10,952,720股，占公司有表决权股份总数的1.9602%。

根据本所律师的核查,出席现场会议的股东持有身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件，该等股东均于公司公告的股权登记日（2025年12月15日）持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由网络投票系统机构负责验证。

公司全体董事、董事会秘书、部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

本所律师认为，在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会的人员的资格均符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会审议的议案与股东大会通知及补充通知的议案一致,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东大会以现场投票和网络投票方式进行了表决。公司股东代表和律师共同对现场会议的表决进行了监票、计票，网络投票结果由网络投票系统提供机构在投票结束后统计，待现场投票和网络投票表决结束后，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本次会议的表决结果如下:

（一）非累计投票议案

1、《关于变更公司经营范围的议案》

表决结果：同意140,412,469 股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7015%；反对1,665,500股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1707%；弃权181,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1278%。该议案通过。

2、《关于关于不设监事会暨修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意140,223,569 股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5688%；反对1,706,700股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1997%；弃权329,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2315%。该议案通过。

3、《关于续聘会计师事务所及确定2025年度会计师事务所报酬的议案》表决结果：同意140,412,569股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7016%；反对1,665,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%；弃权182,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1281%。该议案通过。

4、《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》

表决结果：表决结果：同意140,416,769股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7046%；反对1,674,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1767%;弃权168,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1187%。该议案通过。

5、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意140,421,769 股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7081%；反对1,669,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1732%；弃权168,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1187%。该议案通过。

（二）累计投票议案

6、《关于关于选举董事的议案的议案》

6.01肖志勇

表决结果：得票数为137,564,107票，占出席会议有效表决权股份总数的96.6993%。

其中，中小投资者股东表决结果为：得票数为6,257,258票，占出席会议的中小投资者股东有效表决权股份总数的57.1297%。肖志勇当选。

6.02董巍

表决结果：得票数为137,662,291票，占出席会议有效表决权股份总数的96.7683%。

其中，中小投资者股东表决结果为：得票数为6,355,442票，占出席会议的中小投资者股东有效表决权股份总数的58.0261%。董巍当选。