招商证券股份有限公司

关于

湖南海利化工股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

签署日期：二〇二六年八月招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明

招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受湖南海利高新技术产

业集团有限公司（以下简称“收购人”）的委托，担任本次权益变动（以下简称“本次交易”）的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过核查后出具。本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充

分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；本财

务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

2、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的出具本财务顾问核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关

声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，

1招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查

意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权

益变动报告书所发表的意见是完全独立进行的。

7、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的

实质性判断、确认或批准，提请投资者注意相关风险。

8、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及

其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

9、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义

务人出具的详式权益变动报告书以及有关本次权益变动发布的相关公告。

2招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

目录

声明....................................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

财务顾问核查意见..............................................5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................5

二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................5

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.................................14

四、对本次权益变动方式的核查.......................................15

五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查.................................16

六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................16

七、本次权益变动对上市公司影响的核查...................................18

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................20

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查......................21

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..............................22十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查.........................................22

十二、财务顾问结论意见..........................................23

3招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

湖南海利、上市公司指湖南海利化工股份有限公司

信息披露义务人、海利集团指湖南海利高新技术产业集团有限公司

本财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司

详式权益变动报告书指《湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书》《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公本核查意见指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》信息披露义务人通过上海证券交易所系统以集中竞价交易

本次权益变动指方式累计增持上市公司股份5538600股，占上市公司总股本的1.00%

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《公司章程》指《湖南海利化工股份有限公司章程》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《15号准则》指—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《16号准则》指—上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写详式权益变动报告书。

本财务顾问根据信息披露义务人编制详式权益变动报告书依据的文件材料进行

了审阅及必要核查。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信

息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查企业名称湖南海利高新技术产业集团有限公司注册地址长沙市芙蓉中路二段251号法定代表人肖志勇

注册资本32293.05万元人民币

成立日期1998-10-09

企业类型有限责任公司（国有控股）

经营期限1998-10-09至无固定期限

统一社会信用代码 9143000071219021X7

许可项目：农药生产；农药批发；农药登记试验；建设工程设计；农药零售；非煤矿山矿产资源开采；安全评价业务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营经营范围项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；合

5招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

成材料制造（不含危险化学品）；工业工程设计服务；合成材料销售；

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；安全咨询服务；危险化学品应急救援服务；常用有色金属冶炼；金属材料制造；黑色金属铸造；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；环保咨询服务；专用化学产

品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；环境保护监测；软件开发；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）湖南省国资委持股82.69%、湖南兴湘投资控股集团有限公司持股股东情况

9.11%、湖南省国有投资经营有限公司持股8.20%

通讯地址长沙市芙蓉中路二段251号

联系电话0731-85357800经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）对信息披露义务人股权结构和股权控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权结构及控制关系经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：

2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

6招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见签署日，湖南省国资委直接控制海利集团82.69%的股份，通过湖南兴湘投资控股集团有限公司间接控制海利集团9.11%股份，合计控制海利集团90.00%股份，为海利集团的控股股东、实际控制人。

3、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心

业务情况的核查

（1）信息披露义务人所控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业基本情况如下：

注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）

1湖南银海新材科技有10000.00100.00%电子专用材料研发、制造与销售限公司

2湖南海利锦程投资有1000.00100.00%以自有资金从事投资活动限公司

3湖南中新物业管理有300.00100.00%物业管理、房屋修缮及设备维护、清

限公司洁绿化、停车场运营管理等

4湖南楚能新材料有限16655.8580.00%有色金属冶炼、电池制造、储能技术

公司服务及新材料研发

5古丈县宏源钒业有限13793.4756.70%非煤矿山矿产资源开采、有色金属压

责任公司延加工、选矿及新材料技术研发等

6湖南海利化工股份有55874.2425.00%农药、化工新材料、种业等领域研究、限公司开发、生产和销售

注：本次披露的核心企业为信息披露义务人控制的一级子公司，以上持股比例均为直接持股比例。

（2）信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人为湖南省国资委。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披

露》第六条规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。

本核查意见未对信息披露义务人的实际控制人湖南省国资委控制的其他核心企

业和核心业务、关联企业及主营业务情况进行披露。

（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况核查

1、信息披露义务人从事的主要业务情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人是湖南省属国有企业，主

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要承担国有资产经营管理及相关产业投资运营职能，长期围绕化工产业领域开展业务布局。海利集团以农药、精细化工、化工新材料等产业为主要发展方向，持续推动化工产业技术创新和转型升级，积极布局高效低毒农药、绿色化工产品及相关产业链业务，具备较强的化工产业基础和技术研发能力。

2、信息披露义务人主要财务数据经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近三年简要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年度/2024年度/2023年度

总资产571619.16527399.96469590.22

净资产337476.63336820.10318886.20

营业收入288849.15265768.25237671.95

净利润22702.8926603.4625925.38

净资产收益率6.73%8.11%9.25%

资产负债率40.96%36.14%32.09%

注1：净资产收益率=净利润/平均净资产；

注2：上述数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。

（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）对信息披露义务人的董事及高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事及高级管理人员的基本情况如下：

长期是否取得其他国家序号姓名职务国籍居住地或地区的居留权

1肖志勇董事长中国中国大陆否

2董巍总经理中国中国大陆否

3李一辉董事中国中国大陆否

4刘又年董事中国中国大陆否

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长期是否取得其他国家序号姓名职务国籍居住地或地区的居留权

5周鹏董事中国中国大陆否

6陈泽吕董事中国中国大陆否

7李华强董事中国中国大陆否

8蒋彪副总经理中国中国大陆否

9杜升华副总经理、董事会秘书中国中国大陆否经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市

公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人湖南省国资委拥有的境内外其他主要上市公司5%以上已

发行股份的情况如下表所示：

序号名称证券代码持股单位及持股比例主营业务

水力发电、光湖南能源集团有限公司持股伏发电等清洁

1 湖南能源集团发 000722.SZ 41.86%，湖南能源集团电力投资 能源项目投资展股份有限公司

有限公司持股18.76%建设以及批发砂石及分销湖南盐业集团有限公司持股盐及盐化工产

2 雪天盐业集团股 600929.SH 55.65%，湖南轻盐创业投资管理 品的生产、销份有限公司

有限公司持股1.6%售湘潭钢铁集团有限公司持股

43.13%，湖南钢铁集团有限公司

电线电缆的研

3 湖南华菱线缆股 001208.SZ 持股 5.71%，湖南兴湘投资控股集 2.89% 发、生产及销份有限公司 团有限公司持股 ，深圳华菱

售锐士一号投资合伙企业（有限合伙）持股0.66%湖南钢铁集团有限公司持股

33.69%，涟源钢铁集团有限公司

4 湖南华菱钢铁股 000932.SZ 7.86% 钢材产品的生持股 ，湘潭钢铁集团有限公份有限公司3.93%产和销售司持股，湖南衡阳钢管（集团）有限公司持股0.65%

9招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

序号名称证券代码持股单位及持股比例主营业务湖南省现代农业产业控股集团有

限公司持股18.69%，湖南省粮油食品进出口集团有限公司持股

16.52% 生猪养殖、肉5 湖南新五丰股份 600975.SH，湖南兴湘投资控股集团品销售以及饲

有限公司有限公司持股3.55%，湖南省现代种业投资有限公司持股2.46%料加工，湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）持股2.33%湖南能源集团金天科技有限公司

持股37.60%，湖南湘投军融产业湖南湘投金天钛投资基金逾企业(有限合高端钛合金材

6 业科技股份有限 688750.SH 伙)8.21%，长沙新凯源企业管理合 料的研发、生

公司伙企业(有限合伙)持股1.02%，长产和销售沙峰华企业管理合伙企业(有限合

伙)持股0.44%

苎麻、亚麻、大麻等麻类纺织

7 湖南华升股份有 600156.SH 湖南兴湘投资控股集团有限公司 印染和服装产

限公司持股40.31%品的开发、设

计、生产及销售湖南省高速公路集团有限公司持

8 现代投资股份有 000900.SZ 股 27.19%

高速公路收费，湖南轨道交通控股集限公司

团有限公司持股11.32%业务

发电机、交直

流电动机、特湖南兴湘投资控股集团有限公司

持股15.31%种电机、船用，湘电集团有限公司

9 湘潭电机股份有 600416.SH 持股 12.26%

推进系统、电，湖南兴湘并购重组限公司

股权投资基金企业(有限合伙)气控制设备、持

8.09%风力发电机的股

设计、生产和销售

抗感染、呼吸系统和心脑血

10 湖南南新制药股 688189.SH 湖南医药发展投资集团有限公司

份有限公司持股28.57%管等疾病领域

药品的研发、生产与销售

黄金及锑、钨等有色金属矿

山的开采、选矿，金锑等有

11 湖南黄金股份有 002155.SZ 湖南黄金集团有限责任公司持股 色金属的冶炼

限公司35.06%及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务

12 金健米业股份有 600127.SH

湖南粮食集团有限责任公司持股优质粮油、新

限公司21.34%型健康食品和

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序号名称证券代码持股单位及持股比例主营业务

药品开发、生

产、销售铅锌银矿勘湖南省矿产资源集团有限责任公

13 湖南白银股份有 002716.SZ 司持股 14.91%

探、采选、冶，湖南黄金集团有限公司

限责任公司持股6.79%炼、贸易及白银产品深加工工程机械和农

14 中联重科股份有 000157.SZ

湖南兴湘投资控股集团有限公司业机械的研

限公司持股14.53%发、制造、销售和服务航空机轮刹车系统及刹车材

中南大学粉末冶金工程研究中心料、航天用碳/

有限公司持股12.65%，湖南湘投碳复合材料、

15 湖南博云新材料 002297.SZ 高科技创业投资有限公司持股 高性能硬质合股份有限公司 4.71%，湖南兴湘投资控股集团有 金和稀有金属

限公司持股4.22%粉体材料等产

品的研发、生产与销售为国内外大型

矿山工程、重

要能源工程、易普力股份有限基础设施建设

公司（曾用名为湖南省南岭化工集团有限责任公

16 湖南南岭民用爆 002096.SZ 等提供专业司持股 12.46%，湖南神斧投资管

6.97%化、一体化的破器材股份有限理有限公司持股民用爆破服务公司）

和绿色化、数智化矿山施工总承包服务火力发电业

务、同时经营

17 大唐华银电力股 600744.SH 湖南能源集团有限公司持股 7.2% 水电、风电、太份有限公司

阳能业务以及电力销售业务水力发电及流域水电站新能源一体化综合

开发运营、脱硫脱硝除尘工

18 国家电投集团水 600292.SH 湖南湘投国际投资有限公司持股

电股份有限公司24.86%程总承包、脱硫脱硝特许经

营、脱硝催化剂制造及再

生、水务工程及运营等业务

硫化工、氯化

19 湖南恒光科技股 301118.SZ

湘江产业投资有限责任公司持股工产品链的研

份有限公司5%发、生产和销售

11招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

注：数据来源于上市公司公开披露的定期报告及其他公告文件。

（七）对信息披露义务人及其实际控制人披露持股5%以上的银行、信托公

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人湖南省国资委为两个以上上市公司的实际控制人，其持股5%以上的主要银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号注册资本名称持股单位及比例主营业务（万元）湖南岳阳巴陵农村现代投资股份有限公司持

1商业银行股份有限60000.00商业银行服务

股51%公司湖南钢铁集团有限公司持

股40%，湖南华菱涟源钢铁有限公司持股20%，湖南华

2深圳华菱商业保理50000.00

其他非货币银菱湘潭钢铁有限公司持股有限公司行服务

20%，衡阳华菱钢管有限公

司持股10%，阳春新钢铁有限责任公司持股10%湖南轻盐创业投资管理有

衡南浦发村镇银行限公司持股9%，湖南能源

35000.00商业银行服务股份有限公司集团金天科技有限公司持

股9%沅江浦发村镇银行湖南神斧投资管理有限公其他货币银行

45000.00股份有限公司司持股8%服务

湖南钢铁集团有限公司持

股47%，湘潭钢铁集团有限公司持股18%，涟源钢铁集

5湖南华菱保险经纪1000.00

团有限公司持股18%，湖南保险经纪服务有限公司

衡阳钢管（集团）有限公司

持股12%，阳春新钢铁有限责任公司持股5%

6湖南建投保险经纪

中湘资本控股有限公司持

5000.00保险经纪服务服务有限公司股100%

湖南迪策投资有限公司持其他非公开募

湖南省湘江私募基股56%，中联重科股份有限710000.00集证券投资基金管理有限公司公司持股20%，湖南能源集金

团有限公司持股16%，湖南

12招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

注册资本序号名称持股单位及比例主营业务（万元）兴湘投资控股集团有限公

司持股8%其他非公开募

8郴州湘江产业引导

湖南能源集团湘投私募基

5000.00

集证券投资基

基金管理有限公司金管理有限公司持股20%金湖南能源集团湘投其他非公开募湖南能源集团有限公司持

9私募基金管理有限10000.00集证券投资基

股100%公司金

湖南湘盐投资有限湖南盐业集团有限公司持1010000.00非公开募集证

公司股100%券投资基金湖南湘科资产经营有限公

湖南神斧杰思投资55%证券市场管理111000.00司持股，湖南神斧投资管理有限公司服务管理有限公司持股45%湖南省国企并购重其他非公开募湖南兴湘资本管理有限公

12组基金管理有限公10000.00集证券投资基

司持股100%司金湖南省现代融资担现代财富资本管理有限公

1330000.00

其他金融业

保有限公司司持股100%湖南安乡农村商业现代投资股份有限公司持

1428350.00商业银行服务银行股份有限公司股32.41%

湖南建投保险经纪中湘资本控股有限公司持

155000.00保险经纪服务服务有限公司股100%兴湘商业保理（深湖南兴湘投资控股集团有其他非货币银

1650000.00圳）有限公司限公司持股100%行服务

中湘资本控股有限公司持

17中湘建融商业保理其他非货币银（深圳）有限公司100000.00股100%行服务

现代商业保理有限现代财富资本管理有限公185000.00其他非货币银

公司司持股100%行服务湖南迪策投资有限公司持上海歆华融资租赁

1950000.00股75%，华菱集团(香港)国其他金融业有限公司

际贸易有限公司持股25%现代财富资本管理有限公现代财富融资租赁

2017000.00司持股75%，现代资本管理其他金融业有限公司

(香港)有限公司持股25%湖南三羊中小企业湖南省汇亨实业有限责任

2110300.00其他金融业

融资担保有限公司公司持股97.09%

注：数据来源于企查查公开信息查询。

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人就上市公司规范运作相关法律、法规及规范

性文件进行了必要的讲解，信息披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关

13招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备现代化公司治理经验及能力。本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（九）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，信息披露义务人除按《详式权益变动报告书》中披露的相关协议及承诺函履行义务外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了

如下陈述：

“基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，促进上市公司持续、稳定、健康的发展，切实维护广大投资者权益和维护资本市场的稳定。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相悖，符合我国证券市场的监管原则。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，上市公司于2026年7月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2026-021），经核查，截至本核查意见签署日，前述增持计划尚未实施完毕。除上述尚未实施完毕的增持计划外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义

14招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见务。

（三）对本次权益变动信息披露义务人已履行的相关程序的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的审批程序包括：2026年7月13日，信息披露义务人召开董事会会议，审议并通过了本次权益变动的相关事宜。

（四）对本次权益变动信息披露义务人尚需履行的相关程序的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无需履行其他审批程序。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司132924549股股份，占上市公司总股本的24.00%，为上市公司控股股东。信息披露义务人通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持上市公司股份5538600股，占上市公司总股本的1.00%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司

138463149股股份，占上市公司总股本的25.00%，仍为上市公司控股股东。本

次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。

本次权益变动具体情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

海利集团13292454924.00%13846314925.00%

（二）对本次权益变动方式的核查本次权益变动系信息披露义务人通过证券交易所集中竞价交易方式增持上市公司股份。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（三）本次权益变动涉及上市公司股份权利限制说明经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份

15招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

138463149股均为无限售流通股，不存在被质押、冻结或者其他权利限制的情形。

五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查

（一）对本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查经核查，信息披露义务人于2026年7月30日至2026年8月5日，通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式累计增持上市公司股份5538600股，占上市公司总股本的1.00%，价款合计3215.06万元（不含手续费）。

经核查，本次权益变动所涉资金直接通过证券交易系统支付，信息披露义务人本次权益变动取得的股份全部以现金支付。

（二）对本次权益变动的资金来源的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。自筹资金系信息披露义务人从招商银行股份有限公司长沙分行取得的专项贷款支持。2026年7月28日，信息披露义务人与招商银行股份有限公司长沙分行签署了《股票回购增持贷款合同》，具体内容如下：

1、贷款金额：不超过人民币15300万元；

2、贷款期限：36个月；

3、贷款用途：仅用于增持上市公司股票（上市公司名称：湖南海利化工股份有限公司，股票代码：600731.SH）；

4、贷款利率与利息：贷款利率为 1年期贷款市场报价利率 LPR减 120个基点，按季付息。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）对信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查

16招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营

业务作出重大调整的计划。如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划（正常主营业务经营活动除外）。如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

2026年 5月 1日，上市公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露

《关于拟参与丰乐农化51%股权公开竞价的提示性公告》（公告编号2026-017），上市公司正在筹划以现金方式，购买国投丰乐种业股份有限公司持有的安徽丰乐农化有限责任公司51%股权。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，除上述事项外，上市公司不存在其他拟购买或置换资产的重组计划。如后续提出相关计划，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对信息披露义务人对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无调整上市公司现任董事及高级管理人员的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合上市公司的实际情况，在保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权稳定的情况下，依法行使股东权利。

（四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查

17招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有提出修改《公司章程》的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如本次权益变动完成后根据上市公司实际需要形成对上市公司业务和组织结构有重大影

响的计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，对上市公司的人员独立、

18招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了关于保持上市公司独立性承诺，具体承诺如下：

“本次权益变动完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查

本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动，不会导致上市公司与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：

“本公司及本公司控制的其他下属企业与上市公司之间不存在构成重大不利影响的实质性同业竞争。本次权益变动完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他下属企业不会从事任何与上市公司及上市公司下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司24.00%股份，与上市公司之间存在关联关系。经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露程序。

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范

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公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

为规范未来可能发生的关联交易行为，信息披露义务人出具了关于规范关联交易的承诺，主要内容如下：

“在本公司作为上市公司控股股东期间，将采取措施尽量减少本公司及关联方与上市公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的关联交易均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露。信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计

金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除上市公司董事长肖志勇、董事杜升华、原董事董巍、董事蒋彪、原董事尹霖、原监事会主席李一辉在信息

披露义务人处任职并领取薪酬外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元交易的情形

（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事或高级管理人员进行补偿或者存

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在其他任何类似安排的情形。

（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除已披露事项外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或

者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如下：

上市公司于 2026年 7月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披

露《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2026-021），信息披露义务人拟自该公告披露之日起12个月内通过上海证券交易所系统以集中竞价交

易方式增持上市公司股份，增持总金额不低于人民币8500万元（含），不超过人民币17000万元（含）；

2026年7月29日，信息披露义务人通过上海证券交易所证券交易系统增持

上市公司股份1617700股，占上市公司已发行总股份的0.29%，增持后其持股比例由23.71%增至24.00%。针对该事项上市公司于2026年7月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于控股股东权益变动触及 1%刻度暨增持计划进展情况的提示性公告》（公告编号：2026-026）；

2026年7月30日至2026年8月5日，信息披露义务人通过上海证券交易

所系统以集中竞价交易方式累计增持上市公司股份5538600股，占上市公司已发行总股份的1.00%，增持后其持股比例由24.00%增至25.00%。

综上，自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，除2026年7月29日至

2026年8月5日，信息披露义务人通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式

累计增持上市公司股份7156300股（占上市公司总股本的1.29%）外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

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（二）对信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

根据信息披露义务人的董事、高级管理人员出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实之日前6个月内买卖上市公司

股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，截至本核查报告出具日，本财务顾问认为一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

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（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核查经核查，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请本财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。信息披露义务人聘请招商证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问结论意见经核查，本财务顾问认为：《详式权益变动报告书》符合《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的有关规定，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。

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