湖南海利化工股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步建立健全湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等

有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事（含独立董事）；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书及《公司章程》等认定的其他高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）业绩导向原则。坚持战略引领，以实现公司高质

量发展为主题，突出经营业绩和提升资产质量，实现价值最大化。

（二）客观公正原则。严格按公司经营指标完成情况，公平、公正、客观地进行考核评价。

（三）奖惩兑现原则。坚持权责相统一，建立与公司高级管理人员责任风险相适应、经营业绩相挂钩的激励约束机制，公司高级管理人员绩效考核结果与薪酬待遇有机结合。

（四）与公司效益增长相匹配原则。公司高级管理人员薪酬增长幅度与公司经营业绩提升和经济效益增长相匹配。

第二章薪酬管理机构第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，以及按照薪酬考核标准进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论

其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与绩效评价

第七条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值

等因素合理确定董事、高级管理人员的薪酬分配比例。具体根据董事及高级管理人员所承担的责任、风险和经营业绩来确定。

（一）在公司担任董事且未担任其他职务的非独立董事，按其职务，根据薪酬相关规定领取薪酬。

（二）公司实行独立董事津贴制度，独立董事从公司定

期领取津贴，津贴的标准及发放形式由董事会制订方案，经股东会审议通过，并予以披露。

（三）公司担任董事（含职工董事）的高级管理人员及其

他高级管理人员的薪酬，由公司根据其岗位职责、工作内容及公司内部规章制度规定，综合公司薪酬政策考核确定。

第八条公司担任董事（含职工董事）的高级管理人员

及其他高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入构成。其中，基本年薪与绩效年薪之和为年度薪酬，中长期激励包括任期激励和其他中长期激励，定期领取的董事、高管津贴计入年度薪酬。

（一）基本薪酬：公司高级管理人员的年度基本收入。

（二）绩效年薪：是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，原则上占比不低于年度薪酬的60%。（三）中长期激励收入：与公司高级管理人员任期考核评价结果相联系的收入，根据任期考核结果，按照不超过任期考核内年度薪酬的30%确定。包括但不限于任期激励收入、股权、期权、员工持股等，由公司根据实际情况制定激励方案。其中，任期激励收入=任期内年度薪酬总额×30%×任期考核系数。任期考核系数根据任期经营业绩考核结果确定，其最高值不超过1。

第九条在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价作为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效

评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第四章薪酬调整依据

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十二条经薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员薪酬的临时调整机制。第五章薪酬发放和止付追索

第十三条薪酬发放

（一）基本年薪按确定的标准逐月发放，扣除国家和公司规定的代扣代缴项目后支付到个人。当年基本年薪未确定前，基本年薪暂按上年基本年薪标准按月预发。

（二）绩效年薪兑现。绩效薪酬在年度报告披露和年度

考核后支付，年度考核依据审计后的财务数据开展，与年度考核结果直接挂钩，按考核结果兑现绩效年薪。绩效年薪未确定前，可按月预发。在年度考核结束后，按被考核人绩效考核结果清算绩效年薪。绩效年薪结合公司实际实施递延支付制。

（三）任期激励收入兑现。任期激励收入实行先预提、后延期支付的管理方式。公司高级管理人员在任期考核结束后，按照公司要求分两年兑现任期激励收入，不得提前发放。

其他中长期激励收入按相关法律法规和公司章程实施并予以兑现。

（四）董事、高管津贴按确定的标准逐月发放，发放标准及发放形式由董事会制定方案确定。

第十四条董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均

为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税。

（二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金。（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第十六条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除

董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十七条公司如对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条因违规违纪违法行为受到组织处理、党纪处

分、政务处分的，按相关制度执行。

第六章附则第二十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本制度未尽事宜或本制度与有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度的解释权属于董事会。第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。