行情中心 沪深京A股 上证指数 板块行情 股市异动 股圈 专题 涨跌情报站 盯盘 港股 研究所 直播 股票开户 智能选股
全球指数
数据中心 资金流向 龙虎榜 融资融券 沪深港通 比价数据 研报数据 公告掘金 新股申购 大宗交易 业绩速递 科技龙头指数

爱旭股份:华泰联合证券关于爱旭股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

公告原文类别 2023-03-24 查看全文

华泰联合证券有限责任公司

关于

上海爱旭新能源股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

签署日期:二零二三年三月

1释义

除非文义载明,在持续督导总结报告中下列简称具有如下含义:

简称释义

公司、上市公司指上海爱旭新能源股份有限公司

新达浦宏指上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)

上海卓邦实业发展有限公司、喀什中盛创投有限公司,上市指定主体指公司的全资子公司

广东爱旭、标的公司指广东爱旭科技有限公司

义乌奇光指义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合天创海河基金指伙),为陈刚的一致行动人珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙),现更名为义珠海横琴嘉时指

乌市衡英企业管理合伙企业(有限合伙)

南通沿海创投指江苏南通沿海创业投资基金(有限合伙)

江苏新材创投指江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙)

金茂新材创投指江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业(有限合伙)

深圳天诚一号投资企业(有限合伙),现更名为南京天晨一深圳天诚一号指

号股权投资合伙企业(有限合伙)

陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海

交易对方指创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小

光、谭学龙、邢宪杰

标的资产、置入资产指交易对方合计持有的广东爱旭的100%股权

保留资产 指 上市公司持有的一项名为600732.com.cn的域名资产截至2018年12月31日上市公司拥有的除保留资产外的全部

置出资产指资产、业务及负债,置出资产的范围及价值以交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论为准

重大资产置换、本次上市公司以置出资产与交易对方合计持有的广东爱旭的指

重大资产置换100%股权中等值部分进行置换的行为

发行股份购买资产、本上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交易对指次发行股份购买资产方持有的广东爱旭的剩余股权的行为

本次交易、本次重组、

指上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为本次重大资产重组《重大资产置换及非公上市公司与交易对方、新达浦宏签署的《重大资产置换及非开发行股份购买资产指公开发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及非公开发协议》及其补充协议行股份购买资产协议之补充协议》《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议《补充协议(二)》指

(二)》

2简称释义《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买《重组报告书》指资产暨关联交易报告书(草案)》《华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限本核查意见指公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易2020年度持续督导的核查意见》上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议(即第七届董定价基准日指

事会第七次临时会议)决议公告日,即2019年1月7日

本独立财务顾问/华指华泰联合证券有限责任公司泰联合报告期指2022年度

容诚会计师指容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中伦指北京市中伦律师事务所中通诚指中通诚资产评估有限公司立信评估指上海立信资产评估有限公司中通诚出具的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资《置入资产评估报指产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益价值资告》产评估报告》(中通评报字[2019]12073号)《置出资产评估报立信评估出具的《上海新梅置业股份有限公司拟置出资产价指告》值资产评估报告》(信资评报字(2019)第30013号)中国证监会指中国证券监督管理委员会

注:本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

3独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”)

作为上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)重大资产

置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司2022年度报告,出具本报告,特作如下声明:

1.本报告所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立

财务顾问保证,其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3.本报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本报告所做出的

任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列

载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5.本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

4一、本次交易方案概述

根据本次重组交易各方签署的相关协议及上市公司于2019年4月20日召

开的第七届董事会第八次临时会议、2019年5月10日召开的2019年第一次临

时股东大会审议通过的《重组报告书》及其他相关决议文件,本次交易由重大资产置换及发行股份购买资产组成,本次交易方案的主要内容如下:

(一)本次交易整体方案

本次交易的整体方案简要如下:

1.重大资产置换

上市公司拟以其拥有的全部置出资产作为对价与交易对方合计持有的广东

爱旭的100%股权中的等值部分进行置换。

2.发行股份购买资产

上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交易对方持有的广东爱旭的剩余股权。

上述整体方案中,重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、共同实施。

本次交易完成后,上市公司将持有广东爱旭100%股权。

(二)本次重大资产置换本次重大资产置换的置出资产为截至2018年12月31日上市公司拥有的除

保留资产外的全部资产、业务及负债,置入资产为交易对方持有的广东爱旭的

100%的股权。上市公司以置出资产与交易对方合计持有的广东爱旭整体变更为

有限责任公司的100%股权中等值部分进行置换。

置出资产以立信评估出具的《置出资产评估报告》所确定的置出资产截至

2018年12月31日的评估价值5.16亿元作为定价依据,经交易各方协商确定,

置出资产作价为5.17亿元。

5置入资产以中通诚出具的《置入资产评估报告》所确定的置入资产截至2018年12月31日的评估价值59.43亿元作为定价依据,经交易各方协商确定,置入资产作价为58.85亿元。

本次交易采取差异化定价,即天创海河基金持有的广东爱旭的股权按照置入资产65.00亿元的估值定价,其他交易对方各自持有的广东爱旭的股权按照置入资产58.55亿元的估值定价。

上市公司以置出资产与交易对方合计持有的广东爱旭的100%股权中等值部

分进行置换,对于等值置换后差额部分,由上市公司以非公开发行股份的方式向各交易对方购买。

(三)发行股份购买资产本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议审议并同

意本次交易方案的决议公告日,发行价格为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即3.88元/股。

根据置入资产与置出资产的估值,经交易各方初步确认,上市公司向交易对方发行股份的价值约为53.68亿元,以3.88元/股的非公开发行价格计算,本次发行股份的数量约为1383505150股。具体情况如下:

序号交易对方发行股份数量(股)

1陈刚649690989

2义乌奇光568754374

3天创海河基金71210246

4珠海横琴嘉时33334499

5南通沿海创投14561587

6江苏新材创投14561587

7金茂新材创投12481294

8深圳天诚一号10401094

9段小光5200032

10邢宪杰1654724

11谭学龙1654724

合计1383505150

6二、本次交易的实施情况

(一)置入资产交割的实施情况经独立财务顾问核查,广东爱旭的公司形式已变更为有限责任公司(法人独资),其100%股权均已登记至上市公司名下。截至本核查意见出具之日,广东爱旭已成为上市公司的全资子公司。

本次交易置入资产的工商变更登记备案手续已办理完毕,本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。

(二)置出资产交割的实施情况

上市公司与交易对方、上市公司的控股股东、指定主体及置出资产承接方

已签署《置出资产交割协议》,约定自交割日起,与置出资产相关的一切权利及义务将转移至置出资产承接方,置出资产承接方享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险。

自置出资产交割日起,上市公司对交付置出资产的义务视为终局性履行完毕,自交割日起,与置出资产相关的一切权利及义务将转移至置出资产承接方,置出资产承接方享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险。

截至本核查意见出具之日,本次交易置出资产的工商变更登记备案手续已办理完毕。

(三)验资情况根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月17日出具的《验资报告》(瑞华验字[2019]48450002号),截至2019年9月16日止,上市公司已收到交易对方以其拥有的广东爱旭经评估股权认缴的新增注册资本合计

1383505150.00元。

(四)新增股份登记事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年9月25日出具

的《证券变更登记证明》,上市公司已于2019年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

7(五)独立财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:交易对方已经完成广东爱旭100%股权的交付与过户。上市公司发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记,合法有效,并在上海证券交易所上市。截至本核查意见出具日,置出资产的工商变更已办理完毕。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内

的承诺事项履行情况如下所示:

8如未能及时履行如未能及时

承诺时间及是否有履是否及时承诺背景承诺类型承诺方承诺内容应说明未完成履履行应说明期限行期限严格履行行的具体原因下一步计划

《关于置入资产权属的承诺函》

1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份

有限公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2、本人/本企业合法拥有上述置入资产完整的所有权,

不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,该等置入陈刚、义乌奇资产不存在法律纠纷。

光、天创海河

3、本人/本企业承诺及时进行置入资产的权属变更,且2019年1月

资产注入基金、义乌衡否是不适用不适用在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本7日至长期英等广东爱旭

人/本企业承担。

原11名股东

4、本人/本企业拟转让的上述置入资产的权属不存在尚

与重大资产重

未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、组相关的承诺

仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。

5、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者

纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺》2019年4月陈刚、义乌奇本人/本企业如未来对因本次交易取得的上市公司股份20日至

光、天创海河进行质押,本人/本企业将在充分考虑保障本次交易业2021年度承盈利预测

基金、义乌衡绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施,保证本人诺业绩的专是是不适用不适用及补偿

英等广东爱旭/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用项审计报告

原11名股东于业绩补偿,不通过股权质押逃避补偿义务;同时,本公告后且全人/本企业将采取的具体措施包括但不限于:部业绩补偿

9如未能及时履行如未能及时

承诺时间及是否有履是否及时承诺背景承诺类型承诺方承诺内容应说明未完成履履行应说明期限行期限严格履行行的具体原因下一步计划

(1)在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的义务履行完业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提毕之日止条件;(2)本人/本企业将明确书面告知质押权人本人

/本企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承

诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定,并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务,质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束;

(3)在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履

行补偿义务,质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人/本企业履行补偿义务等措施,保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响;

(4)如无法在质押协议中明确上述事项,本人/本企业

承诺在本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。

《关于避免同业竞争的承诺函》

2019年1月

解决同业1、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用本人陈刚7日至否是不适用不适用竞争对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股长期

东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

10如未能及时履行如未能及时

承诺时间及是否有履是否及时承诺背景承诺类型承诺方承诺内容应说明未完成履履行应说明期限行期限严格履行行的具体原因下一步计划

2、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接

从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上

市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。

4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定

采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,并将促使本人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。

5、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市

公司及其控股子公司构成或可能构成同先提供给上市公

司或其控股子业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决,且给予上市公司选择权,由其选择公平、合理的解决方式。

《关于减少和规范关联交易的承诺函》

解决关联1、在本次交易完成后,本人及本人直接或间接控制的2019年1月陈刚否是不适用不适用交易其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股7日至长期子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的

11如未能及时履行如未能及时

承诺时间及是否有履是否及时承诺背景承诺类型承诺方承诺内容应说明未完成履履行应说明期限行期限严格履行行的具体原因下一步计划

关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管

理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁

布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、如违反上述承诺,本人将对给上市公司及其控股子

公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。

1、本人/本企业因本次重组认购取得的股份,自股份上

2019年9月

市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务履行完毕

25日至

之日前(以较晚者为准)不得转让,但根据业绩补偿义

2021年度承

务进行股份补偿的除外。

诺业绩的专

2、公司重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易

陈刚、义乌衡项审计报告

股份限售日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收是是不适用不适用英公告后且全

盘价低于发行价的,本人/本企业持有公司股票的锁定部业绩补偿期自动延长至少6个月。

义务履行完

3、业绩补偿义务履行完毕的当年,本人/本企业继续锁

毕之日、且

定比例不低于本人/本企业所持公司股份的90%;业绩补不得早于

偿义务履行完毕后三年内,当上一年度广东爱旭经审计

12如未能及时履行如未能及时

承诺时间及是否有履是否及时承诺背景承诺类型承诺方承诺内容应说明未完成履履行应说明期限行期限严格履行行的具体原因下一步计划

后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时,在广东2022年9月爱旭扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前,25日本人/本企业将继续锁定所持有公司的股份。

4、上述承诺的股份限售期届满后,本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜,按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

5、本次重组实施完毕后,本人/本企业在锁定期内由于

上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

1、本企业因本次重组认购取得的股份,自股份上市之

2019年9月

日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务履行完毕之日

25日至前(以较晚者为准)不得转让,但根据业绩补偿义务进

2021年度承

行股份补偿的除外。

诺业绩的专

2、公司重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易

项审计报告

日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收公告后且全

股份限售义乌奇光盘价低于发行价的,本企业持有公司股票的锁定期自动是是不适用不适用部业绩补偿延长至少6个月。

义务履行完

3、业绩承诺期满后的当年,本企业继续锁定的比例不

毕之日、且

低于本企业所持公司股份的40%。

不得早于

4、本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股

2022年9月

份全部解锁后,本企业持有的上市公司股份之上市交易

25日

或转让事宜,按《中华人民共和国公司法》《中华人民

13如未能及时履行如未能及时

承诺时间及是否有履是否及时承诺背景承诺类型承诺方承诺内容应说明未完成履履行应说明期限行期限严格履行行的具体原因下一步计划共和国证券法》中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

5、本次重组实施完毕后,本企业在锁定期内由于上市

公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

1、本企业因本次重组认购取得的股份,自股份上市之

日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,但根据业绩补偿义务进2019年9月行股份补偿的除外。25日至

2、公司重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易2021年度承

日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收诺业绩的专盘价低于发行价的,本企业持有公司股票的锁定期自动项审计报告延长至少6个月。公告后且全股份限售天创海河基金是是不适用不适用

3、上述承诺的股份限售期届满后,本企业持有的上市部业绩补偿公司股份之上市交易或转让事宜,按《中华人民共和国义务履行完公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理毕之日、且委员会和上海证券交不得早于易所的有关规定执行。2022年9月

4、本次重组实施完毕后,本企业在锁定期内由于上市25日

公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

14如未能及时履行如未能及时

承诺时间及是否有履是否及时承诺背景承诺类型承诺方承诺内容应说明未完成履履行应说明期限行期限严格履行行的具体原因下一步计划

1、本人/本企业本次重组认购取得的股份,自股份上市

之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务履行完毕之

日前(以较晚者为准)不得转让。

2、公司重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易

日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人/本企业持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

2019年9月

3、在上述锁定期届满时,如本人/本企业在本次重组项

南通沿海创25日

下的业绩补偿义务尚未履行完毕,则本人/企业分两期投、江苏新材至2021年解锁其因本次重组认购取得的股份,解锁方式按照如下创投、金茂新度承诺业绩

方式计算:

股份限售材创投、南京的专项审计是是不适用不适用

(1)第一期解锁时间:本人/本企业通过本次重组获得

天晨一号、段报告公告后的公司股份上市之日起二十四个月届满之日;可解锁股

小光、谭学且全部业绩份数量:(2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/龙、邢宪杰补偿义务履业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和)×本人/本企行完毕之日

业因本次重组认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量(如有);

(2)第二期解锁时间:本人/本企业业绩补偿义务履行

完毕之日(以较晚者为准);可解锁股份数量:本人/本

企业因本次重组认购取得的股份-本人/本企业为履行利

润补偿义务已补偿股份数量(如有)。

15如未能及时履行如未能及时

承诺时间及是否有履是否及时承诺背景承诺类型承诺方承诺内容应说明未完成履履行应说明期限行期限严格履行行的具体原因下一步计划

4、上述承诺的股份限售期届满后,本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜,按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

5、本次重组实施完毕后,本人/本企业在锁定期内由于

上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

1、本人/本企业在本次重组完成后36个月内不转让在

上市公司中拥有权益的股份。

新达浦宏、朱2、上述承诺的股份限售期届满后,本人/本企业持有的

2019年9月旭东、李勇上市公司股份之上市交易或转让事宜,按《中华人民共

25日至股份限售军、王晴华及和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督是是不适用不适用

2022年9月

其控制的关联管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

25日

方3、本次交易实施完毕后,本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

《关于保持独立性的承诺》本人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上

市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上

2019年1月

其他陈刚继续与上市公司保持五分开原则,并严格遵守中国证券否是不适用不适用

7日至长期

监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,不违规利用上市公司提供担保,不违规占用上市公司资金,保持并维护上市公司的独立性,维护上市公司其他股东

16如未能及时履行如未能及时

承诺时间及是否有履是否及时承诺背景承诺类型承诺方承诺内容应说明未完成履履行应说明期限行期限严格履行行的具体原因下一步计划的合法权益。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的,将依法承担赔偿责任。

《关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》

1、本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有

关填补摊薄即期回报的措施以及本人/本企业作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等

2019年1月

其他陈刚承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意:否是不适用不适用

7日至长期

(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;

(2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;

(3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管

机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

《关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

公司原董事、人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2019年1月其他否是不适用不适用

高级管理人员2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。7日至长期

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的

投资、消费活动。

17如未能及时履行如未能及时

承诺时间及是否有履是否及时承诺背景承诺类型承诺方承诺内容应说明未完成履履行应说明期限行期限严格履行行的具体原因下一步计划

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股

权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

1.本企业参与本次重组的目的为帮助标的公司获得更好

的发展平台和空间并获取一定的现金收益,而非取得上市公司的控制权;

2.本次重组完成后36个月内,本企业仍认可并尊重陈

刚先生作为上市公司控股股东和实际控制人的地位,不对陈刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出2019年4月任何形式的异议,本企业不会通过包括但不限于如下方20日至其他义乌奇光是是不适用不适用

式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权:2022年9月

(1)直接或通过本企业所控制的企业间接在二级市场25日

上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份(上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本企业单方意愿形成的被动增持除外);

(2)通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议

安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权,与上市公司其他任何股东(包括但不限于标的公司原股东在内)采取一致行动,或通过协议、其他安排与上市公司

18如未能及时履行如未能及时

承诺时间及是否有履是否及时承诺背景承诺类型承诺方承诺内容应说明未完成履履行应说明期限行期限严格履行行的具体原因下一步计划其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权;

(3)实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。

《关于对公司填补回报措施得到切实履行的承诺》

1.本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

2.自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,

若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填

2022年5月

补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺

5日至2022

不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出其他陈刚年本次非公是是不适用不适用具补充承诺。

开发行实施

3.作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺切实

与再融资相关完毕前履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人的承诺

对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意接受相关行政处罚或监管措施,愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

《关于对公司填补回报措施得到切实履行的承诺》2022年5月

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人5日至2022

公司董事、高

其他输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。年本次非公是是不适用不适用级管理人员

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。开发行实施

完毕前

19如未能及时履行如未能及时

承诺时间及是否有履是否及时承诺背景承诺类型承诺方承诺内容应说明未完成履履行应说明期限行期限严格履行行的具体原因下一步计划

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动。

4.本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.公司未来如有制定股权激励计划的,本人承诺支持公

司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,

若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7.本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司

或者投资者造成损失的,本人愿意接受相关行政处罚或监管措施,愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》2022年5月

1.本企业/本人及控制的关联方在爱旭股份本次非公开6日前六个

发行董事会决议公告日(2022年5月6日)前六个月至月至本承诺

横琴舜和、陈其他本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持爱函出具之是是不适用不适用刚

旭股份公司股票的情况。日,以及自

2.本企业/本人及控制的关联方自本承诺函出具之日至本承诺函出

爱旭股份本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接具之日至爱

20如未能及时履行如未能及时

承诺时间及是否有履是否及时承诺背景承诺类型承诺方承诺内容应说明未完成履履行应说明期限行期限严格履行行的具体原因下一步计划

或间接减持持有的爱旭股份公司股票,包括在本次发行旭股份本次前已持有的股份及通过本次发行取得的股份,并将严格发行完成后遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票六个月内的相关规定,不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的行为。

3.本企业/本人及控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等法律法规规定的情形。

4.若本企业/本人及控制的关联方违反上述承诺减持爱

旭股份公司股票,本企业/本人及控制的关联方因此获得的收益全部归爱旭股份所有,并依法承担由此产生的法律责任。

本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资

2022年10

者提供财务资助或补偿的情形,也不存在直接或通过利月18日至其他本公司益相关方向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保是是不适用不适用

2022年12底保收益承诺,不会违反《上市公司非公开发行股票实月21日施细则》第29条的规定。

2020年3月

不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款与股权激励相27日至

其他本公司以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担是是不适用不适用关的承诺2026年12保。

月17日

21如未能及时履行如未能及时

承诺时间及是否有履是否及时承诺背景承诺类型承诺方承诺内容应说明未完成履履行应说明期限行期限严格履行行的具体原因下一步计划

2022年10

不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性月14日至

其他本公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其是是不适用不适用

2027年10贷款提供担保。

月14日

2021年4月

在增持计划实施期间及前次重大资产重组限售期内不减24日至其他承诺其他陈刚是是不适用不适用持其所持有的公司股份。2022年9月

25日经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具之日,相关承诺仍在履行过程中,承诺人无违反承诺的情况。

22四、业绩承诺的实现及补偿情况

(一)业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后,广东爱旭在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47500万元、66800万元和80000万元,相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

利润补偿期间,如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形,补偿义务主体同意先以股份补偿,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%,股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》和《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》,业绩承诺人对业绩承诺及补偿的安排如下:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价-业绩补

偿义务人累积已补偿股份数量(包括股份补偿及现金补偿对应的金额)。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格(计算补偿的股份数量并非整数时,按照四舍五入原则处理)。

当期应当补偿现金金额=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次股份的

发行价格-已补偿现金金额。

在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×(1+转增比例)。

(二)业绩承诺调整

2020年初以来的新冠肺炎疫情对光伏市场带来了较大冲击,尤其是2020年

2-4月全球海运受阻、经济封闭、电站投资及安装工作停滞,光伏终端市场需求

23的暂缓逐步传导至电池片环节,致使电池片价格短期出现了大幅波动,多重不利

影响导致公司上半年毛利率大幅降低。2020年6月份开始疫情影响逐渐减弱,后期虽短时间受天津地区局部疫情影响,但整体经营情况稳定。根据证监会相关规定及有关指导意见,公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分调整,调整方案如下:

1.考虑到2020年上半年疫情对公司的实际影响情况,公司计划以原业绩承

诺口径和计算方法为基础,将原业绩承诺中2020年度实现的扣非归母净利润从“不低于6.68亿元”调至“不低于5.38亿元”,调减额为1.3亿元。

2.将2020年度业绩承诺调减额延期至2021年度履行,即将原业绩承诺中

2021年度实现的扣非归母净利润从“不低于8.0亿元”调至“不低于9.3亿元”

调增额为1.3亿元。

3.除2020年、2021年度业绩承诺金额调整外,《业绩承诺补偿协议》及其

补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。公司2019-2021年度连续三个年度承诺实现的业绩总额19.43亿元不发生变化。

4.交易对方将在《补充协议(二)》中约定,2021年按调整后的指标进行业绩承诺,如无法完成,将按本次约定的指标进行业绩补偿。

2021年3月14日,上市公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》;2021年4月6日,上市公司2020年年度股东大会审议通过了前述议案。

(三)业绩实现的情况2022年4月29日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(容诚专字[2022]518Z0421 号),经核验,标的资产2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的税后净利润分别为49342.37万元、54878.90万元、-24898.88万元。三年累计实现业绩承诺净利润79322.39万元,具体如下:

24单位:万元

期间承诺净利润实现净利润实现率

2019年度47500.0049342.37103.88%

2020年度53800.0054878.90102.01%

2021年度93000.00-24898.88-26.77%

合计194300.0079322.3940.82%

(四)业绩未实现原因

1.上下游产能错配导致原材料成本大幅上涨

2021年,因产业链各环节扩产周期不同,导致行业出现产能错配,硅料价格

持续攀升,推动成本压力贯穿全产业链。公司作为产业链中游环节,面对硅片价格持续快速上涨的压力,虽然电池片价格亦有所上涨,但电池片价格涨幅不及原材料价格涨幅,造成电池片销售毛利率大幅下降。

2.疫情影响加剧了产业链失衡,价格攀升抑制下游需求

疫情持续扩散和反复影响了物流运输及产业链各环节的生产,导致出现临时停产或减产、物资周转效率下降、原材料供应不足等一系列问题。产业链上下游或主动或被动的增加库存以应对供应链的不稳定,硅料价格持续高企,向下游传导,致使组件价格大幅攀升,终端需求受到抑制,加之下游海运物流不畅且成本大幅上涨,终端需求受到抑制,组件客户对电池的提货速度放缓,综合因素最终导致对电池的需求不及预期。

3.疫情及限电对需要连续生产的电池环节影响较大

公司所属的电池片环节属于泛半导体行业,因其生产工艺的特殊性,需要保持连续生产才能保证稳定的产品良率和转换效率。受阶段性疫情防控以及限电等多重不可抗力的影响,公司产能频繁停、开机,平均产能利用率明显低于疫情爆发前的平均水平,带来生产成本的增加且需作为经常性损益列支。

(五)业绩补偿情况

鉴于上市公司未实现业绩承诺,根据《业绩承诺补偿协议》约定,本次重组补偿义务主体需承担利润补偿义务,按其于本次重组中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。

25根据前次重大资产重组《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的计算公式,

各补偿义务人合计需补偿的金额为348246.64万元,并优先以其所获股份进行补偿,补偿股份数量合计为897542876股,具体补偿情况如下:

序号业绩承诺方补偿方式补偿股数(股)

1陈刚股份补偿421484169

2义乌奇光股份补偿368976897

3天创海河基金股份补偿46197334

4珠海横琴嘉时股份补偿21625609

5南通沿海创投股份补偿9446765

6江苏新材创投股份补偿9446765

7金茂新材创投股份补偿8097185

8深圳天诚一号股份补偿6747664

9段小光股份补偿3373498

10邢宪杰股份补偿1073495

11谭学龙股份补偿1073495

合计-897542876

根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的相关约定,发行人需在业绩补偿期间届满后对置入资产进行减值测试,若发生特定金额的减值事项,除业绩补偿外,各补偿义务人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定进行额外补偿。

在2021年度报告披露后,发行人聘请了北京中同华资产评估有限公司及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)分别对前次重大资产重组置入资产广东爱旭股

东全部权益进行了资产评估和减值测试,评估机构及审计机构于2022年5月6日分别出具了《上海爱旭新能源股份有限公司置入资产承诺期限届满减值测试所涉及的广东爱旭科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中同华评

报字(2022)第090664号)及《重大资产重组置入资产减值测试报告》(容诚专字[2022]518Z0440 号)。对比 2019 年重大资产重组时置入资产作价 588500.00万元,置入资产截至2021年12月31日评估价值为571000.00万元,置入资产存在减值。在扣除业绩承诺期内广东爱旭对母公司爱旭股份的现金分红15000.00万元后,置入资产广东爱旭的减值金额为2500.00万元。根据《业绩

26承诺补偿协议》及其补充协议约定的计算公式,因置入资产减值金额2500.00万

元小于承诺年度内已补偿的总金额348246.64万元,故各补偿义务人无需再因置入资产的减值情况进行额外补偿。

经核查,本独立财务顾问认为:(1)标的资产2019-2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润合计为79322.39万元,实现率40.82%,未能实现承诺净利润,主要原因包括产能错配导致原材料成本大幅上涨、疫情影响加剧了产业链失衡,价格攀升抑制下游需求、疫情及限电等对需要连续生产的电池环节产生较大影响。(2)本次重组补偿义务主体已按其于本次重组中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿,补偿股份数量合计为

897542876股。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)公司报告期内总体经营情况

2022年,在“碳达峰”“碳中和”的双碳背景下,受全球能源结构调整、技

术革新驱动以及俄乌冲突引发的欧洲能源危机影响,全球光伏新增装机需求持续旺盛,光伏行业继续朝着健康有序、科学创新的方向发展。近年来,光伏电池片技术迭代速度加快,已成为未来光伏主要降本路径之一。

2022年,公司秉持“聚焦客户,夯实基础,力出一孔,绝对领先”的经营方针,贯彻“技术领先,质量领先,成本领先,解决方案领先”的战略,以客户价值创造为出发点,立足于电池片环节的技术与制造优势,继续加大研发创新投入,推动组织与流程变革,坚持规模化、精细化生产和量产技术创新双轮驱动,不断提升产品品质和市场竞争力,全年电池产销量和经营业绩大幅提升。

报告期内,公司实现营业收入350.75亿元,同比增长126.72%;实现归属于上市公司股东的净利润23.28亿元,其中归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润21.65亿元,盈利水平大幅增长;综合毛利率13.73%,加权平均净资产收益率37.25%;经营活动现金流量净额52.29亿元,同比增长1039.86%;资产负债率63.31%较2021年末下降5.51个百分点。

具体完成工作如下:

271.加快产能升级,把握市场机遇,实现企业高质量发展

2022年,伴随市场需求提升,公司经营产销两旺,营业收入、利润等业绩指

标再创历史新高,实现量利齐升。2022年,公司加快推进大尺寸产能升级工作,截至 2022 年 6 月底已完成大部分 166mm 产线的升级,大尺寸电池产能占比达

95%以上。2022年全年,电池片环节尤其是大尺寸电池处于供不应求的状态,年

内累计实现电池销量 34.42GW,同比增长 82.65%,公司盈利能力持续提升。

2. 加快推进先进产能建设,ABC 电池顺利量产

2022 年,公司正式推出了基于全新一代 N 型背接触 ABC 电池技术的组件系

列产品和光伏能源整体解决方案服务,首期珠海 6.5GW ABC 电池量产项目已顺利投产,预计将于 2023 年二季度末实现满产。ABC电池具有完整自主知识产权,采用全新的背接触电池结构设计,正面全黑无栅线,具有美观、转换效率高、温度系数好、易于薄片化等优势。公司开创性地研发出 ABC 电池的无银化技术,大幅降低了生产成本。截至目前,ABC 电池平均量产转换效率已接近 26.5%,ABC 组件全生命周期发电量相较目前市场主流的同等面积 PERC 组件可提高 15%以上,具有很强的市场竞争潜力,将引领光伏产业链展开新一轮的技术迭代。

3.贯彻产品领先战略,持续加大研发投入,构建长期竞争优势

2022 年,公司以客户价值为牵引,保持高强度研发投入,以 ABC 电池技术为核心,持续提升硅棒/片、电池、组件、系统的量产研发能力,提高技术壁垒,构筑以光电转换效率绝对领先为核心的长期产品竞争优势。报告期内,公司研发费用约13.78亿元,同比增长112.18%。公司共拥有研发人员2145人,约占员工总数的23.48%。2022年,公司共申请专利303项,获得授权专利171项,其中授权发明专利44项。截至报告期末,公司累计申请专利1563项,获得授权专利

884项,其中授权发明专利148项。研发投入的增加、研发人才队伍的壮大、专

利技术的增多,为公司持续保持技术领先优势奠定了坚实的基础。

4.创新业务模式,开拓新市场空间

2022年,公司从为客户创造更高价值角度出发,积极向全球领先的光伏能源

整体解决方案提供商转型。基于 ABC 产品的领先技术及优越性能,聚焦全球高

28中端工商业、户用分布式及大型地面集中式电站场景,以创新技术为着力点,将

能源技术和数字技术深度融合,为客户量身定制基于“源网荷储”的光伏能源整体解决方案。公司根据客户体验持续提升产品质量、优化产品性能,丰富产品系列,不断拓宽应用场景,为光伏产业及公司创造新的利润增长点。

5.加强产业链战略布局,有效管控供应链风险

面对原材料价格的持续波动上行,公司强化了供应链能力的建设,保证了公司优势产能的有效发挥。报告期内,公司产能利用率持续提升,2022年平均电池产能利用率约96%,较2021年的75%大幅提升,在确保客户订单交付的同时,助力生产成本不断下降。此外,公司不断加强产业链上游的长远布局,参股硅料制造商青海丽豪、硅片制造商高景太阳能,丰富了公司的产业链战略布局,保障了公司供应链的连续性和竞争力,为公司 ABC 产品的高质量硅片需求提供了坚实保障。

6. 践行 ESG 理念,推动公司绿色可持续发展

气候变化是人类共同面临的问题,发展低碳经济已成为世界各国的共识。公司积极响应国家“双碳”战略,将绿色可持续发展理念融入到公司运营的方方面面。通过持续的技术创新不断降低光伏发电成本让太阳能成为最广泛使用的经济能源,为零碳社会提供澎湃动力。公司全面启动 ESG 体系建设工作,系统梳理了公司在环境保护、社会责任、治理绩效等方面的成绩和不足,编写并发布了首份 ESG 报告。未来公司还将持续完善公司 ESG 管理工作,积极承担社会责任,推动并践行 ESG 理念,实现企业与客户、供应商、社区、社会公众等相关方的共同可持续发展。

(二)2022年度公司主要财务状况主要会计数据2022年度2021年度本期比上年同期增减

营业收入(万元)3507495.711547050.27126.72%归属于上市公司股东的净利

232820.13-12555.51不适用润(万元)

基本每股收益(元/股)1.34-0.06不适用

加权平均净资产收益(%)37.25-2.33增加39.58个百分点

29(三)独立财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:上市公司2022年的实际经营情况符合2022年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

六、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监

会和上交所的有关规定及要求,不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构,持续深入开展公司治理活动,提高公司规范运作水平。截至

2022年末,公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

(一)关于股东和股东大会

上市公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,召集、召开股东大会,平等对待股东,特别是中小股东,并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件,使各位股东能充分表达自己意见,按照自己的意愿进行表决。此外,公司聘请律师见证股东大会,确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定,维护股东的合法权益。

(二)关于控股股东与上市公司的关系

上市公司控股股东行为规范,无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为;上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立,控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利,公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

(三)关于董事和董事会

上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由7名董事组成,其中,非独立董事4名、独立董事3名,董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会,其规范运作强化了公司内部控制。

30上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作,认真出席

董事会和股东大会,执行股东大会决议,并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用,公司重视发挥独立董事的作用,在公司管理中,独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。

(四)关于监事和监事会

上市公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1名,监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求召集、召开会议,依法行使职权。监事会独立行使监督职权,各位监事能够认真履行职责,对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督。

(五)关于信息披露上市公司在报告期内收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对上海爱旭新能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2022]286号),2022年1月29日,上市公司披露《2021年年度业绩预亏公告》,上市公司未能就发放年终奖做出合理预期并审慎做出决策,存货跌价损失测算中可变现净值的确定方法不合理,对限电影响造成损失的性质认定不准确,导致

2022年1月29日业绩预告信息披露不准确。此外,上市公司在2022年4月22日披露的业绩预告更正公告中对补充计提存货跌价损失的原因披露不准确、不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三

条第一款的规定。

2021年4月20日,上市公司总经理办公会审议决定投资设立全资子公司珠

海富山爱旭太阳能科技有限公司(以下简称珠海富山爱旭),注册资本5亿元。

截至2022年4月13日,上市公司累计实缴投资金额为5.8亿元,占上市公司最近一期经审计净资产的10.8%。但上市公司未履行董事会审议程序,且未及时进行信息披露。直到2022年8月22日,上市公司才召开董事会审议通过向珠海富山爱旭继续增资事宜,并于8月23日予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项和《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第二项的规定。

31公司在收到《警示函》后高度重视,吸取教训,强化内部治理的规范性,加

强相关法律法规和规范性文件的学习,深刻反思工作中存在的问题和不足,进一步规范自身行为、切实履行自身义务。

除上述行为外,公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料。

(六)关于关联交易

上市公司制订并执行《关联交易决策制度》,对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定,确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行,保证关联交易的合法性、公允性、合理性,不存在违法违规情形。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》,公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

七、业绩补偿义务人的股权质押情况

截至2022年末,本次交易业绩补偿义务人仅陈刚存在股权质押情况,具体如下:

截至2022年末已质

序号交易对方持股数量(股)质押数量/持股数量

押股份数(股)

1陈刚2342713428487000036.23%

截至2022年末,除上表列示已质押的股票外,其余业绩补偿义务人所持股票不存在股权质押等权利限制。上市公司就上述质押情况已履行公告义务,本独立财务顾问已出具核查意见。此外,标的资产2019-2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润合计为79322.39万元,实现率40.82%,未能实现承诺净利润,本次重组补偿义务主体已按其于本次重组中获得的上市公司

32股份比例各自独立对上市公司进行补偿,2019年-2021年度的业绩补偿义务已经履行完毕。

经核查,本独立财务顾问认为:陈刚已与质权人签订股权质押合同,上市公司就上述质押情况已履行公告义务,陈刚上述部分股份质押不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

公司于2019年9月完成了重大资产重组,与包括陈刚先生在内的11名重组交易对手方、上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》和《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》,约定了重组事项发行股份的数量及相关各方所认购股份的限售期及解锁条件等事宜。受全球疫情的持续影响,光伏产业格局、市场环境发生较大变化,公司2021年度经营业绩出现一定程度下滑,为切实保障重组业绩承诺的履行,维护广大中小股东的利益,促进公司稳健经营和可持续发展,经与业绩承诺方充分沟通,各方拟签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议(二)》就部分重组交易对象所持限售股份的解锁条件及延长锁定期事项进行约定。具体如下:

(一)对原《购买资产协议》中重组限售股解锁条件进行了修订

受多重因素影响,公司2021年度经营业绩出现下滑,为切实保障重组业绩承诺的履行,维护广大中小股东的利益,促进公司稳健经营和可持续发展。经与相关业绩承诺方充分沟通,除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方,即江苏南通沿海创业投资基金(有限合伙)、江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙)、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、深

圳天诚一号投资企业(有限合伙)、段小光、谭学龙、邢宪杰等7位股东作出承诺,自愿放弃第一期可解锁限售股中2020年度业绩承诺所对应的限售股的解锁,并将这部分限售股的锁定期延长至第二期解锁条件生效时再解锁,第一期仅解锁

2019年度业绩承诺所对应的限售股份。经协商,原《购买资产协议》的签约各方

均同意按此承诺签署相关补充协议,并严格按协议约定履行相关义务。上述承诺

33涉及就原《购买资产协议》中重组发行股份第一期解锁条件进行修改,具体修改

前后的对照如下表:

项可解锁股份数量解锁时间目(调整前)(调整后)(2019及2020会计年度对应的(2019会计年度对应的承诺利承诺利润总和/业绩承诺期内润/业绩承诺期内各年累计承除陈刚、义乌奇光、天各年累计承诺净利润总和)×诺净利润总和)×除陈刚、义

创海河基金及珠海横琴除陈刚、义乌奇光、天创海河乌奇光、天创海河基金及珠海第嘉时外的其他乙方通过基金及珠海横琴嘉时外的其他横琴嘉时外的其他乙方因本次一

本次交易获得的上市公乙方因本次发行认购取得的股发行认购取得的股份-除陈期

司股份上市之日起二十份-除陈刚、义乌奇光、天创刚、义乌奇光、天创海河基金四个月届满之日海河基金及珠海横琴嘉时外的及珠海横琴嘉时外的其他乙方其他乙方为履行利润补偿义务为履行利润补偿义务已补偿股

已补偿股份数量(如有)份数量(如有)

除上述修改外,原《购买资产协议》及其《补充协议》中约定的其他事项均不发生变化。

(二)相应调整限售股解锁数量序调整前2021年可申请调整后2021年可申请发行对象名称变动

号解锁限售股数量(股)解锁限售股数量(股)江苏南通沿海创业投资

175918103559832-4031978基金(有限合伙)江苏新材料产业创业投

275918103559832-4031978

资企业(有限合伙)江苏疌泉金茂新材料创3业投资合伙企业(有限65072323051268-3455964合伙)深圳天诚一号投资企业

454227012542728-2879973(有限合伙)

5段小光27110821271238-1439844

6邢宪杰862705404526-458179

7谭学龙862705404526-458179

合计3155004514793950-16756095

根据上述调整后的解锁条件及方式测算,2019年度业绩承诺对应的可解锁限售股数量为14793950股,较调整前可申请解锁限售股数量减少16756095股。

经核查,本独立财务顾问认为:公司拟签订的补充协议内容符合相关法律、

34法规、规章、规范性文件的规定。相关业绩承诺方主动放弃部分限售股的解锁并

延长锁定期,是基于对公司未来发展的信心,也是对公司长期可持续发展的支持,有助于维护广大中小股东的利益,加强公司与重要股东之间的长期合作,增强资本市场对公司未来发展的信心。本次补充协议的签署不影响公司当期经营损益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形,不会对公司的日常生产经营带来不利影响。除上述事项外,本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

九、持续督导总结

截至本报告出具日,本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续,交易对价的支付与交割均已经完成;交易各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺,未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况;本次业绩未实现情况下,本次重组补偿义务主体已按其于本次重组中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿;上市公司2022年的实际经营情况符合2022年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况;自重组完成以来,上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构;本次交易各方均按照已公布

的重组方案及调整后的方案履行相关责任和义务,实际实施方案与已公布的方案及调整方案无重大差异。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定,本独立财务顾问对爱旭股份本次重组的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所做出的各项承诺的持续履行情况。

(以下无正文)

35

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

推荐阅读

相关股票

相关板块

  • 板块名称
  • 最新价
  • 涨跌幅

相关资讯

扫码下载

九方智投app

扫码关注

九方智投公众号

头条热搜

涨幅排行榜

  • 上证A股
  • 深证A股
  • 科创板
  • 排名
  • 股票名称
  • 最新价
  • 涨跌幅
  • 股圈