华泰联合证券有限责任公司

关于上海爱旭新能源股份有限公司

重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）

作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2019年重大资产重组”）的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司重大资产重组形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型爱旭股份本次限售股类型为2019年公司重大资产重组发行股份购买资产所

对应的限售股份，因达到解除限售的条件，现申请上市流通。

（一）发行核准及登记时间公司于2019年9月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），核准公司向陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创海河基金”）、珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴嘉时”，该企业现已更名为“义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）”）、江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）、江苏新

材料产业创业投资企业（有限合伙）、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳天诚一号投资企业（有限合伙）、段小光、谭学龙、邢宪杰等11位股东（以下简称“重组交易对手方”）发行1383505150股股份购买相关资产。

2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕

该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

1（二）限售股锁定期安排

本次上市流通的限售股是陈刚、义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本期解除限售的股东”）所持有的2019年重大资产重组发行的限售股份。根据本期解除限售的股东2019年1月作出的承诺，本期解除限售的股东于2022年8月底完成了重组业绩补偿义务，本次申请上市流通的限售股份至

2022年9月锁定期已满三十六个月。截至本核查意见披露日，本期解除限售的

股东所持剩余限售股份解锁条件已成就，现申请上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1.2019年9月，公司完成重大资产重组后，总股本为1829888230股，其

中无限售条件流通股为446383080股，有限售条件流通股为1383505150股。

2. 2020 年 8 月，公司完成 2020 年非公开发行 A 股股票项目，总股本变更为

2036329187股，其中无限售条件流通股446383080股未发生变化，有限售条

件流通股变更为1589946107股。

3.2021年2月，2020年非公开发行的股份解除限售并上市流通，总股本

2036329187股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为652824037股，有

限售条件流通股变更为1383505150股。

4.2021年12月，除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其

他7位重组交易对手方所合计持有的14793950股限售流通股解除限售并上市流通，总股本2036329187股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为

667617987股，有限售条件流通股变更为1368711200股。

5.2022年8月，公司回购并注销897542876股业绩补偿股份，总股本缩减

至1138786311股，其中无限售条件流通股667617987股未发生变化，有限售条件流通股变更为471168324股。

6.2022年9月，11位重组交易对手方合计持有的175333194股限售流通股

解除限售并上市流通。公司总股本1138786311股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为842951181股，有限售条件流通股变更为295835130股。

27.2022年12月，公司完成2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授

予的限制性股票的登记工作，总股本增加至1139874146股，其中无限售条件流通股为842951181股未发生变化，有限售条件流通股变更为296922965股。

8 2023 年 1 月，公司完成 2022 年非公开发行 A 股股票项目的股份登记，总

股本变更为1302116033股，其中无限售条件流通股842951181股未发生变化，有限售条件流通股变更为459164852股。

9.2023年1月，义乌奇光所合计持有的79910991股限售流通股解除限售

并上市流通，总股本1302116033股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为922862172股，有限售条件流通股变更为379253861股。

除上述事项外，本次限售股形成后至本核查意见披露日，公司未发生派发股票股利、配股、公积金转增股本等事项。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）关于股份限售的承诺本期解除限售的股东在2019年重组时签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》中对限售股份解锁条件的承诺如下：

1.本期解除限售的股东因重大资产重组发行认购取得的股份，自股份上市

之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。

2.公司重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，陈刚及珠海横琴嘉时持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

3.业绩补偿义务履行完毕的当年，陈刚、珠海横琴嘉时继续锁定比例不低于

其所持公司股份的90%；业绩补偿义务履行完毕后三年内，当上一年度重组置入标的资产经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在该标的资产扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，陈刚、珠海横琴嘉时将继续锁定所持有公司的股份。

34.上述承诺的股份限售期届满后或通过重组所获得的上市公司新发行的股

份全部解锁后，陈刚、珠海横琴嘉时持有的上市公司股份上市交易或转让事宜，按《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

5.重组实施完毕后，陈刚、珠海横琴嘉时在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

截至本核查意见披露日，本期解除限售的股东已严格履行上述承诺及对应的业绩补偿义务，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次限售股份解除限售后，（1）如公司2023年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润同比下滑超过30%，则陈刚、珠海横琴嘉时在2023年年报披露日所持股份自公司2023年年报披露后开始锁定，锁定期至2024年年报披露日。如公司2024年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润改变下滑趋势，前述股份解除限售；如下滑趋势仍未改变，则继续锁定至2025年年底。（2）如公司2023年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润同比未下滑超过30%，但2024年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润同比下滑超过30%，则陈刚、珠海横琴嘉时在2024年年报披露日所持股份自公司2024年年报披露后开始锁定，锁定期至

2025年年底。

（二）近期股份变动情况

公司于2022年实施非公开发行股票项目，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，控股股东、实际控制人陈刚的一致行动人珠海横琴舜和企业管理合伙企业（有限合伙）全额认购了本次非公开发行的股份

162241887股，新股于2023年1月完成登记。

四、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为215924139股；

本次限售股上市流通日期为2023年3月29日；

本次限售股上市流通明细清单如下：

单位：股

4持有限售股占公

股东名称持有限售股数量本次上市流通数量剩余限售股数量司总股本比例

陈刚20538613815.77%2053861380

珠海横琴嘉时105380010.81%105380010

合计21592413916.58%2159241390

五、股本变动结构表

单位：股项目变动前变动数变动后

有限售条件的流通股379253861-215924139163329722无限售条件的流通股9228621722159241391138786311股份合计130211603301302116033

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问华泰联合证券就上市公司本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限

售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，爱旭股份对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，上述解除限售安排，不存在不利于保护中小股东利益的情形。华泰联合证券对爱旭股份本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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