北京市中伦（深圳）律师事务所

关于上海爱旭新能源股份有限公司

2022年限制性股票与股票期权激励计划

首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售

暨上市及回购注销部分限制性股票与股票期权的法律意见书

二〇二三年十一月北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司

2022年限制性股票与股票期权激励计划

首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市及回购注销部分限制性股票与股票期权的法律意见书

致：上海爱旭新能源股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海

爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱旭股份实施2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市（以下简称“本次解除限售”）及

回购注销部分限制性股票与股票期权（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

1法律意见书

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完

整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

3.本法律意见书仅对本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

4.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售及本次

回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

5.本所及本所律师同意公司在其为实行本次解除限售及本次回购注销所制

作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6.本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，非

经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

2法律意见书

基于上述，本所就爱旭股份本次解除限售及本次回购注销出具法律意见如下：

一、本次解除限售及本次回购注销的授权与批准

（一）2022年9月16日，公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）2022年9月16日，公司召开第八届监事会第三十二次会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，并发表了明确意见。

（三）2022年9月17日至2022年9月26日，公司对拟首次授予激励对象

名单和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月27日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。2022年10月11日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3法律意见书

（五）2022年10月14日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（六）2022年12月12日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（七）2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意回购并注销合计2.04万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划首次授予的部分限制性股票，同意注销合计12.83万份已获授但尚未行权的2022年激励计划首次授予的部分股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（八）2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（九）2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十）2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十一）2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期

4法律意见书权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意合计回购注销79576股限制性股票、合计注销324523份股票期权，同意符合行权条件的238名首次授予激励对象所持有的244.4953万份股票期权行权。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十二）2023年11月27日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意合计回购注销12628股限制性股票、合计注销50328份股票期权，同意符合解除限售条件的137名首次授予激励对象所持有的691687股限制性股票解除限售。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售的限售期

根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票的登记日为2022年12月2日，本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于

2023年12月1日届满。

（二）本次解除限售的解除限售条件

根据《激励计划》，公司首次授予限制性股票需同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

5法律意见书

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司业绩考核要求

第一个解除限售期的业绩考核目标为：2022年公司实现归属上市公司股东

的扣除非经常性损益后的净利润达到11.00亿元。

4.个人绩效考核

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象相关考核年度的个人绩效考核结果达到 B 及以上，则激励对象可以按照本次激励计划规定 100%解锁其考核当年可解锁的限制性股票；若激励对象相关考核年度的个人绩效考核结果为 C、D，则激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁。

（三）本次解除限售的条件已成就

根据公司提供的资料及说明，截止本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就情况如下：

6法律意见书

解除限售条件条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

根据公司《2022年年度报告》意见或者无法表示意见的审计报告；

《2022年度审计报告》《内部*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具控制审计报告》等公告文件以否定意见或无法表示意见的审计报告；

及公司提供的资料和说明，公*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

司未发生相关情形，满足解除公开承诺进行利润分配的情形；

限售条件。

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；根据公司提供的资料和说明

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派并经本所律师核查，激励对象出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；未发生相关情形，满足解除限*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人售条件。

员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

根据公司《2022年年度报告》等公告文件的财务数据以及

3、公司业绩考核要求

公司的说明，2022年公司实

第一个解除限售期的业绩考核目标为：

现归属上市公司股东的扣除

2022年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后

非经常性损益后的净利润为

的净利润达到11.00亿元。

21.65亿元，满足公司层面业绩考核要求。

4、个人绩效考核

根据公司提供的资料和说明，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象相关考核年度本次符合解除限售条件的137

的个人绩效考核结果达到 B 及以上，则激励对象可以按照名激励对象个人考核评价结

本次激励计划规定100%解锁其考核当年可解锁的限制性

果均为 B 及以上，满足个人股票；若激励对象相关考核年度的个人绩效考核结果为 C、

层面绩效考核要求，当期解除D，则激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均不得解限售的比例为100%。

锁。

经核查，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因和数量

根据公司《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，

7法律意见书

自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据公司的说明，2名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销首次授予的1名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6300股，及已获授但尚未行权的股票期权25164份；拟回购注销预留授予的1名激励对象所持

有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6328股，及已获授但尚未行权的股票期权合计25164份。

综上，本次回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计

12628股，注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计50328份。

（二）本次回购注销限制性股票的价格

根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格（含预留）为11.85元/股，系根据《激励计划》规定在授予价格基础上调整确定。

本所认为，本所律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）

8法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市及回购注销部分限制性股票与股票期权的法律意见书》之签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红黄楚玲

经办律师：

于潇健年月日