证券代码：600732股票简称：爱旭股份编号：临2023－178

上海爱旭新能源股份有限公司

关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划

部分限制性股票与股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次回购注销限制性股票数量合计12628股；注销股票期权数量合计50328份，具体如下：

首次授予：限制性股票回购注销数量为6300股，股票期权注销数量为25164份预留授予：限制性股票回购注销数量为6328股，股票期权注销数量为25164份*首次授予和预留授予限制性股票的回购价格：11.85元/股。

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》，同意将2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《2022年激励计划》”）部分限制性股票予以回购注销，以及部分股票期权予以注销。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已经履行的决策程序及信息披露情况1.2022年9月16日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董

事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议1案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2.2022年9月17日至2022年9月26日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务

在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年9月27日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

4.2022年10月14日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

5.2022年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司完成了本次激励计

划首次授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。

首次授予登记的限制性股票共计108.7835万股，股票期权共计404.5845万份。

6.2022年12月12日，公司召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第

一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

7.2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登

2记证明》。预留授予登记的限制性股票共计53.4300万股，股票期权共计80.5950万份。

8.2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

9.2023年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向本次激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计7.0450万股。

10.2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意因公司实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，对2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格

及数量进行调整。其中将首次授予和预留授予的股票期权行权价格由34.27元/股调整为24.12元/股；并将首次授予的股票期权的数量由392.2045万份调整为548.2886万份；预留授予的股票期权的数量由80.5950万份调整为112.6691万份。关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的法律意见书》。

2023年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述

股票期权行权价格和期权数量的调整。

11.2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销首次授予的8名激励对象所持有的59318股限制性股票，注销首次授予的16名激励对象所持有的276844份股票期权；回购注销预留授予的

2名激励对象所持有的16800股限制性股票，注销预留授予的3名激励对象所持有

的61118份股票期权，合计回购注销76118股限制性股票、合计注销337962份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意3见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的法律意见书》。2023年8月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述股票期权的注销工作，前述限制性股票的回购注销工作尚未实施。

12.2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因15名激励对象离职，董事会同意回购注销首次授予的8名激励对象所持有的73976股限制性股票，注销首次授予的14名激励对象所持有的316133份股票期权；回购注销预留授予的1名激励对

象所持有的5600股限制性股票，注销预留授予的2名激励对象所持有的8390份股票期权，合计回购注销79576股限制性股票、合计注销324523份股票期权。公司监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权的法律意见书》。董事会同意符合行权条件的238名首次授予激励对象所持有的244.4953万份股票期权行权。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。

13.2023年11月27日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》及《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因2名激励对象离职，董事会同意回购注销首次授予的1名激励对象所持有的6300股限制性股票及

25164份股票期权；回购注销预留授予的1名激励对象所持有的6328股限制性股票

及25164份股票期权，合计回购注销12628股限制性股票、合计注销50328份股票期权。另外，董事会同意符合解除限售条件的137名首次授予激励对象所持有的

691687股限制性股票解除限售。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见，北4京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市及回购注销部分限制性股票与股票期权的法律意见书》。

上述具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

二、本次限制性股票回购注销/股票期权注销的情况

（一）限制性股票回购注销/股票期权注销的原因及依据

根据《2022年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）限制性股票回购注销/期权注销的数量

2名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销首次授予的1名激励对象所持有

的已获授但尚未解除限售的限制性股票6300股，及已获授但尚未行权的股票期权

25164份；拟回购注销预留授予的1名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的

限制性股票6328股，及已获授但尚未行权的股票期权合计25164份。

综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计12628股，及应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计50328份。

（三）限制性股票回购价格本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格（含预留）为11.85元/股。

注：回购价格已根据《2022年激励计划》的相关规定调整，具体详见《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的公告》（编号：临2023－104）。

（四）限制性股票回购注销的资金来源本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

三、预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况

5公司本次回购注销限制性股票12628股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股类别变动前变动数变动后

有限售条件的流通股232910419-12628232897791无限售条件的流通股159529088001595290880

股份合计1828201299-126281828188671

注：1、本次变动前股本数据采用2023年11月24日的股本结构。

2、公司股本结构变动，仅考虑本次回购注销部分限制性股票股本结构的情况，股

份总数未考虑尚需解除限售部分限制性股票的影响。

3、以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出

具的股本结构表为准。

四、本次限制性股票回购注销/股票期权注销对公司的影响

除上述回购注销限制股票对公司总股本的影响外，公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

五、监事会书面核查意见监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。

六、法律意见书的结论性意见

中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2023年11月27日

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