爱旭股份:关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的法律意见书（更新版）

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于上海爱旭新能源股份有限公司

2022年限制性股票与股票期权激励计划

注销部分限制性股票与股票期权

并调整限制性股票回购价格及数量的法律意见书

二〇二四年二月

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北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司

2022年限制性股票与股票期权激励计划

注销部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的法律意见书

致：上海爱旭新能源股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海

爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱旭股份实施2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司根据《激励计划》注销部分限制性股票与股票期权（以下简称“本次注销”）、调整限制性股票回购价格及数量（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

2法律意见书

材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完

整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

3.本法律意见书仅对本次注销、本次调整有关的法律问题发表意见，而不

对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

4.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次注销、本次调整

所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

5.本所及本所律师同意公司在其为实行本次注销、本次调整所制作的相关

文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6.本法律意见书仅供公司为本次注销、本次调整之目的使用，非经本所及

本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所就爱旭股份本次注销、本次调整出具法律意见如下：

一、本次注销与本次调整的批准和授权

3法律意见书

（一）2022年9月16日，公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》

等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）2022年9月16日，公司召开第八届监事会第三十二次会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，并发表了明确意见。

（三）2022年9月17日至2022年9月26日，公司对拟首次授予激励对象

名单和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月27日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《关于核查上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。2022年10月11日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年10月14日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

4法律意见书

（六）2022年12月12日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（七）2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意回购并注销合计2.04万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划首次授予的部分限制性股票，同意注销合计12.83万份已获授但尚未行权的2022年激励计划首次授予的部分股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（八）2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（九）2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十）2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销及本次调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次注销的具体情况

（一）本次注销的原因

根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，

5法律意见书

由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）本次注销的数量（未考虑转股）

自前次股票期权注销完成至今，共有16名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销其中6名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合

计21970股，拟注销16名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计

198030份。公司目前尚有2名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制

性股票20400股尚未办理完成回购注销手续。因此，首次授予的激励对象中，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计

42370股，及应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计198030份。

本次股权激励计划预留授予的激励对象中，共有3名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销其中2名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12000股，拟注销3名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计43720份。

综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计54370股，及应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计

241750份。

（三）本次注销的安排公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B884983348），并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的76118股限制性股票的

回购注销手续，预计本次限制性股票于2024年2月6日完成注销。

三、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因

6法律意见书2023年5月4日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参与分配的全体股东每1股派发现金红利0.55元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向可参与分配的全体股东每10股转增4股，不送红股。

（二）本次调整的具体内容

1.调整限制性股票回购价格

（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。

根据上述公式，调整后的回购价格：P＝（P0-V）/（1+n）=（17.14-0.55）/

（1+0.4）=11.85元/股。

2.调整本激励计划之限制性股票回购数量（考虑转股）

Q＝Q0×（1＋n）