北京市中伦（深圳）律师事务所

关于上海爱旭新能源股份有限公司

注销2020年股票期权激励计划部分股票期权、

2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性

股票与股票期权、2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的法律意见书

二〇二四年三月法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司

注销2020年股票期权激励计划部分股票期权、

2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性

股票与股票期权、2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的法律意见书

致：上海爱旭新能源股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海

爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱旭股份实施2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）、2023年限

制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）、《上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）、《上海爱旭新能源股份有限公司2023

1法律意见书年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的规定，对爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司2020年激励计划注销部分股票期权、2022年激励计划回购注销部分限制性股票与股票期权、2023年激励计划回购注销部分限制性股票与股票期权（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完

整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

3.本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司

所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

4.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备

的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

2法律意见书

5.本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6.本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所就爱旭股份本次回购注销出具法律意见如下：

一、本次回购注销的授权与批准

（一）2020年激励计划1.2020年3月17日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权董事会办理2020年激励计划激励对象行权以及实施

2020年激励计划所必需的全部事宜。

2.2024年3月12日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事

会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，

2020年激励计划因5名激励对象离职，董事会同意注销首次授予的4名激励对

象所持有的216682份股票期权，注销预留授予的1名激励对象所持有的314541份股票期权，合计注销531223份股票期权。

（二）2022年激励计划

1.2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会办理2022年激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3法律意见书

2.2024年3月12日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事

会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，

2022年激励计划因16名激励对象离职，董事会同意回购注销首次授予的9名激

励对象所持有的74781股限制性股票，注销首次授予的12名激励对象所持有的

356809份股票期权；回购注销预留授予的4名激励对象所持有的57792股限制性股票，注销预留授予的4名激励对象所持有的154838份股票期权；回购注销暂缓授予的1名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售98630股限制性股票；

合计回购注销231203股限制性股票、注销511647份股票期权。

（三）2023年激励计划

1.2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权董事会办理2023年激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

2.2024年3月12日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事

会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，

2023年激励计划因49名激励对象离职，董事会同意回购注销其所持有的213014

股限制性股票及629672份股票期权。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2020年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因和数量

1.2020年激励计划

根据公司《2020年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主

4法律意见书

动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

根据公司的说明，2020年激励计划授予的激励对象中，5名激励对象离职，其中包括首次授予的激励对象4名，对应股票期权216682份；预留授予的激励对象1人，对应股票期权314541份。综上，公司将注销上述5名已离职激励对象所获授的共计531223份股票期权。

2.2022年激励计划

根据公司《2022年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据公司的说明，2022年激励计划的激励对象中，16名激励对象离职，公司拟回购注销首次授予的9名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制

性股票合计74781股，拟注销首次授予的12名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计356809份；拟回购注销预留授予的4名激励对象所持有的已

获授但尚未解除限售的限制性股票合计57792股，拟注销预留授予的4名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计154838份；拟回购注销暂缓授予

的1名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售98630股限制性股票。综上，公司拟回购注销上述16名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

合计231203股、拟注销已获授但尚未行权的股票期权合计511647份。

3.2023年激励计划

根据公司《2023年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据公司的说明，2023年激励计划的激励对象中，49名激励对象离职，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计213014股，

5法律意见书

拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计629672份。

（二）本次回购注销限制性股票的价格

根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，2022年激励计划的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为11.85元/股，2023年激励计划的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为13.21元/股。

（三）本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

公司本次回购注销限制性股票444217股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股变动前变动数变动后

有限售条件的流通股232063038-444217231618821无限售条件的流通股159674780301596747803

股份合计1828810841-4442171828366624

注：1.本次变动前股本数据采用2024年3月11日的股本结构数据。

2.以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《2020年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《2020年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）

6法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权、2022年限制性股票与股票

期权激励计划部分限制性股票与股票期权、2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的法律意见书》之签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红李紫薇

经办律师：

于潇健年月日