爱旭股份:关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

证券代码：600732股票简称：爱旭股份编号：临2025－033

上海爱旭新能源股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年4月28日，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，具体的修订原因和修订情况如下：

一、注册资本变更情况2024年6月24日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）中已授予但尚未解除限售的21014股限制性股票；因部分激励对象离职及1名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达标，董事会同意回购注销《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2023年激励计划”）中已授予但尚未解除限售的132224股限制性股票。

2024年10月30日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销2022年激励计划及2023年激励计划中已授予但尚未解除限售的304582股限制性股票。

2025年4月28日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职以及公司2024年度业绩考核未达标，董事会同意回购注销2022年激励计划及2023年激励计划中已授予但尚未解除限售的1307061股限制性股票。

上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由1827768332股变更为1826003451股，公司注册资本将由人民币1827768332元变更为人民币1826003451元。二、《公司章程》修订内容

根据上述注册资本变动情况，同时根据中国证监会颁布并于2025年3月28日生效实施的《上市公司章程指引》，结合公司实际情况及发展需要，公司拟对《公司章程》进行修订，本次《公司章程》的修订事项尚需提交股东会进行审议，修订前后的条款对比具体如下：

公司章程（草案）序修订前修订后号

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、1华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条上海爱旭新能源股份有限公司（以第二条上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）系按照《公司法》和其他有关下简称“公司”）系按照《公司法》和其他有关

2规定成立的股份有限公司。公司以募集方式设立，规定成立的股份有限公司。公司以募集方式设立，

在上海市市场监督管理局注册登记，统一社会信在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执用代码为：91310000132269407T。照，统一社会信用代码为：91310000132269407T。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1827768332元。1826003451元。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

4第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条（新增）法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东

第十条股东以其认购股份为限对公司承担

6以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股第十一条本章程自生效之日起，即成为规东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对

7公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管事和高级管理人员。

理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书以司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

及经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他书以及经董事会决议确认为公司高级管理人员的人员。其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权

9等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和

件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同股份，每股应当支付相同价额。价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标

10面值，每股1元。明面值。

第十九条公司股份总数为1827768332第二十条公司已发行的股份数为

11股，公司现有的股本结构为：普通股18277683321826003451股，公司的股本结构为：普通股股，其他种类股0股。公司股份为全流通股份。1826003451股，其他类别股0股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股第二十条公司或公司的子公司（包括公司份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或

12为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司不得发行可转换为普通股的优先股。第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。出席的董事会会议决议。

14公司依照本章程第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。行股份总数的10%，并应当在3年内转让或注销。

15第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为

16质押权的标的。质权的标的。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

17所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国司股份。证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据中国证券登记结算有限第三十一条公司依据中国证券登记结算有

公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股限公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

19东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

20（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股会计账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

21行政法规的规定并向公司提供证明其持有公司

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

第三十四条公司股东大会、董事会的决议的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民决议未产生实质影响的除外。

法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

22股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理日内，请求人民法院撤销。

人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上

海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条（新增）有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

第三十五条董事、高级管理人员执行公司

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并人民法院提起诉讼。

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规院提起诉讼。

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

24监事会、董事会收到前款规定的股东书面请向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规人民法院提起诉讼。

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人向人民法院提起诉讼。

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单

人民法院提起诉讼。独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽25回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他有限责任损害公司债权人的利益；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用担的其他义务。

股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

26公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

27第二节控股股东和实际控制人（新增）

第四十一条（新增）公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条（新增）公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

29（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股第四十三条（新增）控股股东、实际控制

30份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

该事实发生当日，向公司作出书面报告。当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十九条（删除）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东

31的利益。

控股股东、实际控制人及公司有关各方作出

的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

公司控制权发生变更的，公司有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。

出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

第四十四条（新增）控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

32行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司股东会由全体股东组成。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

33法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；

决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（七）对公司合并、分立、解散、清算或者亏损方案；变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务议；

的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（十）审议批准第四十六条规定的财务资助

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者事项；

变更公司形式作出决议；（十一）审议批准第四十七条规定的对外担保事项；

（十）修改本章程；

（十二）审议公司在1年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

出决议；项，以及本章程第四十八条规定的有关事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的财务资（十三）审议批准变更募集资金用途事项；助事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）决定本章程第二十四条第（一）项、

（十三）审议批准第四十二条规定的对外担

第（二）项情形下收购本公司股份的事项；

保事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事上述股东会的职权不得通过授权的形式由董项，以及本章程第四十三条规定的有关事项；事会或者其他机构和个人代为行使。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）决定本章程第二十三条第（一）项、

第（二）项情形下收购本公司股份的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列财务资助行为，须经第四十六条公司下列财务资助行为，须经

股东大会审议通过。股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算（三）最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。用前款规定。

第四十七条公司下列提供担保行为，须经

股东会审议通过：

第四十二条公司下列对外担保行为，须经（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资

股东大会审议通过。产10%的担保；

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（二）本公司及本公司控股子公司对外提供

产10%的担保；的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担50%以后提供的任何担保；

保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后（三）本公司及本公司控股子公司对外提供提供的任何担保；的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

（三）本公司及本公司控股子公司对外提供30%以后提供的任何担保；

的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产（四）按照担保金额连续12个月内累计计算

30%以后提供的任何担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算保；

原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担（五）为资产负债率超过70%的担保对象提保；供的担保；

35（五）为资产负债率超过70%的担保对象提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供供的担保；的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（七）上海证券交易所或本章程规定的其他的担保；担保情形。

（七）上海证券交易所或本章程规定的其他股东会审议前款第（四）项担保事项时，应担保情形。经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人股东大会在审议为股东、实际控制人及其关支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议通人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由过。

出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数审若发生违反公司对外担保审批权限、审议程议通过。序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责。

第四十三条公司发生的交易行为（财务资第四十八条公司发生的交易行为（财务资助、提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等助、提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）

达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后

36提交股东大会审议：提交股东会审议：

（一）关联交易（一）关联交易公司与关联人发生的交易金额在3000万元人公司与关联人发生的交易金额（包括承担的民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对债务和费用）在3000万元人民币以上，且占公司值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交担保除外）事项。易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项。

（二）其他交易（二）其他交易1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。万元。

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度元；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

7、发生“购买或者出售资产”类的交易，不论利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交7、发生“购买或者出售资产”类的交易，不论金额在连续12个月内经累计计算达到并超过了公交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交司最近一期经审计资产总额30%的，应当提交股金额在连续12个月内经累计计算达到并超过了东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的公司最近一期经审计资产总额30%的，应当提交

2/3以上通过。股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其2/3以上通过。

绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产绝对值计算。

（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、上述“其他交易”包括下列事项：购买或者出商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租或受赠资产；债权或债务重组；签订许可协议；入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；

转让或者受让研发项目；放弃权利；上海证券交赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可易所认定的其他交易。使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；以及上海证券交易所认定的其他交易。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和第四十九条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一

当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。个会计年度结束后的6个月之内举行。

临时股东大会不定期召开，有下列情形之一临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东股东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所规定人数的2/3时；者本章程所规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公第五十条公司召开股东会的地点为公司住司住所地或会议通知中确定的地点。所地或会议通知中确定的地点。

股东大会会议应当设置会场，以现场会议与股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地此外可以同时采用电子通信方式召开。公司还将点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过大会会议合法、有效，并根据情况为股东参加会上述方式参加股东会的，视为出席。

38议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参视为出席。加。公司应当保证股东会会议合法、有效，并根据情况为股东参加会议提供便利。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会现会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并告并说明原因。

说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律第五十一条公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

39否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的二时召集股东会。

分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；意见。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由董事会同意召开临时股东会的，在作出董事并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

会的程序，按照相关规定执行。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，临时股东会，应当以书面形式向董事会提出，并并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

41董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大第五十四条单独或者合计持有公司10%以会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应议议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政当以书面形式向董事会提出，并阐明会议议题及法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出议案内容。董事会应当根据法律、行政法规和本同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

42董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份的股东向监事会提议召开临时

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股自行召集和主持。

东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条监事会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交备案。易所备案。

股东大会决议公告前，召集股东持股比例不监事会或召集股东应在发出股东会通知及股

43得低于10%。东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不明材料。得低于10%。

第五十九条公司召开股东会，董事会、监

第五十四条公司召开股东大会，董事会、事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将

44出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或者增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知中包括下列内第六十一条股东会的通知中包括下列内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00。公司应根据股东会审议提案的要求发布股东

公司应根据股东大会审议提案的要求发布股会通知或补充通知，通知中应当充分、完整披露东大会通知和补充通知，通知中应当充分、完整所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。不得变更。

股东大会的股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候事候选人的详细资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

46控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

48（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条（删除）委托书应当注明如果

49股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权文件和投票代理委托书均备置于公司住所或授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

50者召集会议的通知中指定的其他地方。权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他

授权文件，和投票代理委托书均备置于公司住所委托人为法人的，由其法定代表人或者董事或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

51名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、监事、高级

52董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人

其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会自行召集的股东会，由监事会主席主主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

53股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议一人担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

54布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、监

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

56会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存

10年。期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必

必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东所持表决权的过半数通过。

58数审议通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过。会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会和监事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

59（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方案；和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

60（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

61董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合重要业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司董事会、监事会以及单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人和公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人和

非职工代表担任的监事候选人，经董事会、监事非职工代表担任的监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规规及部门规章的有关规定执行。及部门规章的有关规定执行。

董事会、监事会应当事先向股东提供候选董董事会、监事会应当事先向股东提供候选董

事、监事的简历和基本情况。事、监事的简历和基本情况。

股东大会在选举两名及以上董事或者监事时股东会选举2名以上独立董事时，应当实行应实行累积投票制。累积投票制。

62单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的

例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。股份比例在30%及以上的，选举2名以上非独立本条所称累积投票制是指股东大会选举董事董事或者监事时应当采用累积投票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事本条所称累积投票制是指股东会选举董事或人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人使用。非独立董事、独立董事、监事的选举实行数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使分开投票。用。非独立董事、独立董事、监事的选举实行分在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘开投票。

书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并票权数。在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票董事、监事的选举实行累积投票制，按以下权数。

程序进行：董事、监事的选举实行累积投票制，按以下

（一）出席会议股东持有的每一份公司股份程序进行：

均享有与本次股东大会拟选举非独立董事、独立（一）出席会议股东持有的每一份公司股份

董事或监事席位数相等的表决权，股东享有的表均享有与本次股东会拟选举非独立董事、独立董决权总数计算公式为：事或监事席位数相等的表决权，股东享有的表决股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟权总数计算公式为：

选举非独立董事、独立董事或监事席位数。股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟

（二）股东在投票时具有完全的自主权，既选举非独立董事、独立董事或监事席位数。

可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以（二）股东在投票时具有完全的自主权，既分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用决；于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表

（三）在对非独立董事候选人、独立董事候决；

选人和监事候选人三个类别进行投票时，每个类（三）在对非独立董事候选人、独立董事候别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别选人和监事候选人三个类别进行投票时，每个类中最大有效表决权票数；别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别

（四）非独立董事、独立董事或监事候选人中最大有效表决权票数；

的当选按其所获同意票的多少最终确定。（四）非独立董事、独立董事或监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

63提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭年；之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或者部门规章规定的形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，

第一百条董事由股东会选举或更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3任期三年，任期届满可连选连任。

年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

67职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事总数的1/2。

公司董事会可以由职工代表担任董事，职工公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的人数不超过2人。董事会中的职代表担任董事的人数不超过2人。董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

举产生后，直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

68（三）不得将公司资产或者资金以个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程会的除外；

规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活的合理注意。

动不超过营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

69见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；动不超过营业执照规定的业务范围；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督（二）应公平对待所有股东；

和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许（五）应当如实向监事会提供有关情况和资或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;其处置权转授他人行使；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

规定的其他勤勉义务。

70第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公

事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零五条董事辞任生效或者任期届

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束

71除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务在其任职结束后1年内仍然有效。董事在实义务在其任职结束后一年内仍然有效。任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条（新增）股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百零三条董事执行公司职务时违反法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

73律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条（删除）独立董事应按照法

74律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会

75负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由7

第一百零六条董事会由7至9名董事组成，至9名董事组成，其中独立董事占董事会成员的

76其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分比例不得低于1/3。

之一。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十）制定公司的基本管理制度；

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，（十一）制订本章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程或者股东会授予的其他职权。

总经理的工作；

（十六）决定本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立战略与可持续发展委员会、

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零一十二条董事会制定《董事会议第一百零九条董事会制定《董事会议事规事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高

78则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工

工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作效率，保证科学决策。

应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会在财务资助、对外担第一百一十三条董事会在财务资助、对外保、关联交易、其他交易事项（受赠现金资产、担保、关联交易、其他交易事项（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义

79务的交易除外）等方面事项的权限如下：务的交易除外）等方面事项的权限如下：

（一）财务资助（一）财务资助

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对事会会议的2/3以上董事审议通过。资助对象为象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控

际控制人及其关联人的，可免于提交董事会审议。制人及其关联人的，可免于提交董事会审议。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股

公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以

二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。上董事审议通过，并提交股东会审议。

（二）对外担保（二）提供担保审议批准本章程第四十二条规定的应由股东审议批准本章程第四十七条规定的应由股东大会审议批准以外的对外担保事项。会审议批准以外的提供担保事项。

董事会审议对外担保（包括审议后需提交股董事会审议提供担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过东会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。以上董事同意。

（三）关联交易（三）关联交易公司与关联自然人发生的交易金额在30万元公司与关联自然人发生的交易金额在30万人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金元人民币以上、或者公司与关联法人（或者其他额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

并报表净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，并在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并且未达到本章程第四十三条规定的应提交股东大报表净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，并且会审议标准的关联交易。未达到本章程第四十八条规定的应提交股东会审

（四）其他交易事项议标准的关联交易。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和（四）其他交易事项评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和总资产的10%以上；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同总资产的10%以上；

时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司超过1000万元；最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过1000万元；

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）对金额超过1000万元；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度对金额超过1000万元；

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1004、交易产生的利润占公司最近一个会计年度万元；经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度万元；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计元；营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度元；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净上述“交易”的定义见本章程第四十三条，利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

相关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述“其他交易”的定义见本章程第四十八值计算。条，相关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十三条董事会会议由董事长召集第一百一十六条董事长不能履行职务或者

80和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。事召集和主持。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十七条董事会每年至少召开两次

81定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前

事、监事和相关列席人员。书面通知全体董事、监事和相关列席人员。

第一百一十五条当出现下述情形之一时，第一百一十八条当出现下述情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：

事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

82（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

83该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议足3人的，应将该事项提交股东大会审议。的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决采用举手表第一百二十三条董事会会议以现场召开为

决或记名方式投票表决。董事会临时会议在保障原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

84董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方

电话、邮件或通信等方式进行并作出决议，并由式召开。董事会决议表决可以采用举手表决或者参会董事签字。记名投票等方式表决。

第一百二十一条董事会会议应当由董事本第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其

85他董事代为出席。他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、

权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

86第三节独立董事（新增）

第一百二十七条（新增）独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所

87和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条（新增）独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际

88控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至

第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条（新增）担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条（新增）独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条（新增）独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条（新增）下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

案；（三）公司面临被收购情形时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条（新增）公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

94第四节董事会专门委员会（新增）

第一百三十四条（新增）审计委员会委员

由3至5名董事组成，且应当为不在公司担任高95级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，

由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条（新增）审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

96（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条（新增）审计委员会每季

97度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条（新增）公司董事会设置

战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董

事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条（新增）提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

99（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条（新增）薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成

100就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

101第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

102第一百二十四条公司设总经理1名，由董第一百四十条公司设总经理1名，由董事事长提名、董事会提名委员会审核，董事会聘任长提名、董事会提名委员会审核，董事会决定聘或解聘。任或者解聘。

公司设副总经理三至五名，由总经理提名，公司设副总经理（含财务负责人）若干名，董事会提名委员会审核，董事会聘任或解聘。由总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务负责人对总经理负责，协助总经理开展工作。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理的规定，同时适用于高级管理

103本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第人员。

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

104（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

财务负责人等高级管理人员；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订《总经理工第一百四十五条公司制订《总经理工作细

105作细则》，报董事会批准后实施。则》，报董事会批准后实施。

第一百三十条《总经理工作细则》包括下第一百四十六条《总经理工作细则》包括

列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理办公会议召开的条件、程序和的人员；参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人（二）总经理、副总经理及其他高级管理人

106

员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）经董事会授予的公司资金、资产运用、（三）经董事会授予的公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以

107前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法

由总经理与公司之间的聘用合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职

108务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当公司董事会应当采取措施追究其法律责任。承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

109

所报送并披露中期报告。构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进制。行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账册第一百六十八条公司除法定的会计账册

110外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个外，不另立会计账册。公司的资金，不以任何个

人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

111东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管须将违反规定分配的利润退还公司。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏

112金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十一条公司召开年度股东会审议

第一百五十五条公司股东大会对利润分配

年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现

113方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百七十二条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。若公充分考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

金。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政

股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润，公司应当优先采用现法规的合理方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

114差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。重大资金排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到

进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公或超过公司最近一期经审计净资产30%。

司最近一期经审计净资产30%。（三）利润分配条件和比例：

（三）利润分配条件和比例：1、现金分红的条件和比例：公司采取现金方

1、现金分红的条件和比例：公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营

式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。公司现金股利方案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈政策目标为：在公司年度盈利且累计可分配利润利且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求生产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以的情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的利润应不少于该3年实现的年均合并报表归属于

年均可分配利润的百分之三十。母公司的净利润的30%。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：现金分红：

（1）当年经营活动产生的现金流量净额为（1）当年经营活动产生的现金流量净额为负；负；

（2）公司在未来十二个月内存在重大投资计（2）公司在未来12个月内存在重大投资计

划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。划或重大现金支出等事项（用募集资金投资的项

2、发放股票股利的条件：公司可以根据累计目除外）。

可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足2、发放股票股利的条件：公司可以根据累计额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分提交股东大会审议决定。公司采取股票方式分配配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并利润的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊提交股东会审议决定。公司采取股票方式分配利薄等真实合理因素，并充分考虑利润分配后的股润的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄本规模与公司经营规模相适应。股票股利分配可等真实合理因素，并充分考虑利润分配后的股本以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。规模与公司经营规模相适应。股票股利分配可以

（四）利润分配的期间间隔：在符合利润分单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分（四）利润分配的期间间隔：在符合利润分配。公司可以进行中期现金分红。配的条件下，公司原则上每年度进行1次利润分

（五）利润分配的决策机制与程序：配。公司可以进行中期现金分红。

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要（五）利润分配的决策机制与程序：

求：董事会应当根据公司盈利情况、资金需求、1、董事会审议利润分配需履行的程序和要

股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分求：董事会应当根据公司盈利情况、资金需求、

配预案；董事会审议现金分红具体方案时，应当股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经大会审议。董事会过半数表决通过，方可提交股东会审议。

2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和

和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议要求：股东会对现金分红具体方案进行审议时，时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

的问题。（六）利润分配的信息披露：

（六）利润分配的信息披露：1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红

1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会的要求；

决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体

（4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护的举措等；

等。（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行等。

详细说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对

2、公司董事会未制订现金利润分配预案或者调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行

按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配详细说明。

的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低2、公司董事会未制订现金利润分配预案或者于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配

未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低计划，公司应当提供网络投票等方式以方便中小于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、股东参与股东大会表决。监事会应对董事会和管未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及计划，公司应当提供网络投票等方式以方便中小决策程序进行监督。股东参与股东会表决。监事会对董事会和管理层

（七）利润分配政策的调整或变更：执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的程序进行监督。

需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本（七）利润分配政策的调整或变更：

章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出公司根据经营情况、投资计划和长期发展的发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整所持表决权的2/3以上通过。方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百七十三条公司实行内部审计制度，

115配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动

明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

116人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负对外披露。

责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条（新增）公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

117内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条（新增）公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

118司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条（新增）审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

119沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条（新增）审计委员会参与

120

对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所由股第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事

121东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得

122通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

123

第一节合并或分立第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十二条（新增）公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东

124会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百九十三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，

125人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的第一百九十四条公司合并时，合并各方的

126债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百九十五条公司分立，其财产作相应

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

127公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企人，并于30日内在《上海证券报》上公告。

业信用信息公示系统公告。第一百九十七条公司减少注册资本，将编

第一百七十七条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

128上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自

接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条（新增）公司依照本章程第

一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

129程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第一百九十九条（新增）违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

130其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条（新增）公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有

131

规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第二百零二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

132（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零三条公司有本章程第二百零二条

第一百八十条公司有本章程第一百七十九第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

133续。决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零四条公司因本章程第二百零二条

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清

134日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由算组进行清算。

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指者股东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下第二百零五条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财（一）清理公司财产、分别编制资产负债表产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

135（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第二百零六条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的

136申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第二百零七条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，

137案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第二百零八条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

138足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组

第二百零九条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确139当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十七条清算组人员应当忠于职第二百一十条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行

140或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司第二百一十二条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

141

规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

第二百一十六条释义

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

142支配公司行为的人。

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

人、法人或者其他组织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

司利益转移的其他关系。

（四）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。

第一百九十四条公司依照章程所制订的第二百一十七条公司依照章程所制定的

143

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事《监事会议事规则》作为章程的附件，其制订和会议事规则》作为章程的附件，其制定和修改均修改均需提交公司股东大会批准后生效。需提交公司股东会批准后生效。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百一十九条本章程所称“以上”、

144“以内”，都含本数；“以外”、“高于”、“低“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。于”、“多于”、“以下”不含本数。

第二百二十条（新增）本章程与届时有效

145的法律、法规、规范性文件的规定相抵触时，以

届时有效的法律法规、规范性文件的规定为准。

注：

1、涉及“股东大会”变更为“股东会”的，仅列示第一处修改，后续条款涉及的不重复列示。

2、涉及“或”改为“或者”，仅列示第一处修改，后续条款涉及的不重复列示。

3、涉及标点符号、格式、中文转阿拉伯数字以及因条款增减导致的序号变化等非主要条款的修改，不做列示。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。上述变更事项最终以主管机关核准内容为准。

公司董事会提请股东会授权公司相关人员代表公司办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2025年4月29日