北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司

2025年限制性股票与股票期权激励计划

国枫律证字［2025]AN046-8号

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北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销部分限制性股票与股票期权事项的法律意见书

国枫律证字［2025]AN046-8号

致：上海爱旭新能源股份有限公司

北京国枫律师事务所接受上海爱旭新能源股份有限公司（以下称“爱旭股份”或“公司”）委托，担任公司实行 2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就本次激励计划事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》（以下称“《2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》”)、《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025 年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销部分限制性股票与股票期权事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新

能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书》。

根据爱旭股份第十届董事会第七次会议决议及爱旭股份之要求，本所律师在对本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下称“本次行权条件成就”）及注销部分限制性股票与股票期权（以下称“本次注销”）有关事项作进一步查验的基础上出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查:

1．本次行权条件成就的具体情况;

2．本次注销的具体情况;

3．本次行权条件成就及本次注销事宜已履行的程序。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》中相同用语的含义一致。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次行权条件成就及本次注销的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次行权条件成就的具体情况

（一）股票期权第一个行权期的情况

根据公司《股权激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的股票期权的第一个行权期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予股票期权授予日为2025年9月26日，因此，该批股票期权第一个等待期将于2026年9月25日届满，进入第一个行权期。

（二）本次行权条件成就需满足的条件

根据《股权激励计划》第五章之“二、股票期权激励计划的具体内容”之“(六)股票期权的授予、行权条件”，爱旭股份本次行权条件成就，公司及激励对象等待期内需同时满足如下条件:

1．公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．公司业绩考核要求

本次激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的业绩考核目标如下表所示:

行权期 考核年度 业绩考核目标

第一个行权期 2025年 以公司2024 年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于50%

注：上述“营业收入”以公司年度报告中所披露的数据为准(下同)。

公司层面行权比例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩，确定方法如下:

指标 业绩完成度 公司层面行权比例

A/Am≥100% X=100%

各考核年度实际营业收入(A) 90%≤A/Am<100% X=90%

各考核年度目标营业收入（Am) 80%≤A/Am<90% X=80%

A/Am<80% X=0%

各年度公司层面行权比例（X）即为业绩完成度所对应的行权比例，行权条件未达成的股票期权不得行权，作废失效，并由公司注销。

4．个人绩效考核

根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，激励

对象个人当年实际行权数量=公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）×个人当年计划行权数量，具体如下:

个人年度绩效评价结果 A(杰出贡献者) B+(优秀贡献者) B(扎实贡献者) C(绩效待改进) D(不可接受)

个人层面行权比例 (N) 100% 0℃ 6

激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。

（三）本次行权条件满足情况

根据公司第十届董事会第七次会议文件、公司出具的《声明及承诺书》、激励对象出具的《承诺函》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字［2026]518Z1023号”《审计报告》、“容诚审字［2026］518Z1024号”《内部控制审计报告》并经本所律师查询深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上交所、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/）、百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）、中国执行信息公开网（http//zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站有关公示信息，爱旭股份本次行权条件的满足情况如下:

1．截至本法律意见书出具日，爱旭股份未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．截至查询日（2026年8月26日)，相关激励对象未发生以下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.根据爱旭股份《2025年年度报告》,公司2025年实际实现的营业收入为156.14亿元，占业绩考核目标营业收入的93.31%，公司层面行权比例为90%。

4。根据公司出具的《声明及承诺书》，本次符合行权条件的17名激励对象个人考核评价结果均为B及以上，满足个人层面考核要求。

（四）行权数量及行权价格

根据公司第十届董事会第七次会议文件，本次可行权的股票期权共计 268,200份，涉及激励对象共计17人，行权价格为9.09元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，预留授予股票期权第一个等待期即将届满，公司及相关激励对象不存在不得行权的负面情形，公司业绩及个人绩效考核已达到行权条件，可行权数量及行权价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

二、本次注销的具体情况

根据公司第十届董事会第七次会议审议通过的《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》并经查验，公司本次注销部分限制性股票与股票期权的具体情况如下:

1．本次注销的原因及数量

根据公司提供的会议文件，本次激励计划6 名激励对象离职，不再符合激励对象资格，根据《股权激励计划》相关规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 228,050 股，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计69,550份。

2．本次回购注销限制性股票的价格

根据《股权激励计划》，本次回购注销部分限制性股票的价格为5.68元/股。

3．本次回购注销限制性股票的资金来源

公司拟用于本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次注销的原因及数量、本次回购注销部分限制性股票的价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定。

三、本次行权条件成就及本次注销事宜已履行的程序

经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权条件成就及本次注销事宜已履行如下法定程序:

1．2026年8月25日，公司召开了第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过了《关于2025年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

2．2026年8月28日，公司召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为本次行权条件已成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定为符合条件的17名激励对象办理共计268,200份股票期权行权相关事宜，关联董事回避表决；审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，同意对本次激励计划中228,050股限制性股票予以回购注销、69,550份股票期权予以注销，关联董事回避表决。

综上，本所律师认为，公司本次行权条件成就及本次注销事宜已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定，本次符合行权条件的激励对象尚待办理行权手续，本次注销事宜尚待公司按照相关规定进行信息披露、办理股份回购注销登记、减少注册资本等相关手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1。截至本法律意见书出具日，预留授予股票期权第一个等待期即将届满，公司及相关激励对象不存在不得行权的负面情形，公司业绩及个人绩效考核已达到行权条件，可行权数量及行权价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。公司就本次行权条件成就事宜已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次符合行权条件的激励对象尚待办理行权手续。

2．公司本次注销的原因及数量、本次回购注销部分限制性股票的价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定。公司就本次注销事宜已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销尚待公司按照相关规定进行信息披露、办理股份回购注销登记、减少注册资本等相关手续。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销部分限制性股票与股票期权事项的法律意见书》的签署页）

负责人

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

桑健

贺双科

2026年8月28日