爱旭股份:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票验资报告

验资报告

上海爱旭新能源股份有限公司

容诚验字[2025]518Z0118号

容诚会计师事务所 (特殊普通合伙)中国-北京

序号内睿页码

1 验资报告 1-3

2 新增注册资本实收情况明细表 1

3注册资本及股本变更前后对照表 2

4验资事项说明 3-5

验资报告

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

1幢10层1001-1至／ 1001-26 (100037)

TEL:010-66001391FAX:010-66001392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

https://www.rsm.global/china/

容诚验字[2025]518Z0118号

上海爱旭新能源股份有限公司:

我们接受委托，审验了贵公司截至2025年9月10日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币1,826,310,605.00元，股本为人民币1,826,310,605.00元。根据贵公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议、2023年第二次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十七次会议、2024年第二次临时股东大会、第九届董事会第三十四次会议、2024年年度股东会、第九届董事会第三十七次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1549号文）的同意，贵公司向19家特定投资者发行人民币普通股股票290,939,318股，每股面值1元，申请增加注册资本人民币290,939,318元，变更后的注册资本为人民币2,117,249,923.00元。经我们审验，截至2025年9月10日止，贵公司已向19家特定投资者发行人民币普通股股票290,939,318股，募集资金总额人民币3,499,999,995.54元，扣除不含税的发行费用人民币41,761,672.15元，贵公司实际募集资金净额为人民币3,458,238,323.39元,其中计入股本人民币290,939,318元，计入资本公积人民币3,167,299,005.39元。19家特定投资者全部以货币出资。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,826,310,605.00元,股本为人民币1,826,310,605.00元。截至2025年9月10日止，变更后的注册资本为人民币2,117,249,923.00元，累计股本为人民币2,117,249,923.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1、新增注册资本实收情况明细表

2、注册资本及股本变更前后对照表

3、验资事项说明

（此页无正文，为上海爱旭新能源股份有限公司容诚验字[2025]518Z0118号报告之签字盖章页。)

合诚会计师事务所

中国注册会计师:

目持殊普通合伙

刘迪

中国注册会计师:

郭跃烽

中国-北京

中国注册会计师:

王连强

2025年9月11日

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附件3

验资事项说明

一、基本情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称爱旭股份或公司）原名称上海新梅置业股份有限公司，其前身上海港机股份有限公司，系根据中华人民共和国交通部作出的《关于设立上海港机股份有限公司的批复》（交体法发[1996]381号）和中华人民共和国国家经济体制改革委员会作出的《关于设立上海港机股份有限公司的批复》（体改生[1996]77号）批准，并经上海市工商行政管理局核准登记，以上海港口机械制造厂为发起人采用募集方式设立的股份有限公司。

根据中国证券监督管理委员会《关于上海港机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]103号），公司向社会公开发行人民币普通股4,000万股（含公司职工股400万股），每股面值一元，于1996年8月16日在上海证券交易所上市。

2019年9月，广东爱旭科技有限公司通过借壳ST新梅实现重组上市，公司更名为上海爱旭新能源股份有限公司。根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[20191660号），公司以3.88元/股的价格，向交易对手发行股份1,383,505,150股。本次发行完成后，公司股本总额为1,829,888,230.00元。

经过历年非公开发行股票、回购注销股份、股权激励、公积金转增股本等，截至2025年9月9日，公司股本总额为1,826,310,605.00元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议、2023年第二次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十七次会议、2024年第二次临时股东大会、第九届董事会第三十四次会议、2024年年度股东会、第九届董事会第三十七次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意上海爱旭新能源股

份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1549号文）的同意，贵公司向19家特定投资者发行人民币普通股(A股)股票290,939,318股，每股面值1元,增加注册资本人民币290,939,318元，19家特定投资者全部以货币出资。

三、审验结果

经我们审验，截至2025年9月10日止，贵公司已向19家特定投资者发行人民币普通股（A股）290,939,318股，每股发行价格12.03元，募集资金总额为人民币3,499,999,995.54元，扣除主承销商华泰联合证券有限责任公司承销费用和保荐费用合计31,000,000.00元（含税），贵公司实际收到募集资金3,468,999,995.54元，主承销商已于2025年9月10日划入贵公司在兴业银行股份有限公司义乌分行营业部开立的募集资金账户356010100100874522账号内。具体金额如下:

序号户名开户行账号金额(元)

1 上海爱旭新能源股份有限公司兴业银行股份有限公司义乌分行营业部 356010100100874522 3,468,999,995.54

合计 3,468,999,995.54

此外，贵公司为本次股票发行累计发生12,516,389.13元的其他不含税发行费用（其中，联席主承销商承销费用4,905,660.38元，审计验资费4,716,981.13元、律师费1,132,075.47元、信息披露费471,698.11元、印花税864,559.58元、证券登记费274,471.06元以及文件制作费150,943.40元）。上述发行费用包含印花税人民币864,559.58元和可抵扣增值税进项税额人民币2,453,826.75元。扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币3,458,238,323.39元，其中增加股本290,939,318元，增加资本公积3,167,299,005.39元。

四、其他事项

贵公司本次发行费用构成如下:

发行费用类别含增值税金额(元) 不含增值税金额(元) 增值税金额(元)

承销商承销费用 32,200,000.00 30,377,358.49 1,822,641.51

承销商保荐费用 4,000,000.00 3,773,584.91 226,415.09

审计验资费用 5,000,000.00 4,716,981.13 283,018.87

律师费用 1,200,000.00 1,132,075.47 67,924.53

发行费用类别含增值税金额(元) 不含增值税金额(元）增值税金额(元)

信息披露费用 500,000.00 471,698.11 28,301.89

印花税 864,559.58 864,559.58

证券登记费 290,939.32 274,471.06 16,468.26

文件制作费等 160,000.00 150,943.40 9,056.60