上海爱旭新能源股份有限公司
600732
2025年年度股东会
会议资料
（会议召开时间：2026年5月20日）上海爱旭新能源股份有限公司（600732）2025年年度股东会会议资料上海爱旭新能源股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
会议时间：2026年5月20日（星期三）下午1:30
会议地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心
会议召集人：董事会
参会人员：
1.截止2026年5月13日（星期三）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；
2.公司董事、高级管理人员及见证律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍本次股东会出席情况及见证律师
三、推选计票员、监票员
四、提请股东会审议如下议案
议案1：2025年度董事会工作报告
议案2：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
议案3：关于2026年度对外担保额度预计的议案
议案4：关于2026年度接受关联方为公司提供担保的议案
议案5：关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案
议案6：关于提请股东会授权相关人员全权办理公司2026年度资金相关业务的议案
议案7：2025年度利润分配方案
议案8：关于制定2026年度董事薪酬方案的议案
议案9：关于确认2025年度审计费用及续聘2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
议案10：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
1上海爱旭新能源股份有限公司（600732）2025年年度股东会会议资料此外，本次会议还将听取《独立董事2025年度述职报告》《2026年度高级管理人员薪酬方案》。
五、股东发言
六、与会股东投票表决
七、统计并宣布投票表决结果
八、由见证律师宣读本次股东会的法律意见书结论意见
九、宣读股东会决议并宣布本次股东会闭会
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议案1
2025年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2025年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等相关规定，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项工作，保障公司高效运营和规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现将2025年度董事会工作情况汇报如下：
一、2025年公司总体经营情况
（一）N型 ABC组件引领行业走出同质化内卷，销售规模逆势保持高速增长
公司将高效率、高品质、高安全的 N型 ABC产品确立为突破行业内卷、破局同
质化竞争、引领行业发展的战略载体，持续提升综合竞争力及市场份额，致力于为下游客户提供更低度电成本、更高场景价值的光伏清洁能源解决方案。2025年，公司N型 ABC 组件实现营业收入达 106.55 亿元，占公司全年营业收入的 68%，成为公司重要盈利增长点及穿越行业周期的核心源动力。
报告期内，公司依托持续迭代的 ABC技术平台与日益完善的产业生态，推动 N型 ABC电池及组件业务高质量增长。面对行业需求增速放缓的挑战，公司成功实现销售规模逆势突破。凭借高功率、高收益与高安全性的产品价值，公司 ABC组件在全球成熟及新兴市场广受认可，已加速渗透户用、工商业及集中式全场景，竞争优势日益显著。2025 年以来，公司 ABC组件已远销全球近 70个国家和地区，销售量达
14.71GW，同比增长 132%，规模化出海格局全面成型。
（二）坚持技术创新，“满屏”+“无银化”不断推升产品价值
报告期内，公司聚焦为客户创造更高价值的光伏解决方案，持续推进 ABC技术效率与产品品质的优化升级。在保持原有产品低温度系数、高温抑制、抗阴影遮挡等优势的基础上，公司依托电池技术突破与封装工艺创新，成功研发并量产第三代“满屏”系列组件。该产品采用精准叠焊与汇流条后置等工艺革新，有效扩大组件正面受光面积，实现输出功率的显著跃升。在成本管控方面，面对国际银价的持续高企，公司无银化和低银技术的成熟应用正加速重塑行业成本竞争格局。公司聚焦全链路降
3上海爱旭新能源股份有限公司（600732）2025年年度股东会会议资料本，持续攻坚电池金属化工艺，珠海基地在无银化基础上，进一步降低能耗、提升生产节拍，有效摊薄制造成本；义乌基地稳步导入低银方案，使 ABC产线单位银浆耗量较常规 TOPCon产线降低 30%左右，降本成效持续显现。
报告期内，公司 ABC组件量产最高转换效率已突破 25%，显著领先于其他 N型技术路线，技术代差优势持续扩大，进一步巩固了公司在 BC技术领域的效率领先地位。根据欧洲光伏权威机构 TaiyangNews发布的《全球高效量产光伏组件效率榜单》，公司 ABC组件自 2023年 3月起至今一直蝉联榜首位置，彰显了 ABC技术在量产交付效率端的持续领先优势。
（三）持续拓宽营销领域，努力提升品牌影响力
报告期内，公司以产品力为根基，持续深化全球品牌建设与价值营销网络，凭借高效率、高品质的 ABC组件，积极开拓全球高价值光伏市场。公司已构建完善的前端营销网络及专业化服务体系，并与国内外主流渠道商、工商业业主、大型电力集团及政府机构建立深度协同，全面拓展 BC技术在全球多元场景的应用。为提升品牌影响力和市场份额，公司联合海外渠道伙伴共同开展联合巡演、产品培训、展车移动路演等多元化营销活动超800场，精准触达下游安装商与终端客户，进一步夯实“爱旭 ABC”在海外市场的中高端品牌地位。
公司重视渠道赋能与运营深化，全年策划近百场专项赋能活动，高频覆盖目标市场，有效将技术认可转化为规模化订单。针对国内外区域市场特性，公司稳步推进本土化运营策略，实现品牌认知的深度渗透与商业高效转化。同时，品牌与销售支持团队全面导入数字化营销体系，精准服务超1000家渠道客户，助力合作伙伴快速建立技术信心与市场洞察，为全球业务的持续扩张提供强劲动能。
凭借领先的技术实力与品牌形象，公司 ABC组件日益赢得市场的深度认可，叠加突出的综合性能竞争优势，公司在全球光伏装机需求增速放缓的背景下，实现销售业绩的逆势增长。
在欧洲市场，公司以高价值市场为核心深度布局，与区域内主流经销商建立长期战略合作，已确立为欧洲分布式市场的首选高端品牌，在多个国家分布式市占率稳居行业前列。依托卓越建筑美学、高转换效率、优异抗高温衰减及抗阴影遮挡性能，ABC组件在北欧、德语区等重点市场销量快速攀升。其中，在瑞士市场已斩获行业
份额第一，带动当地 BC组件整体市占率超 50%。
在日本市场，公司“星云”系列轻质组件凭借高效可靠、轻量化易安装等优势，
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顺利通过审核认证并入选东京都环境局《具有卓越功能性的太阳能发电系统认证》目录。该认证使采购并安装该型组件的终端用户具备申领政府专项补贴的资格，充分彰显了日本地方政府对 ABC产品技术实力与应用价值的高度认可。
在东南亚市场，公司与东南亚光伏和储能开发领军企业 Progressture Solar（天强光能）签署战略合作谅解备忘录，正式成为其优先供应商。双方将围绕 ABC组件的区域化应用开展深度合作，共同加速高效优质ABC产品在东南亚市场的规模化落地。
在澳洲市场，公司与多家本土主流分销商达成深度合作，签订了 1GW“满屏”ABC组件的供应协议。该协议不仅锁定了未来多年的战略订单，亦将有力赋能澳洲绿色能源转型进程。
（四）发力集中式市场，ABC全场景应用日益深化
在巩固和提升分布式市场领先优势的基础上，公司也积极面向集中式电站场景推出适配型组件产品，持续拓宽 ABC技术的全场景应用。在保持高效率优势的同时，最新技术升级后的 ABC产品双面率已突破至 80%±5%，正逐步成为国内外大型电站业主的核心选型方案之一，产品竞争力愈发得到集中式客户的青睐。
2025年以来，公司集中式业务取得突破性进展，订单获取与产品交付全面覆盖
欧洲、非洲、东南亚及中国等典型市场。国内市场方面，公司相继中标大唐集团、中国电建、南水北调公司、中石油公司、上海临港、广州发展、中国华电等央国企集采项目，产品广泛应用于沙戈荒大型基地、渔光互补及海上光伏等多元场景，深度契合大型集中式业主对高效可靠组件的采购需求。海外市场方面，公司在西欧、南欧、非洲、东南亚等区域加速渠道渗透，全面链接电力集团、EPC总包商及地方能源主管部门，接连斩获多个百兆瓦级区域标杆项目，充分印证了客户对 ABC组件产品性能和可靠性的信任。面对全球电力需求持续增长以及对高能效、高可靠性光伏组件的刚性需求，ABC组件在集中式电站市场仍具备广阔的规模化提升空间。
（五）产品实力屡获国际权威认证与行业殊荣
报告期内，伴随 N型 ABC组件出货规模的持续攀升与技术优势的全面显现，公司产品屡次获得渠道商、终端客户及国际权威机构的高度认可。公司连续入选彭博新能源财经（BNEF）光伏组件企业可融资性评级 Tier 1榜单，并荣登伍德麦肯兹（WoodMackenzie）2025年“全球光伏组件制造商排名”的 GradeA序列，凭借卓越的可靠性、创新力及全球市场影响力，进一步印证了公司在全球光伏领域的技术领先地位。
在海外高价值市场，公司相继斩获 EUPD“光伏卓越品牌奖”、欧洲五国“光伏顶级
5上海爱旭新能源股份有限公司（600732）2025年年度股东会会议资料品牌认证”及澳洲区域“最佳创新产品奖”，品牌实力获产业链上下游广泛认可。此外，公司积极推动行业安全标准升级，设计开发了具备更高防火性能的 ABC组件，荣膺 TüV 莱茵颁发的全球首张“组件级抗起火风险”认证，充分验证了 ABC组件在模拟热斑、过载等极端工况下所具备的远超行业基准的抗起火安全性能。
（六）生态圈逐步确立，BC渐成行业主流势不可挡
作为 N型 BC技术引领者，公司围绕 ABC生态圈开展全链条技术深耕，实现了ABC组件的全场景覆盖与核心技术突破。截至 2025年 12月 31日，公司累计申请专利 3788项，取得授权专利 1346项，其中发明专利 375项。公司已申请 BC技术相关专利 1910项，取得授权 750项，专利布局在 N型 BC领域保持显著领先优势。
报告期内，公司持续深化 ABC技术生态圈协同创新，与上下游科研院所、核心设备及材料供应商、产业链制造企业以及终端客户建立联合研发机制，共同推动 BC技术降本增效与产业化落地。2025年4月，公司联合中国电力企业联合会、德国莱茵 TüV集团、鉴衡认证中心、隆基绿能共同发布《背接触（BC）电池技术发展白皮书》。作为全球首份面向光伏行业与公众的 BC技术权威指南，该《白皮书》系统梳理了 BC技术的产业化路径、核心优势与可持续发展潜力，标志着“单结晶硅太阳能电池终极形态”技术正式迈入规模化应用新阶段。11月，公司与德国康斯坦茨国际太阳能研究中心（ISC Konstanz）联合举办全球 BC技术创新峰会暨第 14届 Bifi PV
workshop，吸引逾 600位全球头部光伏企业和知名机构研究学者、技术专家参会，共同探讨 BC技术及光伏行业未来发展方向。该峰会进一步夯实了公司在 BC技术领域的策源地地位，有效汇聚产业链创新资源，持续强化行业生态凝聚力。
在 BC下游应用生态方面，公司与高景太阳能等战略伙伴构建深度协同机制，建立尊重知识产权、互惠共赢的商业合作和业务纽带，快速拓宽 BC渠道网络和终端应用场景，为 BC生态的长期健康发展打造行业样板。
二、2025年董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开13次董事会会议，审议通过了包括《2024年年度报告》《2024年度董事会工作报告》《关于公司2024年度环境、社会及治理报告的议案》
《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于调整2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》《关于2025年度对外担保额度预计的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年
6上海爱旭新能源股份有限公司（600732）2025年年度股东会会议资料限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等65项议案。公司全体董事勤勉忠实履职，不存在缺席会议的情况，对提交至董事会审议的议案审慎决策，不存在提出异议的情况。公司董事会的召开及表决程序合法、规范，会议资料完整齐备，议案所涉及定期报告、募集资金存放与使用、关联交易、对外担保、股权激励等事项的决策均做到程序严谨、审慎客观，交易明确，定价公允。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召集了3次股东会，审议通过了25项议案，董事会提交的全部议案均获得审议通过，股东会的召集、召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定。对于股东会审议通过的各项决议以及授权事项，董事会均予以严格贯彻落实。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，战略与可持续发展委员会召开会议
3次，审计委员会召开会议9次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议4次。各委员会委员忠实、勤勉履职，依据各自工作细则规定的职权范围有效运作，积极发挥专业优势，为董事会决策提供了有力支撑和保障。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，亲自出席所有相关会议，认真审阅会议材料并积极参与公司决策，深入公司生产基地进行走访调研并与公司管理层、内部审计部门及外部审计机构保持密切沟通，恪尽职守、勤勉履职，充分发挥了独立董事的监督及专业咨询作用，保障公司治理规范、科学决策。
（五）董事绩效评价及其薪酬情况公司董事会薪酬与考核委员会根据2024年年度股东会审议通过的2025年度董
事薪酬方案，结合公司所处行业情况、公司年度经营目标完成情况和个人业绩贡献及履职表现等因素，对董事2025年度绩效评价结果以及薪酬金额予以审核确定。经考核确认，公司董事2025年度具体薪酬如下表所示：
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报告期内从公司获得的序号姓名职务税前报酬/津贴总额（万元）
1陈刚董事长、总经理155.54
2梁启杰董事、副总经理66.00
3徐新峰董事78.50
4沈昱董事、副总经理65.54
5何敏独立董事0
6方芳独立董事0
7劳兰珺独立董事0
8徐莉萍独立董事（离任）15.00
9沈鸿烈独立董事（离任）15.00
10钟瑞庆独立董事（离任）15.00
注：独立董事何敏、方芳、劳兰珺为新当选的第十届董事会独立董事，当选日期为2025年
12月29日，因此2025年度未领取津贴。
三、2026年公司发展战略
公司秉承“为零碳社会带来澎湃动力”的使命，以“成为全球光伏行业领导者”为愿景，致力于以极致光电转换效率持续拓宽技术边界、引领行业颠覆式创新。公司将以技术领先为核心竞争力，为客户带来具备更多产品价值的优质产品。公司将持续聚焦以 N 型 ABC 技术为核心的发展战略，以 N 型 ABC 技术作为新质生产力的代表，持续提升光电转换效率、降低度电成本、提升产品差异化场景价值，不断提升企业综合竞争力，穿越行业周期波动迎来新一轮快速发展。
（一）以 N型 ABC技术为核心，始终追求技术创新驱动发展
公司始终追求极限技术驱动产品发展，将依托国内外公司内部研发团队与外部学者、院校等科研机构资源，共同推进 N型 ABC技术逐渐占据行业主导地位。作为N型 BC 领域的先行者和引领者，公司累计申请 ABC相关专利 1910 项，并获得国外企业在全球非美市场的 BC专利许可，实现全方位的技术领先和专利壁垒构建。凭借产品技术创新与工程制造能力创新，公司持续在 BC技术研发、量产建设和技术升级中占据卡位优势，产品综合竞争力大幅领先于行业其他企业。公司不断提高 N型ABC组件的转换效率，第三代满屏 ABC组件效率可达 25%以上，已于 2025年开始批量出货，持续为客户带来更高产品价值。同时，公司将继续开展技术内生优化与迭代，使生产工艺改良优化、物料成本大幅削减，显著降低产品生产成本。
（二）构建 N型 BC技术生态圈，协同合作促进 BC技术成为行业主流
公司将协同产业链上下游各类型合作伙伴，在基于尊重各方知识产权的框架内，
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针对 N 型 BC 技术开展广泛深度合作，开展上游原材料、设备、生产辅材等环节和物料的创新，最大程度挖掘 BC技术提效降本潜力，提升工艺成熟度，增强 N型 BC技术路线整体商业化竞争力。随着 BC生态链的构建，公司还将延伸技术研发边界，拓展硅片、组件、光伏系统技术创新，提升产业链研发赋能，联合合作伙伴开展多方位业务拓展，打造更优整体解决方案竞争力。同时，公司将与多家行业主流制造商、渠道商开展 BC下游市场生态的培育建设，加深价值营销及客户心智营建，扩大 BC组件终端认可度和市场份额。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案2关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
尊敬的各位股东：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月
31日，公司2025年度合并报表未分配利润为-3442798392.84元，公司实收股本为
2117249923元，未弥补亏损金额超过实收股本的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东会审议。
一、公司亏损的原因
2025年度，受行业结构性产能过剩影响，供需失衡状况仍未显著改善，主要产
品价格持续处于相对低位。与此同时，2025年下半年上游原材料价格持续上涨而下游组件价格传导不畅，导致公司全年经营承压，业绩亏损，但亏损幅度较上年显著收窄。
二、应对措施
2025年度，面对复杂多变的市场环境，公司坚持以客户价值为核心，坚定实施
以 N型 ABC技术为核心的经营战略，集中资源加速市场拓展与精益降本管理，ABC组件的差异化竞争优势日益凸显。
针对2025年下半年国内市场需求的阶段性滑坡，公司加速推进海外市场布局，在欧洲、日韩、澳新、亚太及非洲等地区实现多点突破，下半年海外组件销量占比超50%，有效对冲了国内市场订单的阶段性不足。依托卓越的产品性能与价值定价策略，
公司 ABC组件海外售价较常规 TOPCon产品保持 10%-50%的显著溢价，以高性能、高品质产品打破同质化竞争困局，树立了差异化发展的行业标杆。
在成本管控方面，面对国际银价的持续高位运行，公司在珠海基地无银金属化技术成熟量产的基础上，也在义乌基地积极推进低银化工艺导入，并于2025年末实现规模化量产，单位银耗量显著下降。在当前银价高企的市场环境下，公司 ABC组件综合生产成本已可低于常规 TOPCon银浆方案，为公司 2026年业务发展与盈利修复奠定坚实基础。
2025年度，公司实现 PERC、TOPCon等电池合计销售 22.29GW，较上一年度有所下降。受硅料价格的短期快速上行以及产能利用率下降导致的单位制造费用攀升
10上海爱旭新能源股份有限公司（600732）2025年年度股东会会议资料影响，公司传统电池业务在2025年下半年亏损幅度有所扩大，对公司整体经营业绩形成了显著拖累。为改善电池业务盈利状况并优化产能结构，公司已启动存量 PERC及 TOPCon 电池产能的升级改造计划。此举将有效改善电池业务亏损情况，淘汰落后产能，提升先进的 BC产品交付能力，提升高效率产品出货占比。改造完成后，公司将进一步提升 BC电池及组件的订单交付能力，为拓展 BC技术应用空间与提升市场份额提供产能支撑。
2026年，公司将重点聚焦以下几方面工作，改善并提升公司经营业绩：
1. 夯实 ABC组件产品力，深耕全球中高端分布式市场
公司将持续开展 N 型 ABC 技术的提效工作，通过满屏技术升级、半片钝化工艺、光学工程创新等途径进一步提升光电转换效率，保持 ABC技术在转换效率上的绝对领先。同时，公司将继续优化低银、无银技术的工艺方案，加快各项创新物料的研发导入，推动产品综合成本下降。凭借 ABC组件高效率、高可靠性、低衰减、抗热斑、抗阴影等多种优势，公司将继续通过以价值定价的商业模式深耕全球中高端分布式市场，全面深耕欧洲、日韩、澳新等高价值市场，实现销售规模和市场占有率的显著提升。
2. 抓住战略机遇，集中式电站 BC产品加速渗透
凭借公司在全场景产品上的前瞻性布局，公司迎来 ABC组件在集中式市场的持续突破和战略机遇。一方面，凭借 ABC最高可达 25%的交付效率以及 80%的双面率水平，ABC组件的综合功率优势在集中式的竞争力愈发彰显；另一方面，基于低银、无银工艺的成本优势为公司带来更大的价格灵活性和大型订单交付的稳定性，为集中式客户提供更高发电效率、更低系统成本、更强供应链安全性的产品交付方案选择。
在前期国内外集中式订单取得多项突破的基础上，公司将继续推动 ABC组件在集中式电站应用场景的加速导入，拓展全球集中式光伏装机的更多客户和场景，实现ABC组件在各类集中式电站应用领域的加速渗透。
3.推进传统产能技术升级，先进产能有序替代
为响应行业技术升级迭代的浪潮和下游客户对高效产品的需求，公司计划有序推进现有 PERC和 TOPCon 电池生产线的升级改造工作，并最大化利用现有生产基地的土地、厂房、设备等固定资产，实现向 BC电池生产线的平稳过渡。公司具备深
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厚的 BC电池生产的技术应用积累，将有效赋能传统电池的升级改造工作。伴随相关电池产能的技改实施落地，一方面将补足公司在 BC电池组件产品交付能力的缺口，另一方面也将为 BC生态伙伴提供高效、高品质、基于价值定价的 BC电池产品。未来，公司将继续践行 All in BC的战略方针，围绕 BC技术实现全量业务的转型升级，成为 BC时代的领军企业。
4.调整优化运营开支，保持财务结构健康水平
公司战略转型已进入攻坚深化期，核心产品 N型 ABC组件已显示出明显的盈利能力和市场潜力，带动公司进入外部业务增长协同内部运营改善的新周期发展阶段。
面对行业持续性的非理性竞争，公司亦适时调整运营方针，以必要性和合理性全面审视优化各项运营开支，围绕公司经营目标更加精准、务实开展各项生产、运营效率优化项目。在2025年完成向特定对象发行股份融资的基础上，2026年公司还将适时开展各类权益融资工作，降低公司有息债务，保持资产负债水平处于良性可控状态。公司始终重视经营业务的现金流管理和运营体系的高效运转，2025年实现经营活动现金净流入超23亿元，并力争2026年在行业内率先实现可持续性的财务状况好转。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案3关于2026年度对外担保额度预计的议案
尊敬的各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保主要内容
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展需求，根据公司及下属子公司2026年度经营计划和投资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过362.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同），其中为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总余额为不超过79.00亿元，为资产负债率70%及以上的担保对象提供的担保总余额为不超过283.00亿元。
担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易等业务）以及各类履约类担保。担保种类包括保证、抵押、质押等。担保额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在担保总额度内，以银行等机构与公司、子公司实际发生金额为准。
公司董事会同意提请股东会授权公司董事长兼总经理陈刚或董事兼副总经理梁
启杰在上述担保总额度内，可以根据实际经营情况的需要对合并报表范围内的子公司（包括新成立或收购的子公司）进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为
70%及以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%及以上的子公司处获得担保额度。公司全资及控股子公司办理上述担保范围内的业务，不需要单独提交董事会和股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权陈刚或梁启杰，以及担保方和被担保方的有权签字人或其被授权人，签署授信协议、担保协议等相关的法律文件。
（二）担保预计基本情况1、被担保主体为公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司），主要被担保人的基本情况请见附表。
2、担保类型包括由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，
公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保的情况。
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3、被担保方类别及担保额度
单位：亿元担保额度占被担保方截至截至2026年本次授权的公司最近一是否关是否有被担保方2026年3月313月31日担担保额度上期净资产比联担保反担保日资产负债率保总额限例
公司全资及70%以下28.7979.00153.74%否否
控股子公司70%及以上215.97283.00550.76%
注：
1.上述担保额度上限包含前期已办理但尚未到期的担保余额。担保额度有效期自2025年年
度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。
2.合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体提供担保的，担保金额不重复计算。
3.上述资产负债率分类，公司现有全资及控股子公司以截至2026年3月31日的资产负债率为准，新成立或收购的子公司以发生担保时最近一期资产负债率为准。
二、担保协议的主要内容
公司全资及控股子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行等机构的批复、与相关方签署的协议为准。
三、担保的必要性和合理性上述担保预计及授权事项是为满足公司全资及控股子公司日常经营和业务发展需要，相关担保的实施有利于促进子公司各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。
截至2026年3月31日，公司及下属子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为244.76亿元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的476.33%。其中，在上述担保余额项下实际债务余额为142.20亿元。公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：被担保人的基本情况
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附件：被担保人的基本情况
被担保主体为公司合并报表范围内的子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司），包括但不限于下表中的子公司。
1、被担保人的基本信息
被担保人类型及上市公司被担保人类型被担保人名称主要股东及持股比例统一社会信用代码持股情况
法人 广东爱旭科技有限公司 全资子公司 公司直接持股 100% 91440600696474684X
法人 浙江爱旭太阳能科技有限公司 控股子公司 公司间接持股 96.78% 91330782MA28EYNM36
法人 天津爱旭太阳能科技有限公司 控股子公司 公司间接持股 96.78% 91120113MA06DFCJ6F
法人 珠海富山爱旭太阳能科技有限公司 全资子公司 公司直接持股 100% 91440403MA56C5932X
法人 山东爱旭太阳能科技有限公司 控股子公司 公司直接持股 53.17% 91370100MACPQ17C9K
法人 滁州爱旭太阳能科技有限公司 控股子公司 公司间接持股 96.78% 91341124MADD5MJB0P
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2、被担保人的主要财务数据
主要财务指标（亿元）
被担保人名称2026年3月31日/2026年1-3月（未经审计）2025年12月31日/2025年度（经审计）资产总额负债总额资产净额营业收入净利润资产总额负债总额资产净额营业收入净利润
广东爱旭科技有限公司119.6286.1533.460.61-0.10120.0386.4733.554.611.53
浙江爱旭太阳能科技有限公司238.11179.8858.2338.10-8.27269.61203.2266.39125.55-14.31
天津爱旭太阳能科技有限公司64.5437.4827.067.55-0.0173.8246.7627.0631.44-0.36
珠海富山爱旭太阳能科技有限公司118.8992.8726.0218.313.13125.91103.0322.8865.711.64
山东爱旭太阳能科技有限公司72.318.9563.365.160.3367.3519.3248.033.58-0.10
滁州爱旭太阳能科技有限公司35.0238.64-3.620.08-0.5237.6540.76-3.102.23-4.42
注：上表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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议案4关于2026年度接受关联方为公司提供担保的议案
尊敬的各位股东：
根据公司2026年度融资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过362.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同），其中为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总余额为不超过79.00亿元，为资产负债率70%及以上的担保对象提供的担保总余额为不超过283.00亿元。
为支持公司及子公司业务发展，根据银行、融资租赁公司等金融机构以及其他业务合作方等非金融机构的要求，公司实际控制人陈刚和其配偶欧春连以及陈刚控制的其他企业拟在总余额不超过362.00亿元额度范围内，为公司及子公司无偿提供担保（即提供担保期间，陈刚及其关联方不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保）。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易等业务）以及各类履约类担保。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体方式以签署的合同为准。担保额度授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至2026年年度股东会召开之日止。
根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方无偿为公司及子公司提供担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本议案参照公司接受非关联方提供担保事项履行审议程序。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案5关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案
尊敬的各位股东：
随着公司海外业务的逐年增长，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险。
本次开展外汇套期保值业务，将选择与公司贸易背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计将有效控制汇率波动风险敞口。具体情况如下：
一、外汇套期保值业务的基本情况
（一）交易金额：公司及下属子公司将在期限内循环开展外汇套期保值业务，保
证在期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过6.00亿美元（或其他等值外币）。
（二）资金来源：本公司自有资金，不涉及募集资金。
（三）交易方式：拟开展的外汇套期保值业务所涉及币种为公司生产经营所使用
的主要结算外币，包括但不限于美元、欧元及港元等币种。公司及下属子公司仅与境内外具有相应业务经营资质的大型银行等金融机构办理相关外汇业务，品种包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等。
（四）交易期限：本次授权有效期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。
二、外汇套期保值的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判
断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不
可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
18上海爱旭新能源股份有限公司（600732）2025年年度股东会会议资料
（三）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善而造成内控风险；
（四）境外衍生品交易风险：因境外政治、经济和法律等变动可能带来结算与交易风险。
三、外汇套期保值的风险控制措施
（一）公司制订了《外汇及期货套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值
业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照制度规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制内控风险。
（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。
（三）公司仅与监管机构批准、具备外汇衍生品交易业务经营资质和高信用等级
的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。
（四）公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整交易策略，最大限度地避免汇兑损失。
（五）公司外汇套期保值业务将重点选择交易地区政治、经济稳定，法律体系健全，利率、汇率市场发展较为成熟、结算量较大的市场来开展业务，并将充分评估结算便捷性、流动性及汇率波动性等因素，规避潜在的境外衍生品交易风险。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
19上海爱旭新能源股份有限公司（600732）2025年年度股东会会议资料
议案6关于提请股东会授权相关人员全权办理公司2026年度资金相关业务的议案
尊敬的各位股东：
为便于公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）与金融机构开展相关业务合作时提高业务办理效率，董事会拟提请股东会授权董事长兼总经理陈刚或董事兼副总经理梁启杰（以下简称“被授权人”）
依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）2026年度资金、融资、
担保等业务，具体情况如下：
一、资金结算业务，包括但不限于在银行开立账户、账户变更、账户注销、网银
管理、UKEY管理、理财业务、资金池业务等金融业务以及相关协议/合同的签署；
二、国际结算业务，包括但不限于远期结售汇、即期结售汇、远期外汇买卖、外
汇掉期、外汇期权、利率掉期等金融业务以及相关协议/合同的签署；
三、授信业务，包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融
资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易、贸易融资授信等金融业务以及相关文件的签署。
四、其他资金及融资业务事项
公司同意将上述被授权人签字及印章作为银行预留印鉴，被授权人可就上述具体业务的办理向本公司其他员工进行转授权，被授权人及被转授权人的电话可作为金融机构法人核实电话联系信息。在办理上述授权业务时，被授权人、公司及下属子公司法人的人名章具有与法人签字同等效力。授权期间自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
20上海爱旭新能源股份有限公司（600732）2025年年度股东会会议资料
附件：
被授权人：陈刚
身份证号：3621**************被委托人签字样本
被授权人：梁启杰
身份证号：4406**************被委托人签字样本
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议案7
2025年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司股东的净利润为-1821949448.05元，截至2025年12月31日母公司未分配利润为-34639052.81元，不满足《公司法》《公司章程》规定的利润分配实施条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司董事会拟定2025年度利润分配方案为：
不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案8关于制定2026年度董事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东：
为建立有效的激励机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，制定了2026年度董事薪酬方案。
一、2026年度非独立董事薪酬方案
1.方案适用对象
任期内的公司非独立董事。
2.方案适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
3.薪酬标准及发放办法
2026年度，非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成，其中：1）基本薪酬是公司与董事签署的劳动合同所约定的工资金额，由其岗位价值、市场平均水平以及本人能力综合确定；2）绩效薪酬是根据非独立董事业绩表
现、组织目标、个人绩效目标达成情况而给予的浮动性薪酬，其占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，2026年度公司经营业绩目标、部门组织目标和个人绩效目标由公司人力资源部统一确定，并用于年度考核使用；3）中长期激励收入主要以公司统一开展的股权激励方案为主，符合条件的非独立董事可以自愿参加，并根据股权激励计划设立目标的实现情况、个人绩效考核达标情况以及公司股票价格分期进行解锁和行权。
非独立董事的基本薪酬按劳动合同的约定按月发放，绩效薪酬根据考核结果发放。董事会提请公司股东会授权公司董事会薪酬与考核委员会在2026会计年度结束后，根据绩效评价标准，结合公司总体经营目标完成情况，审核确定非独立董事的2026年度绩效评价结果以及薪酬金额。公司将根据《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定将一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后支付。
二、2026年度独立董事薪酬方案
1.方案适用对象
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任期内的公司独立董事。
2.方案适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
3.薪酬标准及发放办法
独立董事薪酬采用津贴制，独立董事2026年度津贴标准为每人15万元，按季度发放。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
本议案涉及的2项子议案需逐项进行表决，请各位股东审议。
24上海爱旭新能源股份有限公司（600732）2025年年度股东会会议资料
议案9关于确认2025年度审计费用及续聘2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东：
根据公司2024年年度股东会决议，公司已续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。容诚会计师事务所在公司2025年度财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地出具审计意见，勤勉尽责。董事会结合
2025年度审计工作的内容、质量及实际工作量对审计费用进行了审核，确认2025年
度财务审计费用为240万元、内部控制审计费用为60万元。
在充分审查、评估容诚会计师事务所业务资质以及2025年度审计工作完成情况
的基础上，为保证审计工作的连续性和审计工作质量，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东会授权董事会根据公司的实际业务规模、会计处理复杂程度、2026年度审计工作中需配备的审计资源以及行业平均收费标准等因素综合确定最终的年度审计费用。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案10
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
一、注册资本变更情况2025年10月30日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2023年激励计划”）
及《2025年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2025年激励计划”）中已授予但尚未解除限售的35830股限制性股票。
2026年4月27日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因公司2023年激励计划中所设定的业绩考核目标未达标，董事会同意回购注销2023年激励计划中已授予但尚未解除限售的
706390股限制性股票；因部分激励对象离职以及公司2025年激励计划中所设定的
业绩考核目标未完全达标，董事会同意回购注销2025年激励计划中已授予但尚未解除限售的1313100股限制性股票。
上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由2117249923股变更为2115194603股，公司注册资本将由人民币2117249923元变更为人民币2115194603元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本变动情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序修订前修订后号
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
2117249923元。2115194603元。
第二十条公司已发行的股份数为第二十条公司已发行的股份数为
22117249923股，公司的股本结构为：普通股2115194603股，公司的股本结构为：普通股
2117249923股，其他类别股0股。2115194603股，其他类别股0股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会提请股东会授权公司相关人员代表公司办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以主管机关备案内容为准。
26上海爱旭新能源股份有限公司（600732）2025年年度股东会会议资料
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
27上海爱旭新能源股份有限公司（600732）2025年年度股东会会议资料
报告1：
独立董事2025年度述职报告
尊敬的各位股东：
2025年度内，因公司第九届董事会独立董事徐莉萍女士、沈鸿烈先生、钟瑞庆
先生任期届满，公司于2025年12月29日召开2025年第二次临时股东会，选举何敏先生、方芳女士及劳兰珺女士为公司第十届董事会独立董事。
本次述职，将就第九届董事会和第十届董事会独立董事2025年度的工作情况做合并汇报。
2025年，我们作为独立董事能够严格遵守法律、法规及《公司章程》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极参与公司决策，出席相关会议，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥监督作用，促进公司规范运作，维护公司及中小股东的合法权益。
公司在2025年共召开13次董事会、3次股东会以及21次董事会专门委员会会
议和独立董事专门会议，我们均亲自出席了相关会议，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见。
2025年，我们积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，通过听取内
部审计部门的工作汇报，监督公司内控工作开展情况，指导内控体系不断完善；通过参加审计工作沟通会等，与会计师事务所就公司财务、业务状况及相关问题进行有效地探讨和交流，有效推进公司审计工作的顺利开展，保障审计结果的客观、公正，积极有效地履行了独立董事职责。
2025年，我们积极前往公司现场履职，对公司生产销售、技术研发、运营管理、内部控制制度建设执行以及董事会决议执行情况等进行了现场调查，听取管理层对于公司经营状况、财务管理、重大事项进展、风险管控以及规范运作等方面的汇报，并基于自身专业知识对公司发展战略、经营管理等提出意见、建议。
2025年度，我们通过参与董事会、股东会及相关专门会议，审议了有关定期报
告、关联交易、内部控制、对外投资、聘任会计师事务所、再融资、提名董事及高管、
股权激励等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。公司管理层也十分重视与独立董事的沟通，能够积极配合和支持我们的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大
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事项进展情况，对于我们所关注的事项均能及时反馈和落实，为独立董事履职创造了有利条件。公司管理层能够切实保障独立董事的知情权和参与权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
综上，我们认为公司整体经营规范，在重大事项的审议、决策、信息披露、内部控制、财务核算与分析等方面均实施了较为有效的管理，不存在违反法律、法规和其他规范运作要求的情形。
2026年，我们将继续重点关注公司治理结构的完善、财务及信息披露的合规以
及关联交易、对外投资、董事高管薪酬等事项的决策及执行情况，对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高管之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，积极参与职业培训，履行勤勉尽责义务，为客观公正地维护公司利益，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
第九届董事会独立董事：徐莉萍沈鸿烈钟瑞庆
第十届董事会独立董事：何敏方芳劳兰珺各位独立董事完整的述职报告请参阅公司于2026年4月28日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此报告。
29上海爱旭新能源股份有限公司（600732）2025年年度股东会会议资料
报告2：
2026年度高级管理人员薪酬方案
尊敬的各位股东：
为建立有效的激励机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，制定2026年度高级管理人员薪酬方案如下：
（1）方案适用对象：任期内的公司高级管理人员（含总经理）
（2）方案适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
（3）薪酬标准及发放办法：
2026年度，公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成。其中：1）基本薪酬是公司与高级管理人员签署的劳动合同所约定的工资金额，由其岗位价值、市场平均水平以及本人能力综合确定；2）绩效薪酬是根据高级管理人员业绩表现、组织目标、个人绩效目标达成情况而给予的浮动性薪酬，其占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，2026年度公司经营业绩目标、部门组织目标和个人绩效目标由公司人力资源部统一确定，并用于年度考核使用；3）中长期激励收入主要以公司统一开展的股权激励方案为主，符合条件的高级管理人员可以自愿参加，并根据股权激励计划设立目标的实现情况、个人绩效考核达标情况以及公司股票价格分期进行解锁和行权。
高级管理人员的基本薪酬按劳动合同的约定按月发放，绩效薪酬根据考核结果发放。董事会授权公司董事会薪酬与考核委员会在2026会计年度结束后，根据绩效评价标准，结合公司总体经营目标完成情况，审核确定高级管理人员的2026年度绩效评价结果以及薪酬金额。公司将根据《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定将一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后支付。
本薪酬方案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
特此报告。
30
沪公网安备31011802005267号
