北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书

国枫律证字［2025］AN046-6号

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北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书

国枫律证字［2025]AN046-6号

致：上海爱旭新能源股份有限公司

北京国枫律师事务所接受上海爱旭新能源股份有限公司（以下称“爱旭股份”或“公司”）委托，担任公司实施2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就本次激励计划事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》（以下称“《2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》”）《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销部分限制性股票与股票期权事项的法律意见书》。

根据爱旭股份第十届董事会第六次会议决议及爱旭股份之要求，本所律师在对本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售条件成就”）有关事项作进一步查验的基础上出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查:

1．本次解除限售条件成就的具体情况;

2．本次解除限售事宜已履行的程序。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》中相同用语的含义一致。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次解除限售条件成就的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次解除限售条件成就的具体情况

（一）首次授予限制性股票第一个解除限售期的情况

根据公司《股权激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期“分别自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月”，第一个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予限制性股票授予登记完成日为2025年6月19日，因此，该批限制性股票第一个限售期已于2026年6月18日届满，进入第一个解除限售期。

（二）本次解除限售条件成就需满足的条件

根据《股权激励计划》第五章之“一、限制性股票激励计划的具体内容”之“(六)限制性股票的授予、解除限售条件”，爱旭股份本次解除限售条件成就，公司及激励对象限售期届满后需同时满足如下条件:

1．公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．公司业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标如下表所示:

解除限售期 考核年度 业绩考核目标

第一个解除限售期 2025年 以公司 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于50%

注：上述“营业收入”以公司年度报告中所披露的数据为准（下同）。

公司层面解除限售比例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩，确定方法如下:

指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例

各考核年度实际营业收入(A)各考核年度目标营业收入（Am) A/Am≥100% X=100%

90%≤A/Am<100% X=90%

80%≤A/Am<90% X=80%

A/Am<80% X=0%

各年度公司层面解除限售比例（X）即为业绩完成度所对应的解除限售比例，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

4．个人绩效考核

根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例,激励对象个人当年实际解除限售数量=公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售数量，具体如下:

个人年度绩效评价结果 A(杰出贡献者) B+(优秀贡献者) B(扎实贡献者) C(绩效待改进) D(不可接受)

个人层面解除限售比例(N) 100% 0%

激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（三）本次解除限售条件满足情况

根据公司第十届董事会第六次会议文件、公司出具的《声明及承诺书》、激励对象出具的《承诺函》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字［2026]518Z1023号”《审计报告》并经本所律师查询深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上交所、北京证券交易所（htps://www.bse.cn/）、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台（htts://neriscsrc.gov.cn/）、百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站有关公示信息，截至查询日（本所律师就相关事项查询的时间具体为2026年6月22日至6月25日期间的某一日，下同），爱旭股份本次解除限售条件的满足情况如下:

1．截至查询日，爱旭股份未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．截至查询日，激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.根据爱旭股份《2025年年度报告》,公司2025年实际实现的营业收入为156.14亿元，占业绩考核目标营业收入的93.31%，公司层面解除限售比例为90%。

4．根据公司第十届董事会第六次会议文件，本次符合解除限售条件的170 名激励对象个人考核评价结果均为B及以上，满足个人层面考核要求。

（四）可解除限售的限制性股票数量

根据公司第十届董事会第六次会议文件，本次符合解除限售条件的激励对象共计170人，本次可解除限售的限制性股票数量为5,792,625股。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，截至查询日，首次授予的部分限制性股票已满足解除限售条件，涉及符合条件的激励对象170人，对应可解除限售的限制性股票数量为5,792,625股。

二、本次解除限售条件成就事宜已履行的程序

经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售条件成就事宜已履行如下法定程序:

1．2026年6月22日，公司召开了第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议,审议通过了《关于2025年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

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2．2026年6月25日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于2025年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计170人,本次可解除限售的限制性股票数量为5,792,625股，关联董事回避表决。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理相关解除限售手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，截至查询日,首次授予的部分限制性股票已满足解除限售条件,涉及符合条件的激励对象170人,对应可解除限售的限制性股票数量为5,792,625股。

2．公司本次解除限售条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理相关解除限售手续。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

桑健

贺双科

2026年6月25日