爱旭股份:北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权相关事项的法律意见书

国枫律证字［2025］AN046-4号

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北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权相关事项的法律意见书

国枫律证字［2025]AN046-4号

致：上海爱旭新能源股份有限公司

北京国枫律师事务所接受上海爱旭新能源股份有限公司委托，担任公司实行2025 年限制性股票与股票期权激励计划的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就本次股权激励计划事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》（以下称“《2025 年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》，现就本次激励计划注销部分限制性股票与股票期权有关事项（以下称“本次注销”）出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查:

1。本次注销的具体情况;

2。本次注销已履行的程序。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》中相同用语的含义一致。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次注销的具体情况

经查验，公司本次注销部分限制性股票与股票期权的具体情况如下:

1．本次注销的原因及数量

根据公司提供的会议文件，本次股权激励计划首次授予的激励对象中3名激励对象离职，不再符合激励对象资格，根据《上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划》（以下称“《股权激励计划》”）及相关规定，公司将回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17,500股,注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计107,500份。

2．本次回购注销限制性股票的价格

根据《股权激励计划》，本次回购注销部分限制性股票的价格为5.68元/股。

3．本次回购注销限制性股票的资金来源

公司拟用于本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次注销的原因及数量、本次回购注销部分限制性股票的价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定。

二、本次注销已履行的程序

经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销部分限制性股票与股票期权事宜已履行如下法定程序:

1.2025年10月30日，公司召开了第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，同意对本次股权激励计划中17,500股限制性股票予以回购注销、107,500份股票期权予以注销。

2．同日，公司召开了第九届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。

综上，本所律师认为，公司本次注销事宜已经取得了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定，本次注销事宜尚待公司按照相关规定进行信息披露、办理股份回购注销登记、减少注册资本等相关手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量、本次回购注销部分限制性股票的价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范