北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书

国枫律证字［2025]AN046-3号

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北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书

国枫律证字［2025]AN046-3号

致：上海爱旭新能源股份有限公司

北京国枫律师事务所接受上海爱旭新能源股份有限公司委托，担任公司实行2025 年限制性股票与股票期权激励计划的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就本次股权激励计划事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》（以下称“《2025 年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》，现就本次激励计划限制性股票与股票期权预留部分授予有关事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查:

1．本次授予的授权与批准;

2．本次授予的授予日;

3．本次授予的授予对象和授予数量;

4．本次授予的行权价格/授予价格;

5．本次授予的授予条件;

6．本所律师认为需要审查的其他条件。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》中相同用语的含义一致。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次授予的批准与授权

1．2025年4月18日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第十次会议,会议审议通过《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2．2025年4月21日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，会议审议通过《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。作为本次股权激励计划激励对象的董事梁启杰、沈昱、徐新峰，在董事会会议审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决。

3．2025年4月21日，公司召开第九届监事会第二十六次会议，会议审议通过《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。

4。2025年4月22日至2025年5月1日，公司已将《2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关异议。2025年5月7日，公司披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5。2025年5月12日，公司召开2025年第一次临时股东会，会议审议通过《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。

6．2025年5月12日，公司召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，决定对本次激励计划相关事项进行调整，同意以2025年5月12日为本次激励计划的首次授予日，向178名激励对象授予1,328.00万股限制性股票，向102名激励对象授予519.00万份股票期权，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

7．2025年9月26日，公司召开了第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》，本次授予相关事项亦已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

综上，本所律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划》（以下称“《股权激励计划》”）的规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

根据公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东会已授权董事会确定权益授予日。

根据公司第九届董事会第四十一次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》，本次授予预留部分股票期权及限制性股票的授予日为2025年9月26日。

经查验，本次授予的授予日在公司股东会审议通过本次激励计划后12个月内。

（二）本次授予的授予对象及授予数量

公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》，同意向76名激励对象授予398.25万股限制性股票，向19名激励对象授予63.50万份股票期权。

（三）股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格

根据《股权激励计划》及公司第九届董事会第四十一次会议决议，本次授予的股票期权的行权价格为9.09元/份，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:（1）《股权激励计划（草案)》公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股7.91元；（2）《股权激励计划（草案)》公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为每股9.09元。

根据《股权激励计划》及公司第九届董事会第四十一次会议决议，本次授予的限制性股票价格为每股5.68元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:（1)《股权激励计划（草案)》公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.89元/股的50%，为每股4.95元。（2）《股权激励计划（草案)》公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.36元/股的50%，为每股5.68元。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权/授予价格，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定。

三、本次授予的条件

（一）限制性股票的授予条件

根据《股权激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票:

1。公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的授予条件

根据《股权激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权:

1．公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

经查阅公司出具的书面说明、拟授予对象名单并经本所律师查询公示系统、巨潮资讯网、证券交易所网站、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等网站有关公示信息（查询日：2025年9月25日至9月26日)，截至本法律意见书出具日,公司及本次授予对象均符合本次授予条件。

综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权及限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权/授予价格，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定；公司本次授予的条件已满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权及限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》的签署页）

负责

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

桑健

贺双科

2025年4月26日